Registro de las actividades de compliance

¿Por qué es clave el registro en compliance? El principio de «reconstruibilidad» en la práctica

Imagine que un inspector examina una transacción de hace dos años. No solo preguntará qué ocurrió, sino sobre todo por qué. ¿Por qué el empleado calificó como falso positivo una alerta del sistema de monitorización? ¿Con qué información evaluó al cliente como de bajo riesgo? Sin una pista de auditoría clara y documentada, cualquier defensa resulta prácticamente imposible.

En realidad, el requisito de reconstruibilidad es una sofisticada prueba de resistencia de todo su ecosistema de compliance. No es posible crear un registro defendible a posteriori si falla aunque sea uno solo de sus componentes. Si su Sistema de Principios Internos (Systém vnitřních zásad, SVZ) es genérico, la evaluación de riesgos meramente formal, la formación de los empleados no demostrable o el proceso de investigación de alertas no está definido, la cadena de pruebas se rompe. Así, al inspeccionar una sola transacción, el ČNB audita indirectamente la integridad y la coherencia de todo su sistema de control interno.

Los pilares básicos de su sistema de compliance: ¿qué inspecciona realmente el ČNB?

En sus inspecciones, el Banco Nacional Checo examina sistemáticamente la configuración de los sistemas de control interno, tanto a nivel de los distintos procesos como en el contexto global del funcionamiento de la sociedad. Este marco integral, denominado técnicamente Sistema de Gobierno y Control (Řídicí a kontrolní systém, ŘKS), se apoya en tres pilares básicos cuyo funcionamiento y documentación son objeto de inspección.

• Requisitos de buen gobierno y dirección (Corporate Governance): Es el esqueleto de su empresa. Incluye una estructura organizativa clara con competencias y responsabilidades bien delimitadas, procesos de decisión transparentes y mecanismos eficaces para evitar conflictos de intereses. El ČNB comprueba si su estructura no existe solo sobre el papel, sino que garantiza realmente una gestión eficaz y prudente.

• Sistema de gestión de riesgos (Risk Management): Es el sistema nervioso de su organización. Debe incluir procedimientos eficaces para identificar, evaluar, medir y mitigar de forma continua todos los riesgos a los que está expuesta su sociedad, desde los riesgos de crédito y de mercado hasta los operativos y de compliance.
• Sistema de control interno (Internal Control): El tercer pilar funciona como un sistema inmunitario. Su componente clave es una auditoría interna independiente, que verifica el funcionamiento de todo el ŘKS, y sobre todo la función de compliance, que garantiza el control continuo del cumplimiento de las obligaciones legales y de la normativa interna.

Aunque estos pilares puedan parecer abstractos, en una inspección centrada en la prevención del blanqueo de capitales (AML) el ČNB exige documentos totalmente concretos y tangibles. Los más importantes son el Sistema de Principios Internos y la Evaluación de riesgos vinculada a él.

Sistema de Principios Internos (SVZ): ¿está su «constitución de compliance» preparada para una prueba de resistencia?

El sistema de principios, procedimientos y medidas de control internos (SVZ) es, según el § 21 de la Ley checa de prevención del blanqueo de capitales (Ley n.º 253/2008 Sb., en adelante «Ley AML») , el documento clave que la mayoría de las entidades financieras deben elaborar por escrito. Es su «constitución» interna, que describe en detalle cómo cumple su sociedad todas las obligaciones en materia de AML/CFT. Este es precisamente uno de los primeros documentos que solicitará el ČNB.

La práctica de las inspecciones muestra claramente uno de los fallos más frecuentes y graves: confiar en modelos de SVZ genéricos y comprados, no adaptados al funcionamiento real ni a los riesgos de la sociedad. Un documento así carece de valor para el ČNB y se considera prueba de un enfoque de compliance formal, no real.

Un SVZ funcional y defendible debe describir en detalle y a medida, como mínimo, los siguientes ámbitos:

• Procedimientos de identificación y diligencia debida del cliente: Qué datos y documentos recopila, cómo verifica su validez y cómo determina el titular real y las personas del medio político.
• Reglas para establecer el perfil de riesgo del cliente: Qué factores tiene en cuenta y cómo, a partir de ellos, aplica la diligencia debida simplificada, estándar o reforzada.
• Procedimientos de monitorización de operaciones: Cómo detecta y evalúa las transacciones inusuales.
• Reglas para comunicar operaciones sospechosas a la Oficina de Análisis Financiero (Finanční analytický úřad, FAÚ).
• Sistema de conservación de datos y documentación.
• Contenido y calendario de la formación periódica de los empleados.

El SVZ no es un documento de una sola vez. Debe actualizarse continuamente en respuesta a cambios legislativos, cambios en su negocio o hallazgos de inspecciones internas o externas. Además, está obligado a notificar cada cambio al ČNB o a la FAÚ.

Los abogados de ARROWS se especializan en preparar documentación que protege frente a multas y sanciones mediante la elaboración de un SVZ a medida, que refleja el modelo de negocio único del cliente y supera incluso la inspección más estricta. ¿Necesita revisar su SVZ o elaborarlo por completo? Escríbanos a consultas@arws.cz.

Evaluación de riesgos: ¿sabe dónde le acecha el mayor peligro?

La base de todo SVZ de calidad es una evaluación exhaustiva y por escrito de los riesgos de blanqueo de capitales y financiación del terrorismo, tal como exige el § 21a de la Ley AML. Este documento debe demostrar que su sociedad ha identificado, evaluado y comprendido sistemáticamente los riesgos a los que está expuesta en el marco de su actividad.

Una evaluación de riesgos correctamente realizada no es solo el cumplimiento de una obligación legal; es una herramienta estratégica fundamental. Le obliga a analizar en detalle su propia vulnerabilidad y puede revelar no solo deficiencias de compliance, sino también ineficiencias operativas o riesgos comerciales que antes pasaban desapercibidos. Este proceso genera información valiosa para la toma de decisiones estratégicas: por ejemplo, descubrir que el segmento de clientes más rentable es también el de mayor riesgo puede llevar a ajustar la estrategia comercial.

Su evaluación de riesgos debe tener en cuenta, como mínimo, cuatro categorías de factores de riesgo:

1. Factores de riesgo del cliente: Tipo de cliente (persona jurídica/física), su comportamiento, objeto de actividad y estructura de propiedad.

2. Factores de riesgo del producto y del servicio: Posibilidades de abuso de los productos ofrecidos (p. ej., anonimato, rapidez de las transacciones).

3. Riesgo geográfico: Riesgos vinculados al domicilio del cliente o de su titular real, o al destino de las transacciones, especialmente en relación con países de alto riesgo y sancionados.

4. Factores de riesgo de los canales de distribución: Riesgos vinculados a la prestación de servicios a distancia sin contacto físico con el cliente.

Además del análisis interno, está obligado a tener en cuenta las conclusiones de la Evaluación Nacional de Riesgos (NRA), elaborada por la FAÚ, y de la Evaluación Supranacional de Riesgos (SNRA), elaborada por la Comisión Europea. Estos documentos identifican las amenazas clave para todo el sector financiero.

¿Qué registros concretos solicitará el ČNB?

La configuración teórica de los procesos en el SVZ y en la evaluación de riesgos es solo la mitad del éxito. La otra mitad, más importante para el ČNB, es demostrar que en la práctica diaria realmente se rige por estas reglas. Los inspectores solicitarán expedientes y registros concretos para verificar el funcionamiento real de su sistema.

Registros de identificación y diligencia debida del cliente (KYC/CDD)

Esta es la base absoluta. Para cada cliente debe poder acreditar un registro completo de la identificación y la diligencia debida realizadas. El ČNB se centra a menudo en deficiencias como la falta de constancia de quién y cuándo realizó la identificación, o una verificación insuficiente de las personas del medio político (PEP).

La documentación debe incluir:

• Registro de la identificación: Incluidas copias de los documentos presentados, los datos identificativos y la constancia de qué empleado realizó la identificación y cuándo.
• Documentos sobre la verificación del titular real (UBO): Extractos de los registros pertinentes, declaraciones del cliente, organigramas.
• Registro del cribado frente a listas de sanciones y listas de PEP: Prueba de que verificó al cliente y a su UBO al establecer la relación y de forma continua.
• Registro de la determinación del perfil de riesgo: Justificación de por qué el cliente se clasificó en una determinada categoría de riesgo.

En las transacciones con elemento internacional, las exigencias de documentación crecen exponencialmente. Es necesario verificar las listas internacionales de sanciones y gestionar el riesgo geográfico.

Gracias a nuestra red ARROWS International, construida a lo largo de diez años, podemos realizar una verificación en profundidad (due diligence) de socios comerciales y de sus estructuras de propiedad prácticamente en cualquier lugar del mundo.

Registros de la monitorización de transacciones

No basta con tener implantado un sistema de monitorización de transacciones. Debe poder demostrar qué ocurre con cada alerta que genera el sistema. El ČNB detecta reiteradamente deficiencias en este ámbito, en particular una documentación insuficiente de la investigación de alertas y cierres genéricos e injustificados sin comunicación de operación sospechosa.

Para cada alerta debe acreditar:

• La cronología: cuándo se realizó la transacción, cuándo se generó la alerta y cuándo se cerró.
• El desarrollo de la investigación: qué pasos dio el analista y qué información verificó.
• La conclusión y su justificación: una descripción detallada y comprensible de por qué se cerró la alerta o por qué dio lugar a una comunicación de operación sospechosa.

Registros de la formación de los empleados

Descuidar la obligación de formación es una de las infracciones sancionadas con mayor frecuencia y severidad, castigada con multas de hasta 5 000 000 CZK (aprox. 0,2 millones EUR). Al ČNB no solo le interesa si la formación se impartió, sino que exige pruebas concretas de su contenido, de la asistencia y de su eficacia.

Sus registros deben incluir:

• Contenido de la formación: El temario y los materiales que demuestran que la formación era pertinente para el puesto de trabajo y reflejaba los riesgos actuales de su sociedad.
• Justificantes de asistencia: Hojas de asistencia firmadas o registros digitales de la formación en línea.
• Verificación de conocimientos: Resultados de pruebas o cuestionarios que demuestran que los participantes comprendieron la materia.
• Registros completos durante 5 años: Esta obligación se aplica también a los empleados que ya no trabajan para usted, lo que es una fuente frecuente de incumplimientos.

En ARROWS impartimos formación especializada para empleados y directivos, incluida la emisión de un certificado que sirve como prueba fiable en caso de inspección. ¿Necesita una formación AML certificada para su equipo? Escriba a consultas@arws.cz.

Los errores más frecuentes que conducen a multas millonarias: aprenda de la práctica

La práctica supervisora del ČNB y de la FAÚ muestra patrones recurrentes de incumplimiento que conducen a la apertura de procedimientos administrativos y a la imposición de sanciones elevadas. Evitar estos errores es un requisito básico para que su negocio funcione con tranquilidad.

Las deficiencias más frecuentes detectadas en las inspecciones incluyen:

• Compliance formal frente a compliance real: La normativa interna (SVZ) es genérica, copia la ley, pero no contiene procedimientos concretos hechos a medida del negocio. En la práctica se actúa de forma distinta a lo escrito.
• Calidad insuficiente de los datos: El sistema de monitorización de transacciones es ineficaz porque los datos de entrada sobre los clientes y su comportamiento esperado son incompletos u obsoletos.
• Subestimación de la diligencia debida del cliente: Identificación meramente formal sin una comprensión más profunda del propósito de la operación, del origen de los fondos o de la estructura real de propiedad.
• Descuido de la formación: La formación es genérica, no demostrable y los empleados no son capaces de aplicar las reglas internas en la práctica.

Estas deficiencias aparentemente operativas pueden tener consecuencias fatales. Un problema que parece administrativo (p. ej., registros de formación incompletos) se convierte a ojos del regulador en un fallo sistémico que pone en duda toda su capacidad de gestionar riesgos.

Cuando la inspección llama a la puerta: ¿cómo le ayudará ARROWS?

El proceso de inspección del ČNB está formalizado y tiene reglas claras. Normalmente comienza con un requerimiento de presentación de documentación y continúa con una inspección in situ. Si se detectan deficiencias, el ČNB impone primero las denominadas medidas correctoras con un plazo para subsanarlas. Solo si los incumplimientos son graves o no se corrigen a tiempo, inicia un procedimiento administrativo formal para imponer una sanción.

En cada fase de este proceso es fundamental contar con un socio experimentado. En ARROWS tenemos amplia experiencia en la prestación de servicios a más de 150 sociedades anónimas (akciová společnost, a.s.) y 250 sociedades de responsabilidad limitada (společnost s ručením omezeným, s.r.o.). Entendemos no solo la normativa, sino también la realidad empresarial de nuestros clientes.

Nuestra ayuda en la inspección incluye:

• La preparación y revisión de la documentación solicitada por el ČNB.
• La comunicación con la autoridad supervisora y la aclaración de posibles consultas.
• La representación en la inspección in situ y en el procedimiento administrativo posterior.
• El diseño y la implantación de medidas correctoras que resuelvan realmente las deficiencias detectadas.

Sin embargo, nuestra función no termina en el asesoramiento jurídico. Apostamos por construir relaciones a largo plazo y nos consideramos socios estratégicos de nuestros clientes. Nos gusta conectar a nuestros clientes cuando vemos sinergias comerciales o de inversión interesantes, y siempre estamos abiertos a debatir nuevas ideas de negocio. ¿Le espera una inspección o quiere prepararse para ella? No dude en dirigirse a nuestro despacho: consultas@arws.cz.

Prepárese antes de que sea demasiado tarde

Un programa de compliance sólido, perfectamente documentado y vivido en la práctica no es un gasto innecesario, sino una inversión estratégica. Protege a su sociedad, a su dirección y a sus empleados frente a multas draconianas, daños reputacionales y, en casos extremos, incluso frente a la responsabilidad penal. Un registro riguroso de todas las actividades de compliance es la única manera de demostrar en una inspección del ČNB que se toma en serio sus obligaciones y las tiene bajo control.

El equipo de ARROWS está preparado para ayudarle con todo el espectro de la agenda de compliance: desde la revisión y preparación de contratos y directrices internas, pasando por la formación especializada, hasta la representación ante las autoridades administrativas. Nuestra experiencia y rapidez garantizan servicios de calidad que le aportarán tranquilidad y seguridad en el complejo entorno regulatorio actual.