Dlaczego warto współpracować z ARROWS przy transakcjach i M&A

Maksymalna ochrona inwestycji i gwarancja bezpiecznego przebiegu transakcji

Opublikowano:13.04.2026Zaktualizowano:14.08.2026

Wsparcie prawne przy transakcjach i M&A chroni kupującego i sprzedającego przed ukrytymi zobowiązaniami, nieodpowiednią strukturą transakcji i słabo ustalonymi gwarancjami. Zgodnie z prawem czeskim ryzyka trzeba wykryć już na etapie due diligence i uwzględnić je w cenie, umowie oraz warunkach rozliczenia. Z artykułu dowiesz się, jak ARROWS towarzyszy transakcji od weryfikacji i negocjacji aż po closing i dochodzenie roszczeń po przeniesieniu.

Bez pogłębionej analizy prawnej (due diligence) ryzykujesz odkrycie ukrytych zobowiązań, sporów lub wad prawnych, które mogą znacząco podrożyć transakcję albo całkowicie zmienić jej sens. Źle ustalone warunki umowne, gwarancje i roszczenia z tytułu wadliwego świadczenia mogą ponadto w przyszłości obciążyć cię prawnie lub finansowo.

Dlatego prawnicy kancelarii adwokackiej ARROWS zapewniają kompleksową ochronę prawną. Obejmują cały proces – od przygotowania modelu biznesowego, przez weryfikację partnera, aż po zamknięcie transakcji i zarządzanie po closingu. W zakres ich usług wchodzi również strukturyzacja transakcji, negocjacje umowne, komunikacja z regulatorami oraz wsparcie prawne w ewentualnych sporach.

Dlaczego transakcje i M&A są ryzykowne z prawnego punktu widzenia?

Transakcja to nie tylko podpisanie dokumentu. To zbiór decyzji prawnych, podatkowych, finansowych i operacyjnych, które wzajemnie na siebie wpływają. Typowe ryzyko pojawia się już przy weryfikacji przedmiotu transakcji i kontrahenta (tzw. due diligence). Kupujący często sądzi, że zna firmę lub majątek, który chce nabyć. Rzeczywistość bywa jednak bardziej złożona, na przykład z powodu historycznych umów lub niezakończonych sporów.

Ukryte postępowania sądowe, niezapłacone zaległości podatkowe lub składkowe, hipoteki czy zastawy – wszystko to może później stać się twoim problemem. Prawnicy kancelarii adwokackiej ARROWS zidentyfikują te ryzyka z wyprzedzeniem, na etapie weryfikacji, zanim zobowiążesz się do transakcji.

Drugim istotnym ryzykiem jest strukturyzacja samej transakcji. Przy ustalaniu odpowiedniej struktury (asset deal vs. share deal, fuzja itp.) w praktyce często korzysta się także z usług w zakresie sprzedaży firm i doradztwa transakcyjnego, aby skutki w zakresie odpowiedzialności i podatków były przewidywalne. Zwykła sprzedaż akcji, sprzedaż majątku, fuzja czy przejęcie – każda forma ma inne skutki podatkowe, inny zakres odpowiedzialności sprzedającego i odmienne konsekwencje prawne.

Wybór struktury nie jest kwestią intuicji, lecz rzetelnej analizy prawnej i podatkowej. Błędna strukturyzacja może obciążyć cię wysokimi zobowiązaniami podatkowymi albo postawić w sytuacji, w której niechcący przejąłeś odpowiedzialność za wcześniejsze naruszenia prawa.

Trzecią płaszczyzną są warunki umowne i gwarancje. Sprzedający i kupujący mają naturalnie odmienne interesy: sprzedający chce zminimalizować przyszłą odpowiedzialność, a kupujący dąży do jak najszerszego prawa do odszkodowania.

Jeśli później okaże się, że stan rzeczy nie został przedstawiony prawidłowo, negocjowanie warunków bez eksperta często stawia cię w niekorzystnej pozycji. Błędy takie jak źle ustalona gwarancja, krótki termin na zgłoszenie wad czy niski limit odpowiedzialności trudno później naprawić. Praktyczne związki między gwarancjami, odpowiedzialnością i kształtowaniem stosunków umownych w grupie omawia również artykuł Zapobieganie sporom w holdingu: kształtowanie stosunków umownych między spółkami powiązanymi.

Czwartym czynnikiem jest status prawny i sam majątek. Czy sprzedający ma prawo sprzedać to, co obiecuje? Czy istnieją służebności, które powinny zostać uregulowane, lub przeszkody prawne uniemożliwiające przeniesienie?

Zarówno w Republice Czeskiej, jak i w transakcjach transgranicznych często pojawiają się niespodzianki w czeskim katastrze nieruchomości (katastr nemovitostí), czeskim rejestrze handlowym (obchodní rejstřík) czy u organów nadzoru. Prawnicy kancelarii adwokackiej ARROWS systematycznie weryfikują te kwestie i komunikują się z właściwymi urzędami, eliminując w ten sposób potencjalne ryzyka.

Powiązane pytania dotyczące konkretnych ryzyk

1. Co się stanie, jeśli po sprzedaży odkryję, że majątek jest obciążony służebnością, o której nie wspomniano?

Służebność pozostaje na nieruchomości trwale i nie można jej usunąć bez zgody osoby uprawnionej, chyba że umowa lub ustawa stanowi inaczej. Jeśli sprzedający celowo ją zataił i gwarantował, że majątek jest wolny od obciążeń, możesz mieć prawo do odszkodowania, ale tylko wtedy, gdy ta gwarancja została prawidłowo zapisana w umowie.
W przeciwnym razie będziesz musiał polegać na ogólnych przepisach czeskiego Kodeksu cywilnego (ustawa nr 89/2012 Sb., dalej „k.c.”) o odpowiedzialności za wady, które mogą być ograniczone w czasie i wymagają spełnienia szczególnych warunków. Bez należytego zabezpieczenia umownego możesz dochodzić roszczeń od sprzedającego jedynie na drodze sądowej, co może trwać latami, a wynik nie jest gwarantowany. Jeśli mimo to dojdzie do sporu, warto mieć z góry przemyślaną strategię procesową i zwrócić się do zespołu zajmującego się sporami gospodarczymi i sądowymi.

2. Co jeśli później wyjdzie na jaw dług podatkowy sprzedającego?

Przy zakupie udziału (akcji) kupujący przejmuje wraz ze spółką także jej historyczne zobowiązania, w tym długi podatkowe. Spółka pozostaje dłużnikiem podatkowym. Przy sprzedaży przedsiębiorstwa (całości majątku) kupujący z mocy ustawy staje się poręczycielem zaległości podatkowych powstałych przed przeniesieniem. Podatkowe aspekty reorganizacji i przeniesień (w tym warunki neutralności podatkowej) podsumowuje również artykuł Skutki podatkowe fuzji i podziałów przez wydzielenie: jak przestrzegać zasad neutralności podatkowej przy reorganizacji struktur firmowych. Odpowiedzialność ta jest określona w czeskiej Ordynacji podatkowej (ustawa nr 280/2009 Sb., dalej „daňový řád”). Aby ochrona kupującego była skuteczna, odpowiedzialność sprzedającego musi być jasno określona w umowie i zabezpieczona na przykład depozytem części ceny nabycia lub kwotą zatrzymaną gwarantującą odszkodowanie. Bez takiego zabezpieczenia czeski urząd skarbowy (finanční úřad) może wezwać cię do zapłaty, a ty będziesz zdany na roszczenia wobec sprzedającego, który w rzeczywistości może nie mieć wystarczających środków.

ARROWS kancelaria adwokacka

konsultacja@arws.cz +420 245 007 740

Jak kancelaria adwokacka ARROWS chroni inwestorów i kupujących?

Etap 1: Weryfikacja i analiza

Prawnicy kancelarii adwokackiej ARROWS pracują z zestawem pytań i szablonów (data roomem), dzięki którym zweryfikują:

Własność i tytuły prawne
Historię postępowań sądowych i ich status
Istnienie umów i ich warunki
Obowiązki podatkowe i regulacyjne
Kwestie prawa pracy i zobowiązania wobec pracowników
Ochronę ubezpieczeniową i ryzyka ubezpieczeniowe
Zgodność z przepisami prawa (compliance)

Taka weryfikacja nazywana jest due diligence i stanowi kluczowy element ochrony. Jesteśmy prawnikami kancelarii adwokackiej ARROWS, podmiotu wpisanego do Czeskiej Izby Adwokackiej (Česká advokátní komora), z ubezpieczeniem od szkód do kwoty 350 000 000 CZK (ok. 14,4 mln EUR) – dzięki temu możemy podejmować się i prowadzić także złożone transakcje o dużej wartości.

Etap 2: Strukturyzacja i doradztwo prawne

Po przeprowadzonej weryfikacji zaproponujemy i skonsultujemy z tobą optymalną pod względem podatkowym i prawnym strukturę. Na przykład:

Czy lepiej kupić poszczególne aktywa, czy całą firmę (udziały/akcje)
Jakie skutki podatkowe ma wybrana ścieżka
Jak zminimalizować odpowiedzialność kupującego za historyczne długi

Na tym etapie prawnicy kancelarii adwokackiej ARROWS często współpracują z doradcami podatkowymi, aby struktura była dla ciebie jak najkorzystniejsza.

Etap 3: Negocjacje umowne i zawarcie transakcji

Negocjacje umowne są jednocześnie sztuką i nauką. Musisz wiedzieć, w czym możesz twardo negocjować, a gdzie trzeba pójść na kompromis. Prawnicy kancelarii adwokackiej ARROWS zadbają o to, aby:

Gwarancje i zapewnienia były jasno zdefiniowane i obejmowały rzeczywiste ryzyka.
Okresy i terminy na zgłoszenie wad były realistyczne.
Limity odpowiedzialności były zapisane w umowie.
Escrow lub depozyt był prawidłowo ustanowiony na rachunku, który następnie służy do pokrycia ewentualnych roszczeń.

Bez tych elementów znajdujesz się w sytuacji, w której nie można wywrzeć na sprzedającego wystarczającej presji, aby wywiązał się ze swoich gwarancji.

Etap 4: Zarządzanie po zamknięciu transakcji (post-closing)

Nawet po zamknięciu transakcji może dojść do sporów. Kupujący nagle odkrywa, że wyniki nie są takie, jak obiecywano, albo wychodzi na jaw ukryty dług.

W takiej chwili kluczowe jest posiadanie prawidłowo przygotowanej dokumentacji, sformułowań umownych i dowodów. Prawnicy kancelarii adwokackiej ARROWS reprezentują cię wówczas w negocjacjach ze sprzedającym, a w razie potrzeby także przed sądem.

Możliwe problemy	Jak pomaga ARROWS (konsultacja@arws.cz)
Ukryte służebności, hipoteki lub zastawy, które nie zostały usunięte / uregulowane	Pogłębiona weryfikacja katastru nieruchomości, rejestrów i statusu prawnego. Komunikacja z właściwymi urzędami i gwarancja oczyszczenia majątku.
Nieznane spory sądowe, sankcje lub długi podatkowe sprzedającego	Kompleksowe prawne due diligence; identyfikacja ryzyk przed podpisaniem.
Źle ustalona odpowiedzialność umowna i gwarancje	Specjalistyczne doradztwo prawne w zakresie umów; negocjowanie warunków, które rzeczywiście chronią kupującego. Zapewnienie escrow lub depozytu.
Niespodzianki podatkowe po zamknięciu transakcji	Analiza podatkowo-prawna struktury; koordynacja z doradcami podatkowymi. Prawidłowe techniczne przeprowadzenie transakcji zgodnie z normami prawnymi.
Spór ze sprzedającym dotyczący naruszenia gwarancji i roszczeń odszkodowawczych	Reprezentacja w negocjacjach i postępowaniach sądowych; dochodzenie roszczeń z rachunku escrow. Zastępstwo prawne w arbitrażach.

ARROWS kancelaria adwokacka

konsultacja@arws.cz +420 245 007 740

Kiedy konkretnie potrzebujesz wsparcia prawnego ARROWS?

Odpowiedź jest prosta: od samego początku. Czasem spotykamy klientów, którzy uważają, że prawnik jest potrzebny dopiero na ostatnim etapie, gdy umowa jest niemal gotowa. To jednak zasadniczy błąd.

Prawnik powinien być częścią zespołu już przy planowaniu transakcji, podczas wstępnych rozmów, a z pewnością przy weryfikacji partnera. Jeśli jesteś już na zaawansowanym etapie i nie masz prawnika, zalecamy niezwłoczny kontakt z kancelarią adwokacką ARROWS. Drugi najlepszy moment jest teraz.

Podsumowanie

Transakcje i M&A nie są wyłącznie sprawą biznesową – to przede wszystkim operacje prawne i finansowe o trwałych skutkach. Bez wykwalifikowanego wsparcia prawnego ryzykujesz:

Ukryte wady prawne i długi, które mogą cię obciążać przez miesiące lub lata po zamknięciu transakcji
Niespodzianki podatkowe i nieoczekiwane zobowiązania
Źle zabezpieczone w umowie roszczenia odszkodowawcze, jeśli później okaże się, że coś jest nie w porządku
Długie i kosztowne spory sądowe o dochodzenie praw

Prawnicy kancelarii adwokackiej ARROWS zadbają o to, aby każdy etap transakcji był należycie zabezpieczony prawnie, aby ryzyka zostały zidentyfikowane z wyprzedzeniem, a twoje inwestycje i prawa były chronione.

Jeśli planujesz transakcję i chcesz wiedzieć, jak konkretnie kancelaria adwokacka ARROWS pomoże w twojej sytuacji, skontaktuj się z nami pod adresem konsultacja@arws.cz lub zadaj nam nurtujące cię pytania. Jesteśmy tu po to, aby twoja inwestycja była bezpieczna.

FAQ – Najczęstsze pytania dotyczące transakcji i M&A

1. Czym jest due diligence i dlaczego jest niezbędne?

Due diligence to pogłębiona weryfikacja statusu prawnego, finansowego i operacyjnego sprzedającego lub przedmiotu transakcji. Jej celem jest zidentyfikowanie ukrytych ryzyk, zobowiązań lub wad prawnych, które mogłyby wpłynąć na cenę lub przebieg transakcji. Bez niej ryzykujesz, że w kolejnych miesiącach i latach będziesz musiał zmagać się z niespodziewanie odkrytymi ryzykami. Prawnicy kancelarii adwokackiej ARROWS dysponują sprawdzoną metodyką due diligence. Skontaktuj się z nami pod adresem konsultacja@arws.cz.

2. Jaka jest różnica między zakupem akcji a zakupem aktywów?

Zakup akcji (lub udziałów) oznacza, że kupujesz całą spółkę – wszystkie jej aktywa i długi, w tym te, których nie znasz. Zakup aktywów oznacza, że wybierasz konkretne składniki, a sprzedający zachowuje długi i historyczne zobowiązania. Zakup aktywów jest zwykle bezpieczniejszy pod względem przejęcia zobowiązań, ale wymaga więcej formalności. Właściwy wybór struktury zależy od czynników podatkowych i prawnych.

3. Jak długo trwają prawne negocjacje umowy?

Zwykle 2–6 tygodni, ale mogą trwać dłużej w zależności od złożoności i zakresu rozbieżności między stronami. Szybsze negocjacje zapewni doświadczony zespół prawny, który wie, w czym kupujący może ustąpić, a gdzie trzeba być nieustępliwym.

4. Czym jest escrow i dlaczego się go stosuje?

Escrow to usługa, w ramach której niezależna osoba trzecia (zwykle bank lub adwokat) przez określony czas przechowuje część ceny nabycia. Jeśli później okaże się, że sprzedający naruszył którąś z gwarancji, odszkodowanie wypłaca się z escrow. Bez rachunku escrow musiałbyś polegać wyłącznie na zdolności i gotowości sprzedającego do zapłaty odszkodowania, co często nie jest korzystne.

5. Czy mogę kupić zagraniczną firmę bez wsparcia prawnego?

Teoretycznie tak, ale w praktyce jest to bardzo ryzykowne i zdecydowanie się tego nie zaleca. Transakcje zagraniczne mają daleko idące skutki podatkowe i prawne, które różnią się w zależności od kraju. Bez lokalnego zespołu prawnego możesz nie dostrzec ukrytych ryzyk. Dzięki sieci ARROWS International możemy zapewnić wsparcie prawne także za granicą – napisz do nas na konsultacja@arws.cz.

6. Jak kupujący może się bronić, jeśli sprzedający narusza gwarancje po zamknięciu transakcji?

Kupujący może się bronić tylko wtedy, gdy gwarancje zostały prawidłowo zapisane w umowie, z jasno określonymi warunkami, terminami i limitami. Wówczas ma prawo zgłosić wady, żądać odszkodowania i ewentualnie wszcząć postępowanie sądowe. Bez właściwej ochrony umownej obrona jest bardzo trudna. Prawnicy kancelarii adwokackiej ARROWS reprezentują cię w takich sytuacjach – konsultacja@arws.cz.

Autor artykułu:

JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.

Adwokat, partner zarządzający

LinkedIn|Numer wpisu ČAK 14551

Jakub Dohnal jest adwokatem i partnerem zarządzającym ARROWS. Zajmuje się sprzedażą firm, wejściami kapitałowymi inwestorów oraz transakcjami na rynku nieruchomości — najczęściej po stronie właściciela, który sprzedaje firmę, której wartość budował latami, i potrzebuje, aby transakcja zakończyła się na uzgodnionych warunkach.

dohnal@arws.cz +420 245 007 742

Przeczytaj również:

Uwaga:

Informacje zawarte w tym artykule mają wyłącznie ogólny charakter informacyjny i służą podstawowej orientacji w problematyce według stanu prawnego na rok 2026. Choć dbamy o maksymalną dokładność treści, przepisy prawne i ich wykładnia zmieniają się w czasie. Jesteśmy kancelarią adwokacką ARROWS, podmiotem wpisanym do Czeskiej Izby Adwokackiej (Česká advokátní komora) (nasz organ nadzoru), a dla maksymalnego bezpieczeństwa klientów posiadamy ubezpieczenie odpowiedzialności zawodowej z limitem 350 000 000 CZK. W celu weryfikacji aktualnego brzmienia przepisów i ich zastosowania do Państwa konkretnej sytuacji niezbędny jest bezpośredni kontakt z kancelarią adwokacką ARROWS (konsultacja@arws.cz). Nie ponosimy odpowiedzialności za ewentualne szkody powstałe w wyniku samodzielnego wykorzystania informacji z tego artykułu bez uprzedniej indywidualnej konsultacji prawnej.