Przejęcie i sprzedaż firmy 2026

Obciążenie podatkowe: dlaczego wybór formy sprzedaży ma kluczowe znaczenie

Gdy decydują się Państwo sprzedać firmę, cena sprzedaży nie stanowi bynajmniej całej kwoty, która ostatecznie trafi na Państwa konto. Między tym, co zapłaci kupujący, a tym, co Państwu zostanie, stoi podatek – a ten oblicza się bardzo różnie w zależności od tego, jak transakcja zostanie ustrukturyzowana.

Share deal oznacza, że sprzedają Państwo swój udział w s.r.o. (czeska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) lub akcje w a.s. (czeska spółka akcyjna) bezpośrednio kupującemu, natomiast przy asset dealu to spółka sprzedaje swój majątek, a Państwo następnie wypłacają sobie pieniądze.

Szczególną kategorię stanowią firmy, których główną wartością są budynki lub grunty. Tam wybór formy transakcji decyduje zarówno o cenie, jak i o ryzykach — zajmujemy się tym w tekście o sprzedaży firmy z majątkiem nieruchomym.

Wydaje się to szczegółem, ale podatkowo chodzi o przepastną różnicę. Przy tego typu transakcjach warto odpowiednio wcześnie zająć się strukturą sprzedaży (share deal vs. asset deal) również od strony prawnej, typowo w ramach sprzedaży firm i doradztwa transakcyjnego.

Weźmy przykład: sprzedają Państwo firmę za 5 000 000 CZK (ok. 205 800 EUR), pierwotna cena nabycia majątku (lub udziału) wynosiła 2 000 000 CZK (ok. 82 300 EUR), zatem Państwa zysk brutto to 3 000 000 CZK (ok. 123 500 EUR).

• Share deal (jeśli spełnią Państwo test czasowy, tj. 5 lat w przypadku s.r.o., 3 lata w przypadku a.s.): podatek 0 CZK . Całe 5 milionów koron czeskich zostaje u Państwa.

• Asset deal : najpierw Państwa s.r.o. zapłaci podatek dochodowy od osób prawnych (stawka 21 % od zysku 3 milionów = 630 000 CZK (ok. 25 900 EUR)). Następnie wypłacą sobie Państwo zysk netto jako udział w zysku (dywidendę), który podlega podatkowi u źródła w wysokości 15 % (od kwoty po opodatkowaniu podatkiem korporacyjnym, tj. od 2 370 000 CZK (ok. 97 500 EUR) = 355 500 CZK (ok. 14 600 EUR)). Łączny skutek podatkowy: 985 500 CZK (ok. 40 600 EUR) , efektywna stawka opodatkowania zysku wynosi 32,85 %.

W większości transakcji firma nie jest przekazywana jako całość, lecz poprzez zbycie udziału w spółce. Jak taki przeniesienie udziału krok po kroku przebiega technicznie i czego nie wolno w nim pominąć, omawiamy osobno.

Różnica: w porównaniu z share dealem tracą Państwo niemal milion koron czeskich. Przy prawidłowym ustawieniu struktury transakcji i samej dokumentacji umownej przydatne może być wsparcie w zakresie umów i negocjacji.

Które z obu rozwiązań wybrać, zależy od pozycji podatkowej sprzedającego, historii spółki oraz od tego, ile zezwoleń publicznoprawnych wymaga prowadzona działalność. Procesowi decyzyjnemu poświęcamy tekst jaką formę sprzedaży firmy wybrać.

Stan aktualny na rok 2026: zwolnienie bez limitu

Na rok 2026 regulacja prawna w zakresie sprzedaży udziałów jest stabilna. W praktycznym ustawieniu zbycia w strukturach rodzinnych (w tym skutków podatkowych i majątkowych) pomóc może również powiązany tekst Przeniesienie udziału w firmie rodzinnej: jak prawidłowo zaplanować kroki prawne i uniknąć ryzyk podatkowych i majątkowych?. Choć w minionych latach w ramach pakietów konsolidacyjnych dyskutowano o wprowadzeniu limitu zwolnienia przychodów ze sprzedaży udziałów (np. próg 40 000 000 CZK (ok. 1,6 mln EUR)), ostatecznie obowiązujące przepisy nie przewidują tego limitu dla standardowej sprzedaży udziałów i papierów wartościowych przy spełnieniu testu czasowego.

Oznacza to, że jeśli sprzedadzą Państwo firmę za 100 000 000 CZK (ok. 4,1 mln EUR), 200 000 000 CZK (ok. 8,2 mln EUR) lub 500 000 000 CZK (ok. 20,6 mln EUR) i spełnią ustawowy test czasowy posiadania, zwolnienie obejmuje całą kwotę bez górnego limitu.

Szczególną procedurę przy sprzedaży nieruchomości przemysłowych i kompleksów opisujemy w osobnym artykule jak sprzedać teren przemysłowy.

Uwaga jednak na wyjątek dotyczący kryptoaktywów, które podlegają odmiennemu reżimowi, a test czasowy uprawniający do zwolnienia nie ma do nich zastosowania w tym zakresie.

Warunkiem pozostaje ścisłe dochowanie testu czasowego oraz to, że udział nie był zaliczony do majątku firmowego służącego prowadzeniu samodzielnej działalności zarobkowej.

Warunki zwolnienia: test czasowy i jego pułapki

Aby zwolnienie z podatku od sprzedaży udziału zgodnie z czeską ustawą o podatkach dochodowych (ustawa nr 586/1992 Sb., dalej „ZDP”) rzeczywiście Państwu przysługiwało, muszą Państwo spełnić jeden zasadniczy warunek: okres między nabyciem udziału a jego odpłatnym zbyciem musi przekroczyć określony termin.

Długość terminu różni się w zależności od rodzaju spółki:

1. Udział w s.r.o.: Test czasowy wynosi 5 lat (§ 4 ust. 1 lit. q) ZDP).

2. Akcje (a.s.): Test czasowy wynosi 3 lata (§ 4 ust. 1 lit. u) ZDP).

Choć brzmi to prosto, praktyka niesie ze sobą pułapki. W praktyce często rozwiązuje się więc również ustawienie struktury właścicielskiej i holdingowej przed sprzedażą, z czym wiąże się obszar prawa korporacyjnego, holdingów i struktur. Pierwsza pułapka dotyczy momentu oceny.

Decydujący dla spełnienia testu jest dzień skuteczności zbycia (skutki prawne), a nie dzień wypłaty pieniędzy, zatem jeśli sprzedadzą Państwo udział umową skuteczną w grudniu, a pieniądze otrzymają w styczniu, przychód jest zwolniony.

Druga pułapka dotyczy stopniowego nabywania udziałów. Jeśli nabywali Państwo udział w częściach (np. dokupując od innego wspólnika), test czasowy ocenia się dla każdej części oddzielnie. Oznacza to, że pierwotna część udziału może być zwolniona, a nowo dokupiona część już nie.

Trzecia częsta pułapka dotyczy sprzedaży z majątku firmowego, gdy prowadzą Państwo działalność jako osoba fizyczna i ujmują udział w księgach – w takim przypadku zwolnienie nie ma zastosowania.

Czwarta pułapka dotyczy przyszłej sprzedaży. Jeśli nabyli Państwo udział, a w umowie nabycia uzgodniono już obowiązek jego przyszłej sprzedaży (np. w ramach opcji put/call), może to zostać ocenione jako stosunek pozorny, jednak dla zwolnienia kluczowy jest faktyczny upływ okresu własności.

Na co uważać przy wyborze momentu sprzedaży:

1. Jeśli do spełnienia testu pozostało tylko kilka miesięcy, nie przyspieszajcie Państwo podpisania umowy. Odroczenie skuteczności zbycia może zaoszczędzić miliony na podatkach.

2. Jeśli sprzedają Państwo kilka udziałów lub udział nabywany stopniowo, zlećcie dokładne wyliczenie, która część jest zwolniona, a która podlega opodatkowaniu.

3. Zawsze konsultujcie z doradcą podatkowym, czy w okresie posiadania nie doszło do przekształceń spółki (połączenie, podział), które mogłyby wpłynąć na bieg terminów.

Prawnicy z kancelarii adwokackiej ARROWS przeprowadzą Państwa przez te szczegóły przy planowaniu sprzedaży, aby transakcja nie została następnie zakwestionowana przez czeski urząd skarbowy (finanční úřad).

Share deal: jak działa sprzedaż udziału i jego opodatkowanie

Decydując się na share deal, sprzedają Państwo swój udział bezpośrednio kupującemu. Państwa spółka nie jest stroną umowy sprzedaży (Share Purchase Agreement, SPA); zawiera się ją wyłącznie między Państwem a nowym właścicielem. Firma kontynuuje zwykłą działalność, jej numer identyfikacyjny (IČO) i osobowość prawna pozostają zachowane.

Jeśli nie spełnią Państwo testu czasowego, opodatkowaniu podlega zysk stanowiący różnicę między ceną sprzedaży a ceną nabycia udziału.

Uwaga: Przez cenę nabycia rozumie się rzeczywisty wydatek. Jeśli założyli Państwo s.r.o. z kapitałem zakładowym 200 000 CZK (ok. 8 200 EUR) i sprzedają ją po roku za 10 000 000 CZK (ok. 411 500 EUR), podstawa opodatkowania wynosi 9 800 000 CZK (ok. 403 300 EUR).

Z prawnego punktu widzenia zmiana właściciela staje się skuteczna wobec spółki z chwilą doręczenia skutecznej umowy zbycia, a następnie zostaje wpisana do czeskiego rejestru handlowego (obchodní rejstřík).

Prawnicy transakcyjni przygotują nie tylko SPA, ale również całą dokumentację korporacyjną (uchwały zgromadzenia wspólników, zrzeczenia się prawa pierwokupu, zmiany członków zarządu).

Jeśli umowa spółki s.r.o. przyznaje pozostałym wspólnikom prawo pierwokupu, procedura ta musi zostać formalnie dochowana, w przeciwnym razie zbycie może być zaskarżalne lub nieważne.

Asset deal: sprzedaż aktywów i dlaczego kupujący go preferują

Asset deal jest bardziej wymagający strukturalnie. Państwa spółka sprzedaje zespół majątku (przedsiębiorstwo lub jego część) albo poszczególne aktywa: nieruchomości, maszyny, zapasy, bazy danych klientów, własność intelektualną itd.

Kupujący preferuje asset deal, ponieważ wybiera wyłącznie „zdrowe” aktywa i eliminuje ryzyko przejęcia historycznych zobowiązań prawnych i podatkowych.

Kupujący może ponownie amortyzować majątek od nowej (wyższej) ceny zakupu, co przynosi mu oszczędność podatkową w przyszłości. Dla Państwa oznacza to jednak podwójne opodatkowanie:

1. Podatek dochodowy od osób prawnych (DPPO): Spółka opodatkowuje zysk ze sprzedaży stawką 21 %.

2. Podatek u źródła: Aby pieniądze trafiły do Państwa, spółka musi wypłacić je jako dywidendę, co podlega 15% podatkowi u źródła.

Przykład sprzedaży aktywów za 5 milionów (zysk 3 miliony): DPPO wynosi 630 000 CZK. Od pozostałego zysku netto 2,37 miliona zapłacą Państwo podatek u źródła 355 500 CZK. Państwu zostanie 2 014 500 CZK (ok. 82 900 EUR), podczas gdy państwo uzyska 985 500 CZK.

Negocjacje między sprzedającym a kupującym: poszukiwanie kompromisu

Tu dochodzimy do rzeczywistości: Państwa wybór nie jest całkiem swobodny. Państwo preferują share deal, kupujący często asset deal.

Efektem odmiennych preferencji sprzedającego i kupującego są negocjacje dotyczące ceny i gwarancji.

Możliwość 1: Kupujący zgadza się na share deal, ale w zamian żąda obniżenia ceny zakupu lub surowszych gwarancji (indemnities) za ewentualne ukryte ryzyka.

Możliwość 2: Transakcja zostaje zrealizowana jako asset deal, ale kupujący podwyższa cenę tak, aby zrekompensować Państwu wyższe obciążenie podatkowe.

Możliwość 3 (Earn-out): Część ceny zakupu jest wypłacana dopiero w zależności od przyszłych wyników firmy.

Prawnicy z kancelarii adwokackiej ARROWS będą Państwa reprezentować w tych negocjacjach, aby struktura była prawnie bezpieczna i miała sens ekonomiczny.

Due diligence a ryzyka podatkowe

Przed podpisaniem umowy przeprowadza się due diligence – dogłębne badanie. Z punktu widzenia podatkowego sprawdza się, czy ceny transferowe (transfer pricing) są w porządku, czy koszty i odpisy amortyzacyjne są prawidłowo rozliczane oraz czy nie istnieją ryzyka w zakresie VAT.

Wykrycie poważnego ryzyka podatkowego w due diligence zwykle prowadzi do obniżenia ceny zakupu lub do żądania szczególnej klauzuli odszkodowawczej w umowie sprzedaży.

Kluczowe jest zatem przeprowadzenie tzw. vendor due diligence (własnego badania) jeszcze przed rozpoczęciem sprzedaży i naprawienie błędów.

Zasady dotyczące nieruchomości: specyfika

Jeśli są Państwo właścicielem nieruchomości jako osoba fizyczna, przychód ze sprzedaży jest zwolniony z podatku po upływie 10 lat od nabycia (§ 4 ust. 1 lit. b) ZDP). W przypadku nieruchomości służących własnym celom mieszkaniowym termin skraca się do 2 lat.

Sprzedaż nieruchomości z majątku firmy zawsze podlega podatkowi dochodowemu od osób prawnych, ponieważ u osób prawnych nie istnieje żadne zwolnienie czasowe.

Dlatego w praktyce często wykorzystuje się wydzielenie nieruchomości (spin-off) do odrębnej spółki przed sprzedażą lub sprzedaż wyłącznie części operacyjnej firmy, podczas gdy nieruchomość pozostaje w holdingu i jest wynajmowana nowemu właścicielowi.

Zabezpieczenie transakcji: depozyt i ubezpieczenie

Sprzedający chce pieniędzy, kupujący chce pewności. Jak to rozwiązać?

Część ceny zakupu składa się do depozytu u adwokata lub w banku na okres gwarancyjny, a pieniądze zostają zwolnione na rzecz sprzedającego dopiero po upływie tego okresu.

Przy większych transakcjach wykorzystuje się ubezpieczenie oświadczeń i zapewnień (W&I Insurance). Sprzedający odpowiada za prawdziwość informacji tylko do wysokości udziału własnego, resztę ryzyka ponosi ubezpieczyciel. Umożliwia to sprzedającemu „czysty exit” bez długotrwałej blokady pieniędzy na rachunku escrow.

Podsumowanie

Sprzedaż firmy to złożony proces, w którym skutki podatkowe odgrywają główną rolę w tym, ile pieniędzy faktycznie Państwu zostanie. W 2026 roku w Republice Czeskiej obowiązują korzystne warunki sprzedaży udziałów – przy spełnieniu 5-letniego (s.r.o.), względnie 3-letniego (a.s.) testu czasowego przychód jest w pełni zwolniony z podatku.

Ryzykiem pozostaje jednak źle skonstruowana umowa, niewystarczające uregulowanie odpowiedzialności za wady lub nieświadome naruszenie przepisów podatkowych przy asset dealu.

Sprzedaż firmy, której istotną wartość stanowią nieruchomości, rządzi się własnymi zasadami — od wyboru formy transakcji po uregulowanie stosunków najmu. Partner zarządzający ARROWS Jakub Dohnal poświęcił im całą książkę Jak sprzedać firmę z nieruchomościami, w której opiera się na transakcjach o wartości setek milionów koron czeskich.

Prawnicy z kancelarii adwokackiej ARROWS mają bogate doświadczenie w transakcjach i potrafią tak ustawić sprzedaż, aby była optymalna podatkowo i prawnie niepodważalna. Zapraszamy do kontaktu w celu wstępnej konsultacji pod adresem konsultacja@arws.cz.