Opodatkowanie sprzedaży udziału w SRO

Dlaczego opodatkowanie sprzedaży udziału w SRO ma kluczowe znaczenie dla Państwa majątku?

Jeżeli sprzedają Państwo udział jako osoba fizyczna i nie jest on zaliczony do majątku Państwa przedsiębiorstwa, czeska ustawa o podatkach dochodowych (ustawa nr 586/1992 Sb., dalej „ZDP”) przewiduje pod pewnymi warunkami zwolnienie z podatku. Bez odpowiednio wczesnego wsparcia prawnego łatwo jednak przeoczyć kluczowe szczegóły dotyczące spełnienia warunków tego zwolnienia.

Prawnicy ARROWS analizują więc całą transakcję z wyprzedzeniem i sporządzają opinie prawne, które chronią przed karami i kontrolami oraz zapewniają maksymalną efektywność podatkową. 

Warunki zwolnienia w ciągu ostatnich dwóch lat zmieniły się dwukrotnie. Aktualne zasady opodatkowania od 2026 roku i ich wpływ na planowanie sprzedaży opisujemy w odrębnym tekście.

Rola ARROWS we wstępnej analizie transakcji

Każda transakcja M&A jest wyjątkowa i musi być oceniana indywidualnie. Już na początkowym etapie transakcji absolutnie niezbędna jest ocena, czy dany udział spełnia kryteria zwolnienia podatkowego. Wczesna i precyzyjna ocena ma bezpośredni wpływ zarówno na negocjowaną cenę sprzedaży, jak i na całą strukturę sprzedaży.

Zwłaszcza przy dużych transakcjach, w których wartość udziału sięga dziesiątek lub setek milionów, wstępna analiza to podstawa. Doświadczenie naszych prawników w długoterminowej obsłudze klientów – w portfelu mamy ponad 250 spółek s.r.o. i 150 spółek akcyjnych – pozwala nam szybko identyfikować potencjalne ryzyka podatkowe.

Zwolnienie z podatku: kluczowa rola pięcioletniego testu czasowego

Głównym i podstawowym instrumentem zwolnienia przychodu osoby fizycznej ze sprzedaży udziału jest spełnienie tzw. testu czasowego. Test ten jest spełniony, jeżeli okres między nabyciem udziału a jego sprzedażą przekracza pięć lat. Jeżeli termin ten zostanie dochowany, przychód ze sprzedaży udziału jest zwolniony z podatku dochodowego, o ile udział nie jest i nie był składnikiem majątku przedsiębiorstwa. Od 1 stycznia 2026 zwolnienie stosuje się w pełnej wysokości, niezależnie od ceny sprzedaży.

Fachowe podejście do liczenia czasu ma w tej dziedzinie kluczowe znaczenie. Dzień nabycia udziału przez wspólnika założyciela spółki z ograniczoną odpowiedzialnością liczy się standardowo od dnia powstania spółki, czyli od dnia wpisu do czeskiego rejestru handlowego (obchodní rejstřík).

Wynik podatkowy zależy od tego, w jaki sposób przeniesienie zostało przeprowadzone i kiedy stało się skuteczne. Samo przeniesienie udziału krok po kroku — od formy umowy po wpis do rejestru — omawiamy osobno.

Niuanse wpływające na bieg testu czasowego

Test czasowy to nie tylko prosta data w kalendarzu; jego bieg może komplikować szereg zdarzeń korporacyjnych lub sposób nabycia udziału. Złożoność prawna polega na tym, że pozornie prosta zasada może zostać zaburzona przez szczególne sytuacje.

• Dziedziczenie: W przypadku nabycia udziału w drodze dziedziczenia samo nabycie jest wprawdzie zwolnione z podatku (§ 4a lit. a) ZDP), ale przy późniejszej sprzedaży udziału test czasowy nadal obowiązuje i musi zostać spełniony. Jeżeli odziedziczyli Państwo udział po krewnym w linii prostej lub po małżonku, pięcioletni okres skraca się o czas, przez który udział posiadał spadkodawca.

• Przekształcenia i fuzje: Dla właścicieli struktur holdingowych i złożonych kluczowe jest, że przy operacjach restrukturyzacyjnych, takich jak wymiana udziałów (zgodnie z § 23b ZDP) lub fuzja albo podział spółek handlowych (zgodnie z § 23c ZDP), test czasowy dla zwolnienia nie zostaje przerwany. 

• Udział w majątku przedsiębiorstwa: Jeżeli udział został nabyty z majątku przedsiębiorstwa podatnika, zwolnienie nie ma zastosowania, dopóki od zakończenia działalności, z której pochodzi przychód z samodzielnej działalności, nie upłynie 5 lat.

• Wkład niepieniężny i dokupienie udziału: Zwolniona nie jest ta część przychodu, która odpowiada zwiększeniu ceny nabycia udziału o świadczenie niepieniężne na rzecz kapitału własnego spółki lub dokupieniu udziału od innego wspólnika, jeżeli sprzedaż nastąpi w ciągu 5 lat od tego świadczenia lub nabycia.

Chcą Państwo zweryfikować poprawność obliczenia testu czasowego dla zwolnienia albo przygotowują się Państwo do restrukturyzacji przed sprzedażą? Uzyskaj opinie prawne od naszych specjalistów, którzy na co dzień zajmują się tą problematyką. Prosimy o kontakt pod adresem konsultacja@arws.cz. 

Limit 40 mln CZK obowiązywał tylko za rok 2025, od 2026 roku w przypadku udziałów został zniesiony

Za okres podatkowy 2025 obowiązywała zasada, że przychody osoby fizycznej ze sprzedaży udziałów, papierów wartościowych i kryptoaktywów zwolnione na podstawie testu czasowego były zwolnione tylko do łącznej kwoty 40 mln CZK rocznie. Część przekraczająca ten próg była opodatkowana proporcjonalnie. Nowelizacja ZDP (ustawa nr 360/2025 Sb.) zniosła ten limit dla udziałów i papierów wartościowych z dniem 1 stycznia 2026. Obecnie limit 40 mln CZK dotyczy już wyłącznie kryptoaktywów.

• Sprzedaż w 2026 roku i później: po spełnieniu pięcioletniego testu czasowego oraz jeżeli udział nie jest i nie był składnikiem majątku przedsiębiorstwa, przychód ze sprzedaży udziału w s.r.o. jest zwolniony w pełnej wysokości, niezależnie od ceny sprzedaży.

• Sprzedaż z przychodem w 2025 roku: limit ma zastosowanie. Przychód powyżej 40 mln CZK (łącznie ze zwolnionymi przychodami z papierów wartościowych i kryptoaktywów) jest za rok 2025 opodatkowany proporcjonalnie stawką 15% lub 23%. Zeznanie za rok 2025 podlega brzmieniu ustawy obowiązującemu do 31 grudnia 2025.

• Obowiązek zgłoszeniowy pozostaje: zwolniony przychód powyżej 5 mln CZK należy zgłosić urzędowi skarbowemu (szczegóły poniżej).

Co zmiana oznacza dla planowania sprzedaży

Zalecenie, by rozkładać cenę sprzedaży na kilka lat w celu wielokrotnego wykorzystania limitu 40 mln CZK, w przypadku udziałów od 2026 roku straciło sens podatkowy. Raty, odroczona cena sprzedaży czy earn-out nadal mają swoje miejsce, ale z przyczyn handlowych, na przykład w celu zabezpieczenia strony kupującej lub powiązania ceny z przyszłymi wynikami spółki.

Jeżeli sprzedali Państwo udział w 2025 roku, a część ceny sprzedaży wpływa dopiero w 2026 roku lub później, należy ocenić, do którego okresu podatkowego należą poszczególne raty. Ustawa stanowi, że przychody z rat zalicza się do okresu, w którym zostały uzyskane, a do każdego okresu podatkowego stosuje się brzmienie ustawy w nim obowiązujące. Przy dużych transakcjach chodzi o kwoty rzędu milionów koron czeskich.

Nasi prawnicy chętnie pomogą w przygotowaniu lub weryfikacji umów oraz w ocenie reżimu podatkowego poszczególnych płatności, w tym w szczegółowym ustaleniu warunków płatności. Prosimy o wiadomość na adres konsultacja@arws.cz. 

Jak zminimalizować podstawę opodatkowania: strategiczne rozliczanie kosztów

Jeżeli przychód ze sprzedaży udziału nie jest zwolniony, opodatkowaniu podlega tylko różnica między przychodem a kosztami. Typowo chodzi o przypadki, gdy nie został spełniony pięcioletni test czasowy, udział jest lub był składnikiem majątku przedsiębiorstwa albo chodzi o sprzedaż z 2025 roku powyżej limitu 40 mln CZK. Dla wysokości podatku decydujące jest więc prawidłowe ustalenie i udokumentowanie kosztów.

Prawidłowe ustalenie ceny nabycia udziału

Zgodnie z § 10 ust. 6 ZDP w przypadku osoby fizycznej, która nie posiada udziału w majątku przedsiębiorstwa, kosztem odliczanym od podlegającego opodatkowaniu przychodu ze sprzedaży jest cena nabycia udziału. Co należy rozumieć przez cenę nabycia, określa § 24 ust. 7 ZDP. Odpowiada ona zazwyczaj cenie zakupu, czyli cenie zapłaconej przy nabyciu udziału w drodze kupna, a w przypadku założyciela wartości wniesionego wkładu wraz z innymi świadczeniami na rzecz kapitału własnego, na przykład dopłatami. W przypadku udziału nabytego nieodpłatnie, czyli w drodze dziedziczenia lub darowizny, ceną nabycia jest cena ustalona zgodnie z czeską ustawą o wycenie majątku na dzień nabycia.

W przypadku starszych spółek, założonych przed wieloma laty, pierwotna cena założycielska lub cena zakupu (np. 100 000 CZK (ok. 4 100 EUR)) jest często znikoma w porównaniu z dzisiejszą ceną sprzedaży (np. 100 000 000 CZK (ok. 4,1 mln EUR)). W takim przypadku pierwotna cena nabycia jest do celów podatkowych niemal bez znaczenia. Przy sprzedażach z 2025 roku, gdy miał zastosowanie limit 40 mln CZK, zamiast ceny nabycia można było przyjąć wartość rynkową udziału na dzień 31 grudnia 2024 (zob. niżej). Od 2026 roku możliwość ta wygasła.

Wartość rynkowa na dzień 31 grudnia 2024: tylko dla sprzedaży z 2025 roku

Za okres podatkowy 2025 ustawa pozwalała w przypadku udziału nabytego do 31 grudnia 2024 rozliczyć jako koszt zamiast ceny nabycia wartość rynkową udziału na dzień 31 grudnia 2024. Warunkiem było, że przychód został włączony do podstawy opodatkowania tylko częściowo właśnie z powodu limitu 40 mln CZK. Koszty rozlicza się przy tym tylko w proporcji, w jakiej przychód nie jest zwolniony.

Przykład: udział sprzedany w 2025 roku za 100 mln CZK przy spełnionym teście czasowym. Zwolnione jest 40 mln CZK, opodatkowaniu podlega 60% przychodu, tj. 60 mln CZK (ok. 2,5 mln EUR). Jeżeli wartość rynkowa udziału na dzień 31 grudnia 2024 wynosiła 90 mln CZK (ok. 3,7 mln EUR), można rozliczyć 60% tej kwoty, tj. 54 mln CZK (ok. 2,2 mln EUR). Podstawa opodatkowania wynosi więc 6 mln CZK (ok. 246 900 EUR).

Zasadę tę ustawa nr 360/2025 Sb. zniosła z dniem 1 stycznia 2026 wraz z limitem. Do sprzedaży od 2026 roku nie ma ona zastosowania: przy spełnionym teście czasowym przychód jest zwolniony w całości, a bez spełnionego testu kosztem jest cena nabycia.

• Wycena: wartość rynkową ustala się zgodnie z czeską ustawą o wycenie majątku. W praktyce dokumentuje się ją opinią biegłego, która obroni się podczas kontroli podatkowej.

• Koordynacja: W zeznaniu za rok 2025 i ewentualnych korektach zeznania należy uzgodnić wycenę, obliczenie części proporcjonalnej i zgłoszenie zwolnionego przychodu.

W celu prawidłowego rozliczenia kosztów i minimalizacji podstawy opodatkowania nasi prawnicy przygotują dla Państwa kompletną dokumentację wymaganą przez ustawę. Zapewnimy również koordynację wyceny przez biegłego. Prosimy o kontakt pod adresem konsultacja@arws.cz. 

Ryzyka i skutki zaniedbań: stawka progresywna i obowiązki zgłoszeniowe

Strategiczna sprzedaż udziału w spółce wymaga opanowania ryzyk administracyjnych i finansowych. Dwa główne obszary, w których przedsiębiorcy często popełniają błędy, to opodatkowanie progresywne i niedopełnienie tzw. obowiązku niepieniężnego.

Progresywna stawka podatku

Jeżeli przychód ze sprzedaży udziału podlega opodatkowaniu, objęty jest progresywnym opodatkowaniem osób fizycznych. Typowo chodzi o sprzedaż bez spełnionego testu czasowego, udział w majątku przedsiębiorstwa lub sprzedaż z 2025 roku powyżej limitu 40 mln CZK. Podczas gdy stawka podstawowa wynosi 15%, część podstawy opodatkowania przekraczająca próg 36-krotności przeciętnego wynagrodzenia (1 676 052 CZK (ok. 69 000 EUR) za rok 2025 i 1 762 812 CZK (ok. 72 500 EUR) za rok 2026) jest opodatkowana stawką 23%.

Podlegający opodatkowaniu przychód ze sprzedaży udziału wlicza się do łącznej podstawy opodatkowania podatnika wraz z jego pozostałymi przychodami. Przy opodatkowanej sprzedaży za wyższą cenę sprzedający praktycznie zawsze przekroczy więc próg stawki 23%. Tym ważniejsze jest pilnowanie testu czasowego i prawidłowe udokumentowanie ceny nabycia przy opodatkowanej sprzedaży.

Kara za niedopełnienie obowiązku niepieniężnego

Jednym z najczęstszych, a zarazem często pomijanych ryzyk jest obowiązek zgłoszenia urzędowi skarbowemu zwolnionego przychodu (§ 38v ZDP). Jest to tzw. obowiązek niepieniężny, niezależny od samego obowiązku podatkowego.

• Zasada: Jeżeli osoba fizyczna uzyska zwolniony z podatku przychód (na przykład ze sprzedaży udziału w SRO) przekraczający 5 mln CZK, musi zgłosić ten przychód swojemu urzędowi skarbowemu do końca terminu złożenia zeznania podatkowego za rok, w którym przychód uzyskała. Obowiązek ten istnieje także wtedy, gdy przychód był w pełni zwolniony, na przykład dzięki spełnieniu testu czasowego. Ponieważ od 2026 roku przy spełnionym teście zwolniony jest cały przychód ze sprzedaży udziału, obowiązek zgłoszeniowy obejmie praktycznie każdą taką sprzedaż powyżej 5 mln CZK.

• Sankcje za brak zgłoszenia: Za brak zgłoszenia grozi kara w wysokości 0,1% niezgłoszonego przychodu, jeżeli obowiązek zostanie dopełniony później z własnej inicjatywy bez wezwania, 10%, jeżeli zostanie dopełniony dopiero w dodatkowym terminie po wezwaniu organu podatkowego, oraz 15%, jeżeli nie zostanie dopełniony nawet w dodatkowym terminie. Kara ta może sięgać milionów koron czeskich, nawet jeśli sama transakcja była podatkowo neutralna.

Adwokaci ARROWS minimalizują Państwa ryzyko, zapewniając dopełnienie wszystkich obowiązków zgłoszeniowych i reprezentując Państwa przed rejestrami i regulatorami. Zachęcamy do kontaktu z naszą kancelarią – konsultacja@arws.cz. 

Element zagraniczny: międzynarodowe opodatkowanie udziałów a ARROWS International

Dla właścicieli spółek i inwestorów z kapitałem międzynarodowym lub siedzibą za granicą transakcja sprzedaży udziału staje się znacznie bardziej złożona. W grę wchodzi międzynarodowe prawo podatkowe oraz umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania (UPO).

Zasada Land-Rich Company

Podczas gdy czeski test czasowy może zapewnić krajowe zwolnienie z podatku, zasady międzynarodowe, zwłaszcza w kontekście sprzedaży spółek nieruchomościowych, mogą to zwolnienie zniweczyć. Analiza ryzyka międzynarodowego jest niezbędna przy transakcjach z udziałem podmiotów zagranicznych.

Większość UPO (opartych na Modelowej Konwencji OECD) zawiera szczególny przepis (typowo art. 13 ust. 4) dotyczący opodatkowania zysków ze sprzedaży udziałów w spółkach, których wartość w ponad 50% pochodzi bezpośrednio lub pośrednio z majątku nieruchomego położonego w danym państwie-stronie umowy.

Koncepcja ta, znana jako Land-Rich Company, oznacza, że zysk ze sprzedaży udziału może opodatkować także państwo, w którym położona jest nieruchomość, niezależnie od rezydencji podatkowej sprzedającego. Może to prowadzić do obowiązku zapłaty podatku za granicą, nawet jeśli transakcja w Republice Czeskiej spełnia test czasowy i byłaby w przeciwnym razie zwolniona. W takich przypadkach konieczna jest ocena konkretnej UPO i zastosowanie metody unikania podwójnego opodatkowania.

Międzynarodowa sieć ARROWS International

Obsługa transakcji międzynarodowych wymaga dogłębnej znajomości umów bilateralnych i praktyki w jurysdykcjach zagranicznych. Adwokaci ARROWS dobrze orientują się w tych złożonych zasadach. Dzięki budowanej od dziesięciu lat sieci ARROWS International adwokaci ARROWS praktycznie codziennie zajmują się sprawami z elementem międzynarodowym, czy to ustaleniem rezydencji podatkowej, czy zastosowaniem zasady land-rich company.

Świadczymy doradztwo prawne przy uzyskiwaniu zezwoleń i licencji oraz kompleksową analizę transgranicznych skutków podatkowych. Potrzebują Państwo pomocy prawnej w zakresie opodatkowania za granicą? Prosimy o kontakt pod adresem konsultacja@arws.cz. 

Łączenie biznesu: możliwości dla naszych klientów

Rozumiemy, że nasi klienci są czołowymi graczami na rynku i po udanej sprzedaży firmy często szukają nowych możliwości inwestycyjnych. Wiemy o interesujących okazjach inwestycyjnych i biznesowych w naszej rozległej sieci klientów i potrafimy łączyć naszych klientów ze sobą. Chętnie wysłuchamy także Państwa ciekawych pomysłów przedsiębiorczych czy biznesowych i pomożemy znaleźć dla nich właściwego partnera do rozwoju lub finansowania.

Państwa krok do bezpiecznej sprzedaży udziału

Opodatkowanie sprzedaży udziału w SRO wymaga wczesnego i precyzyjnego planowania. Limit 40 mln CZK miał zastosowanie do udziałów tylko za rok 2025, a od 2026 roku przy spełnionym pięcioletnim teście czasowym zwolniony jest cały przychód. Tym ważniejsze jest prawidłowe obliczenie testu czasowego, nieprzeoczenie majątku przedsiębiorstwa i zgłoszenie zwolnionego przychodu powyżej 5 mln CZK. Przy sprzedażach z 2025 roku należy ponadto prawidłowo zastosować wartość rynkową na dzień 31 grudnia 2024.

Aktualne zasady po zniesieniu limitu podsumowujemy w artykule jak od 2026 roku ponownie zmienia się opodatkowanie przychodów z przeniesienia udziału w s.r.o. i sprzedaży akcji, a zmiany za rok 2025 w artykule nowości w opodatkowaniu przychodów z przeniesienia udziału w s.r.o. i ze sprzedaży papierów wartościowych od 2025 roku. Strona podatkowa często w większym stopniu niż wynegocjowana cena decyduje o kwocie, która ostatecznie trafi na konto. Związkom między strukturą transakcji, testem czasowym a efektywnością podatkową poświęcona jest książka Jak sprzedać firmę z nieruchomościami.

Błąd w strukturze umowy sprzedaży, niedopełnienie niepieniężnego obowiązku zgłoszenia zwolnionego przychodu lub błędna ocena skutków międzynarodowych mogą mieć katastrofalne skutki finansowe w postaci milionowych kar i wymiaru podatku. Dla właścicieli firm konsekwencje te są znacznie poważniejsze niż dla przeciętnego podatnika, dlatego kluczowa jest rola prewencji prawnej.

Prawnicy ARROWS na co dzień zajmują się tą problematyką i mają wieloletnie doświadczenie w transakcjach naszych klientów, w tym w złożonych restrukturyzacjach i sprzedażach z elementem międzynarodowym, dzięki sieci ARROWS International. Niezależnie od tego, czy potrzebują Państwo przygotowania lub weryfikacji umów, opinii prawnych czy reprezentacji przed organami administracji, mogą Państwo polegać na naszym doświadczeniu.

Teraz jest czas, by działać i zapewnić sobie, że ze sprzedaży dzieła swojego życia uzyskają Państwo maksimum. Prosimy o kontakt pod adresem konsultacja@arws.cz – przygotujemy rozwiązanie prawne szyte na miarę, które zapewni bezpieczną i efektywną podatkowo sprzedaż Państwa udziału.