Jak od 2026 roku ponownie zmienia się opodatkowanie dochodów z przeniesienia udziału w s.r.o. i sprzedaży akcji

Kontekst legislacyjny i zasady na 2026 rok

Aby zrozumieć sytuację w 2026 roku, musimy wyjść od obowiązującego brzmienia czeskiej ustawy o podatkach dochodowych (ustawa nr 586/1992 Sb., dalej „ZDP”) po jej nowelizacji. Od 1 stycznia 2025 czeski pakiet konsolidacyjny wprowadził pułap zwolnienia dochodów ze sprzedaży papierów wartościowych i udziałów w wysokości 40 000 000 CZK (ok. 1,6 mln EUR) na podatnika za okres podatkowy. 

Nawiązujemy w ten sposób do wcześniejszej regulacji obowiązującej od 2025 roku, którą omówiliśmy w artykule nowości w opodatkowaniu dochodu z przeniesienia udziału w s.r.o. (czeska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) i ze sprzedaży papierów wartościowych od 2025 roku.

Rozwiązanie to spotkało się z ostrą krytyką ze strony przedsiębiorców i środowiska eksperckiego. Posłowie czeskiej Izby Poselskiej (Poslanecká sněmovna) na wniosek Senatu Republiki Czeskiej (Senát) zdecydowali w głosowaniu, że limit 40 milionów koron czeskich dla udziałów i akcji zostanie zniesiony z dniem 1 stycznia 2026. Dla kryptoaktywów limit 40 milionów koron czeskich natomiast zostaje utrzymany. TUTAJ mogą Państwo przeczytać o regulacji w 2025 roku – a w poniższym artykule o obecnym stanie w 2026 roku. 

Rok 2026 przynosi więc powrót do nieograniczonego zwolnienia dochodów ze sprzedaży udziałów (w praktyce często określanej jako sprzedaż firmy – tzw. „share deal”) i akcji. Jest to zatem stan podobny do tego, który obowiązywał przed 2025 rokiem. Przy planowaniu sprzedaży udziału (w tym ustalaniu struktury transakcji i dokumentacji do testu czasowego) zazwyczaj rozwiązuje się także kwestie prawne związane ze sprzedażą firm i doradztwem transakcyjnym. Ustawa jednak od 2026 roku wyraźnie uchyliła przepis przejściowy umożliwiający wykorzystanie opinii biegłego na dzień 31 grudnia 2024 do obniżenia podstawy opodatkowania w razie niespełnienia testu czasowego. Wyjątek ten służył wyłącznie do częściowego opodatkowania spowodowanego wcześniejszym przekroczeniem tymczasowego limitu 40 milionów w przypadku udziałów, które test czasowy spełniły.

Bardziej całościowy przegląd opodatkowania dochodu z przeniesienia udziału, w tym różnice między udziałem w spółce a papierami wartościowymi oraz między osobą fizyczną a prawną, znajdą Państwo w osobnym artykule. Niniejszy tekst koncentruje się na tym, co się zmienia.

Co obowiązuje i co się zmieniło

Reżim podatkowy na 2026 rok można streścić w kilku zasadniczych punktach.

Pełne zwolnienie po spełnieniu testu czasowego (bez limitu): Jeżeli sprzedadzą Państwo firmę za 100 000 000 CZK (ok. 4,1 mln EUR), 200 000 000 CZK (ok. 8,2 mln EUR) lub 500 000 000 CZK (ok. 20,6 mln EUR) i posiadają ją 5 lat, cały dochód jest zwolniony z podatku dochodowego od osób fizycznych. Żadna część dochodu nie podlega opodatkowaniu z tytułu przekroczenia pułapu 40 milionów. (Z tego pełnego zwolnienia wyłączone są szczególne przypadki wymienione w § 4 ZDP, np. świadectwa udziałowe, przyszłe przeniesienia czy udziały/papiery wartościowe nabyte w wyniku realizacji kwalifikowanej opcji pracowniczej).

Istotnym czynnikiem pozostaje test czasowy, który należy spełnić, aby skorzystać ze zwolnienia. Nadal obowiązuje zasada, że udział w spółce trzeba posiadać co najmniej 5 lat, a papier wartościowy (akcję) co najmniej 3 lata. Jeżeli testu czasowego Państwo nie spełnią, dochód nie zostaje wyłączony z opodatkowania – a jako koszt podatkowy od tego dochodu można odliczyć wyłącznie rzeczywistą cenę nabycia.

Limit dla drobnych dochodów zostaje utrzymany także w 2026 roku. Jeżeli łączna kwota dochodów ze sprzedaży wszystkich papierów wartościowych w danym roku kalendarzowym nie przekroczy 100 000 CZK (ok. 4 100 EUR), są one zwolnione z podatku niezależnie od okresu posiadania.

Dużą odrębnością w porównaniu z akcjami i udziałami jest opodatkowanie kryptowalut. Do kryptoaktywów stosuje się limit zwolnienia 40 milionów koron czeskich – dla nich został utrzymany, podczas gdy dla akcji i udziałów został zniesiony. Jednocześnie od 15 lutego 2025 obowiązuje dla kryptoaktywów 3-letni test czasowy (§ 4 ust. 1 lit. zk ZDP) oraz limit wartościowy 100 000 CZK rocznie (§ 4 ust. 1 lit. zj ZDP).

Zanim dojdzie do kwestii podatku, przeniesienie musi zostać ważnie dokonane. Wymogi umowy, zgodę zgromadzenia wspólników i wpis do czeskiego rejestru handlowego (obchodní rejstřík) opisujemy w artykule o tym, jak w praktyce przeprowadzić przeniesienie udziału.

Skutki praktyczne i obliczenie podatku

Pokażmy sytuację na konkretnym przykładzie. Załóżmy, że są Państwo właścicielem udziału w s.r.o., którą założyli Państwo w styczniu 2021 roku z wkładem 200 000 CZK (ok. 8 200 EUR). W styczniu 2026 roku sprzedają Państwo firmę za 100 milionów koron czeskich i spełniają test czasowy 5 lat.

Obliczenie w 2026 roku (po zniesieniu limitu):
Dochód: 100 mln CZK.
Zwolnione: 100 mln CZK (test czasowy spełniony, limit nie istnieje).
Zobowiązanie podatkowe ze sprzedaży: 0 CZK.

Obliczenie w 2026 roku w razie niespełnienia testu czasowego:

Załóżmy, że kupili Państwo firmę w 2022 roku za 5 mln CZK (ok. 205 800 EUR), a w 2026 roku sprzedają ją za 25 mln CZK (ok. 1,0 mln EUR). Test czasowy 5 lat nie jest spełniony. Obliczenie wygląda następująco:

Dochód: 25 mln CZK.

Koszt (cena nabycia udziału): 5 mln CZK.

Podstawa opodatkowania (dochód podlegający opodatkowaniu): 20 mln CZK (ok. 823 000 EUR).

Od tej różnicy oblicza się należny podatek. Nie można wykorzystać wartości rynkowej udziału według opinii biegłego na dzień 31 grudnia 2024.

Test czasowy i jego wykazanie

Podstawowym warunkiem skorzystania ze zwolnienia jest spełnienie testu czasowego. Dla udziałów w s.r.o. jest to 5 lat, dla akcji i papierów wartościowych 3 lata. Liczy się okres między nabyciem a odpłatnym przeniesieniem, przy czym nabycie oznacza zazwyczaj dzień wejścia umowy w życie (ewentualnie jej doręczenia spółce lub udzielenia zgody przez zgromadzenie wspólników). Sam wpis wspólnika do rejestru handlowego ma w przypadku s.r.o. jedynie charakter deklaratoryjny i nie wyznacza początku biegu testu czasowego. W przypadku udziałów nabytych w drodze dziedziczenia okres posiadania przez spadkodawcę wlicza się do okresu posiadania przez spadkobiercę, jeżeli chodzi o dziedziczenie w linii prostej lub między małżonkami.

Ciężar dowodu spoczywa zawsze na podatniku. Czeski organ podatkowy (správce daně) będzie podczas kontroli wymagał umów, odpisów z rejestru lub potwierdzeń od depozytariusza.

Opinia biegłego a optymalizacja podatkowa

Historycznie podawano, że opinia biegłego na dzień 31 grudnia 2024 stanowi ratunek dla udziałów, które w przyszłości nie spełnią testu czasowego. Zgodnie z aktualnym brzmieniem ZDP obowiązującym w 2026 roku to nie jest prawda. Zasada z pakietu konsolidacyjnego dotyczyła jedynie sytuacji, w której udział był częściowo opodatkowany z powodu przekroczenia limitu 40 milionów, mimo że test czasowy spełniał.

Od 1 stycznia 2026 ustawa wyraźnie zniosła możliwość uwzględnienia wartości rynkowej z opinii jako kosztu podatkowego. Jeżeli więc w 2026 roku lub później nie spełnią Państwo testu czasowego, muszą Państwo zastosować rzeczywistą historyczną cenę nabycia. Opinię biegłego dotyczącą wyceny udziału (a nie przedsiębiorstwa, co stanowi inną transakcję) wykorzystają Państwo zatem wyłącznie przy szczególnych operacjach korporacyjnych i księgowych, nie zaś do obchodzenia testu czasowego.

Brak składek od sprzedaży udziałów

Dochody ze sprzedaży udziałów i papierów wartościowych u osób fizycznych należą do § 10 ZDP. Od tych dochodów nie płaci się składek na ubezpieczenie społeczne ani zdrowotne, jeżeli nie stanowią one części majątku firmowego.

Dochody te po prostu nie wchodzą do podstawy wymiaru składek. Pomyłki zdarzają się często przy systematycznym handlu akcjami lub kryptoaktywami na własny rachunek (np. day trading). Z punktu widzenia ustawy nie stanowi to działalności gospodarczej, a zatem także od takiego systematycznego handlu nie odprowadza się składek zdrowotnych ani społecznych.

Progresywne opodatkowanie i stawki podatku

W 2026 roku w Republice Czeskiej obowiązują dwie stawki podatku dochodowego od osób fizycznych: 15% i 23%. Wyższą stawkę stosuje się do tej części podstawy opodatkowania, która przekracza 36-krotność przeciętnego wynagrodzenia.

Przeciętne wynagrodzenie na 2026 rok zostało ustalone czeskim rozporządzeniem rządu nr 365/2025 Sb. na 48 967 CZK (ok. 2 000 EUR). Próg zastosowania stawki 23% wynosi zatem w 2026 roku dokładnie 1 762 812 CZK (ok. 72 500 EUR) rocznie (48 967 × 36).

Gdyby dochód ze sprzedaży firmy podlegał opodatkowaniu, przeważająca część podstawy opodatkowania przekraczającej 1 762 812 CZK podlegałaby stawce 23%. Gdyby Państwa podstawa opodatkowania po odliczeniu ceny nabycia wynosiła np. 6 mln CZK (ok. 246 900 EUR), podatek po zastosowaniu obu stawek wyniósłby około 1,2 mln CZK (ok. 49 400 EUR).

Kryptowaluty – zasady szczególne

Należy podkreślić zasadniczą różnicę między akcjami/udziałami a kryptowalutami w 2026 roku:

• Akcje i udziały: Po spełnieniu testu czasowego (odpowiednio 3 lub 5 lat) – pełne zwolnienie bez limitu.

• Kryptoaktywa: Po spełnieniu 3-letniego testu czasowego – zwolnienie, ale tylko do limitu 40 milionów CZK rocznie. Powyżej 40 milionów dochód podlega opodatkowaniu.

• Kryptoaktywa posiadane krócej niż 3 lata: Zwolnione tylko do kwoty 100 000 CZK rocznie (test wartościowy).

Dochód ze sprzedaży Bitcoina, Etheru i innych kryptoaktywów podlega opodatkowaniu zgodnie z § 10 ZDP. Test czasowy dla kryptoaktywów został wprowadzony czeską ustawą nr 32/2025 Sb. ze skutkiem od 15 lutego 2025.

Obowiązek podatkowy w przypadku kryptowalut powstaje także przy wymianie jednej kryptowaluty na inną, a nie dopiero przy wypłacie w walucie fiat. Jednocześnie wymiana kryptoaktywa na inne kryptoaktywo stanowi odpłatne przeniesienie, a zatem przerywa bieg testu czasowego. Ustawa dopuszcza nieprzerwanie testu czasowego jedynie przy wybranych zdarzeniach szczególnych, takich jak np. połączenie przez przejęcie, połączenie przez zawiązanie nowego podmiotu lub wymiana kryptoaktywa dokonana przez samego jego emitenta. Zwykły trading między walutami do tych wyjątków się nie zalicza.

Zawiadomienie o dochodach zwolnionych

Nawet jeżeli uda się Państwu sprzedać firmę tak, że podatek wyniesie zero, mają Państwo obowiązek zawiadomienia zgodnie z § 38v ZDP. Jeżeli otrzymają Państwo zwolniony dochód przekraczający 5 milionów koron czeskich, muszą Państwo zawiadomić o tym organ podatkowy. Wyjątek od obowiązku zawiadomienia dotyczy jedynie przypadków, w których organ podatkowy mógłby sam ustalić dane z dostępnych rejestrów. Przy sprzedaży udziału organ podatkowy kwoty jednak nie zobaczy, dlatego w praktyce obowiązku zawiadomienia nie da się uniknąć.

Zawiadomienie składa się w terminie na złożenie zeznania podatkowego za dany okres podatkowy. Progiem obowiązku zawiadomienia jest 5 000 000 CZK.

Jeżeli obowiązku tego Państwo nie dopełnią, grozi kara w wysokości:

• 0,1 % kwoty niezgłoszonego dochodu (przy zawiadomieniu dodatkowym bez wezwania),

• 10 % kwoty (jeżeli zawiadomią Państwo dopiero na wezwanie urzędu),

• 15 % kwoty (jeżeli nie zawiadomią Państwo nawet na wezwanie).

Przy sprzedaży za 30 mln CZK (ok. 1,2 mln EUR) kara 15 % może wynieść 4,5 mln CZK (ok. 185 200 EUR). Jest to krok formalny, którego zaniedbanie może mieć katastrofalne skutki finansowe.

Tabela ryzyk i rozwiązań z ARROWS

Podsumowanie

Rok 2026 przynosi przedsiębiorcom i inwestorom zasadniczą zmianę na lepsze: limit 40 milionów koron czeskich dla zwolnienia dochodów z odpłatnego przeniesienia udziałów i akcji został zniesiony. Jeżeli spełnią Państwo test czasowy (5 lat dla udziałów, 3 lata dla akcji) i nie chodzi o wyjątki określone w ustawie, cały dochód ze sprzedaży jest zwolniony z podatku – niezależnie od wartości transakcji.

Dla kryptoaktywów obowiązują odmienne zasady: istnieje wprawdzie 3-letni test czasowy, ale roczny limit zwolnienia 40 milionów CZK nadal zostaje utrzymany.

Kluczem do bezproblemowej sprzedaży jest spełnienie testu czasowego, prawidłowa dokumentacja wykazująca moment nabycia oraz pamiętanie o obowiązku zawiadomienia przy dochodach powyżej 5 milionów CZK. W razie niespełnienia testu czasowego dochód podlega pełnemu opodatkowaniu, a jako koszt podatkowy można uwzględnić wyłącznie rzeczywistą cenę nabycia.

Strona podatkowa często decyduje o ostatecznej kwocie na rachunku bardziej niż wynegocjowana cena. Związkom między strukturą transakcji, testem czasowym i efektywnością podatkową poświęcona jest książka Jak sprzedać firmę z nieruchomościami.

Prawnicy i doradcy podatkowi kancelarii adwokackiej ARROWS mają doświadczenie w takim strukturyzowaniu transakcji, aby były optymalne podatkowo i bezpieczne prawnie. Zapraszamy do kontaktu pod adresem konsultacja@arws.cz w celu niezobowiązującej konsultacji Państwa sytuacji.