Przedawnienie jako koło ratunkowe dla członków organów statutowych

Odpowiedzialność członków organów wybieralnych – silne narzędzie dla wierzycieli

Innymi słowy: nie wystarczy, że spółka ma dług. Nie wystarczy nawet to, że członek zarządu postępował niewłaściwie.

Aby wierzyciel odniósł sukces, musi wykazać:

1. że członek organu wybieralnego naruszył obowiązki przy wykonywaniu funkcji (np. nie prowadził księgowości, wypłacał zaliczki bez świadczenia wzajemnego itp.),

2. tym naruszeniem wyrządził szkodę samej spółce,

3. że tej szkody nie naprawił,

4. oraz że wierzyciel nie może uzyskać zaspokojenia bezpośrednio od spółki.

Już samo to nie jest łatwym zadaniem. Istnieje jednak jeszcze jeden zasadniczy aspekt, który może wpłynąć na powodzenie powództwa wierzyciela. Jest nim przedawnienie, które z uwagi na charakter odpowiedzialności członka organu statutowego ma swoją specyfikę opisaną poniżej.

Przedawnienie: silna ochrona dla byłych członków organów statutowych

Sąd Najwyższy Republiki Czeskiej (Nejvyšší soud) w orzeczeniu opublikowanym w zbiorze orzecznictwa podkreślił, że roszczenie wierzyciela na podstawie § 159 ust. 3 czeskiej ustawy Kodeks cywilny (ustawa nr 89/2012 Sb., dalej „k.c.”) nie może się ostać, jeżeli prawo spółki do naprawienia szkody jest już przedawnione wobec członka organu.

I to nawet wtedy, gdy sama wierzytelność wierzyciela wobec spółki przedawniona być nie musi.

Innymi słowy: jeżeli spółka wobec członka organu statutowego „zaspała” i nie dochodziła od niego naprawienia szkody na czas, wierzyciel nie może tego za nią „nadrobić”.

Nie jest to formalność. Terminy przedawnienia są ustalone stosunkowo rygorystycznie: trzyletni termin subiektywny oraz dziesięcioletni (ewentualnie piętnastoletni) termin obiektywny.

Zdaniem sądu nie można zmuszać byłych członków zarządu, aby latami po odejściu z funkcji przechowywali wszystkie dowody i przygotowywali się na ewentualne postępowania. Byłoby to sprzeczne z zasadą pewności prawa.

Konkretnie Sąd Najwyższy Republiki Czeskiej wypowiedział się w tej kwestii następująco:

„Instytucja przedawnienia służy w omawianym przypadku (między innymi) ochronie członka zarządu przed nieograniczonym czasowo i treściowo obowiązkiem dysponowania dokumentami i innymi dowodami, za pomocą których może (musi) wykazać, że przy wykonywaniu funkcji podjął (każdą poszczególną) decyzję gospodarczą zgodnie z zasadą osądu biznesowego. Innymi słowy, wymóg, aby członek zarządu był stale i w odniesieniu do wszystkich długów spółki (bez względu na to, czy były mu znane, czy nie) gotów bronić swoich decyzji gospodarczych podjętych przy wykonywaniu funkcji i wykazywać, że odpowiadają one standardowi staranności należytego gospodarza, mimo że termin przedawnienia dochodzenia prawa spółki do naprawienia szkody już upłynął, jest sprzeczny z sensem i celem regulacji prawnej przedawnienia.”

Co to oznacza w praktyce?

Dla członków organów statutowych:
Wyrok daje zasadnicze zapewnienie – nie można Państwa pozywać „w nieskończoność”. Jeżeli spółka nie dochodzi wobec Państwa naprawienia szkody na czas, nie mogą zrobić tego za nią również wierzyciele. Mają Państwo prawo bronić się zarzutem przedawnienia, i to także w sporach, które nie dotyczyły Państwa bezpośrednio.

Dla wierzycieli:
Jeśli chcą Państwo dochodzić swojej wierzytelności od członka organu statutowego spółki, muszą Państwo działać szybko. Nie wystarczy wiedza o długu – muszą Państwo być przygotowani wykazać cały łańcuch odpowiedzialności, a ponadto dopilnować, aby nie przedawniło się samo roszczenie spółki o naprawienie szkody.

Podsumowanie: odpowiedzialność tak, ale w określonych granicach

Orzeczenie Sądu Najwyższego Republiki Czeskiej wyznacza granice dochodzenia odpowiedzialności na podstawie § 159 ust. 3 k.c. Wierzyciele mają w rękach silne narzędzie, ale tylko pod warunkiem, że użyją go na czas i prawidłowo. Z drugiej strony członkowie organów statutowych otrzymują ważną ochronę – przedawnienie jako uprawnioną obronę przed osobistą odpowiedzialnością za długi spółki.

Potrzebują Państwo porady, jak na czas i prawidłowo dochodzić roszczeń wobec członka organu statutowego – albo przeciwnie, jak bronić się jako były członek organu spółki? Prosimy o kontakt. Pomagamy firmom i osobom fizycznym bronić ich praw w sposób zrozumiały, efektywny i kompetentny.