Checkliste der rechtlichen Pflichten für Inhaber einer ČNB-Lizenz

Warum ist die Einhaltung der Regulierung der Tschechischen Nationalbank (ČNB) eine strategische Notwendigkeit und nicht nur Verwaltungsaufwand?

Zudem ist die Regulierung nicht statisch. Sie entwickelt sich ständig weiter. Anlass sind neue europäische Rechtsvorschriften wie die MiFID-II-Richtlinie oder die DORA-Verordnung, aber auch aktuelle Markttrends. Die ČNB konzentriert sich nicht mehr nur auf die formale Einhaltung der Regeln. Im Rahmen der Aufsicht prüft sie, ob Ihr Geschäftsmodell und Ihre Unternehmenskultur nachweislich die Interessen des Kunden und die Integrität des Marktes in den Vordergrund stellen. Unternehmen, bei denen Compliance fest in der DNA verankert ist, werden von der Aufsichtsbehörde positiver wahrgenommen. Das führt zu einer reibungsloseren Kommunikation und einer besseren Marktposition.

Bei ARROWS verstehen wir Compliance nicht als Bremse, sondern als Grundstein für nachhaltiges Wachstum und für den Schutz des Wertes Ihres Unternehmens.

Die Grundpfeiler Ihrer Pflichten: Zentrale Bereiche der ČNB-Aufsicht

Die regulatorischen Pflichten lassen sich in mehrere zentrale Säulen unterteilen. Wer auch nur eine davon vernachlässigt, geht ein ernsthaftes Risiko ein. Werfen wir einen Blick auf die wichtigsten.

Haben Sie Ihr Leitungs- und Kontrollsystem (řídicí a kontrolní systém, ŘKS) richtig eingerichtet?

Aus Sicht der ČNB ist das Leitungs- und Kontrollsystem das Rückgrat Ihres Unternehmens. Es ist nicht nur eine Sammlung von Richtlinien, sondern ein lebendiger Organismus, der in der täglichen Praxis nachweislich funktionieren muss. Seine Grundarchitektur ist in den sektoralen Gesetzen festgelegt, beispielsweise im tschechischen Bankengesetz (zákon o bankách). In den Durchführungsverordnungen wird sie näher ausgeführt.

Bei der Prüfung wendet die ČNB den sogenannten „Use-Test“ an. Sie fragt nicht, ob Sie eine Richtlinie haben, sondern verlangt Nachweise dafür, dass sie tatsächlich angewendet wird. Entscheidend ist daher bei allen Schlüsselprozessen ein nachweisbarer und rückverfolgbarer Audit-Trail. Ein wirksames ŘKS beruht auf dem Prinzip der drei Verteidigungslinien. Das Management steuert die Risiken, Compliance und Risikomanagement überwachen sie, und die unabhängige interne Revision liefert eine objektive Prüfungssicherheit.

Bei ARROWS helfen wir Ihnen, ein ŘKS zu entwerfen und umzusetzen, das nicht nur die formalen Anforderungen erfüllt, sondern auch einer eingehenden Prüfung durch die ČNB standhält. Wir erstellen für Sie interne Richtlinien, die in der Praxis funktionieren und auf Ihr Geschäftsmodell zugeschnitten sind. Benötigen Sie eine Überprüfung Ihres bestehenden Systems? Schreiben Sie uns an beratung@arws.cz.

Die folgende Tabelle fasst die häufigsten Mängel im ŘKS zusammen und zeigt, wie wir Ihnen helfen können, sie zu vermeiden.

Wie bewältigen Sie das Reporting, ohne eine Frist zu versäumen?

Das regelmäßige Meldewesen ist der wichtigste Kommunikationskanal zwischen Ihnen und der Aufsichtsbehörde. Die meisten Meldungen laufen über das spezialisierte System SDAT (Sběr dat – Datenerhebung). Wenn diese Meldungen genau und rechtzeitig eingehen, ist das für die ČNB ein Zeichen für die Professionalität und Zuverlässigkeit Ihres Unternehmens.

Zu den wichtigsten Meldungen gehören Finanzberichte, Meldungen zur Kapitaladäquanz und spezifische Meldungen für alternative Investmentfonds (z. B. ROFOS 36 und ROFOS 37). Neu hinzugekommen ist das Reporting von Cybersicherheitsrisiken nach der DORA-Verordnung. Die Fristen sind streng, und wer sie nicht einhält, wird hart sanktioniert. Bei alternativen Investmentfonds kann das Bußgeld beispielsweise bis zu 150 Mio. CZK (ca. 6,2 Mio. EUR) betragen. Die Meldepflicht gilt dabei auch dann, wenn keinerlei Aktivität stattgefunden hat.

Korrekt und fristgerecht eingereichte Meldungen sind für die ČNB ein Zeichen von Professionalität. Bei ARROWS verfügen wir über einen qualifizierten Zugang zum SDAT-System. Auf Grundlage einer Vollmacht erstellen wir sämtliche Meldungen für Sie und reichen sie ein. Für eine sofortige Lösung Ihrer Situation schreiben Sie uns an beratung@arws.cz.

Erfüllen Sie die Anforderungen an die Kapitaladäquanz?

Die Kapitaladäquanz ist einer der wichtigsten Indikatoren für die finanzielle Gesundheit eines Instituts. Vereinfacht gesagt geht es um das Verhältnis Ihres Kapitals zu den risikogewichteten Aktiva. Dieses Kapital dient als Puffer für unerwartete Verluste. Es stellt sicher, dass Sie Ihren Verpflichtungen auch unter ungünstigen Bedingungen nachkommen können.

Die ČNB legt individuelle Kapitalanforderungen im Rahmen des sogenannten SREP-Prozesses (Supervisory Review and Evaluation Process) fest. Dabei bewertet sie umfassend Ihr Geschäftsmodell, Ihr Risikomanagement und Ihre Überlebensfähigkeit insgesamt. Das Ergebnis sind Anforderungen im Rahmen der sogenannten Säule 1 (regulatorische Mindestanforderungen) und der Säule 2, die die spezifischen Risiken Ihres Instituts berücksichtigt.

Handeln Sie gegenüber Kunden im Einklang mit MiFID II und weiteren Regeln?

Die europäische MiFID-II-Richtlinie hat die Spielregeln beim Anlegerschutz und bei der Markttransparenz grundlegend verändert. Ihre Anforderungen wurden vor allem in das tschechische Gesetz über die Geschäftstätigkeit auf dem Kapitalmarkt (zákon o podnikání na kapitálovém trhu) umgesetzt und stellen Finanzinstitute vor hohe Anforderungen.

Zu den zentralen Pflichten gehört es, die gesamte telefonische und elektronische Kommunikation, die zu einem Geschäft führen kann, lückenlos aufzuzeichnen und mindestens fünf Jahre lang zu archivieren. Außerdem müssen Kunden richtig kategorisiert werden (Privatkunde oder professioneller Kunde). Mit Angemessenheits- und Geeignetheitsprüfungen ist sicherzustellen, dass das angebotene Produkt zu den Kenntnissen und Zielen des Kunden passt. Verstöße gegen diese Regeln können zu hohen Bußgeldern führen. Das zeigen jüngste Sanktionsfälle wegen fehlerhaft berechneter Gebühren oder unzureichender Information der Kunden.

Bei den Verhaltensregeln gegenüber Kunden kann schon ein kleiner Fehler große finanzielle Verluste und Reputationsschäden nach sich ziehen. Wir schulen Ihre Mitarbeiter fachkundig und erstellen eine vollständige Dokumentation, die Sie vor Bußgeldern schützt. Benötigen Sie rechtliche Unterstützung? Kontaktieren Sie uns unter beratung@arws.cz.

Ist Ihre AML/CFT-Strategie wasserdicht?

Die Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung (AML/CFT) hat für die Aufsichtsbehörden absolute Priorität. Grundlage ist ein robustes internes System. Dazu gehören ein schriftlich ausgearbeitetes System interner Grundsätze (systém vnitřních zásad, SVZ), eine regelmäßige Risikobewertung und nachweisbare Schulungen der Mitarbeiter.

Zu den zentralen Pflichten gehört die sorgfältige Identifizierung und Überprüfung des Kunden (bekannt als KYC – Know Your Customer). Hinzu kommen die Ermittlung des wirtschaftlich Berechtigten und die laufende Überwachung von Transaktionen, um verdächtige Geschäfte aufzudecken. Jeder Verdacht ist unverzüglich dem tschechischen Finanzanalyseamt (Finanční analytický úřad, FAÚ) zu melden.

Bei AML gilt null Toleranz für Fehler. Wir erstellen für Sie eine vollständige, maßgeschneiderte AML-Dokumentation, einschließlich des Systems interner Grundsätze und der Risikobewertung, und sorgen für zertifizierte Schulungen Ihrer Mitarbeiter. Unsere Anwälte stehen Ihnen gern zur Seite. Schreiben Sie an beratung@arws.cz.

Sind Sie auf internationalen Märkten tätig? Was bedeutet der Europäische Pass für Sie?

Für Unternehmen, die in der gesamten Europäischen Union tätig sind, ist der sogenannte Europäische Pass (Passporting) ein zentrales Instrument. Ein Unternehmen, das in einem Mitgliedstaat eine Lizenz erhalten hat, kann danach seine Dienstleistungen in anderen EU-Ländern erbringen, ohne ein neues, vollwertiges Lizenzverfahren durchlaufen zu müssen. Der Pass kann entweder für die grenzüberschreitende Erbringung von Dienstleistungen aus der Ferne oder für die Errichtung einer physischen Zweigniederlassung genutzt werden.

Das Verfahren beruht auf einer Notifizierung. Ihre Herkunftsaufsichtsbehörde teilt der ČNB (als Aufsichtsbehörde des Aufnahmestaates) mit, dass Sie in der Tschechischen Republik tätig werden wollen. Wichtig ist jedoch, dass die Aufsicht danach geteilt wird. Ihre Herkunftsaufsichtsbehörde überwacht die aufsichtsrechtlichen Regeln (z. B. das Kapital). Die ČNB kontrolliert hingegen, ob die tschechischen Verhaltensregeln gegenüber Kunden und die Vorschriften zum Verbraucherschutz eingehalten werden.

Wer reibungslos in ausländische Märkte eintreten oder umgekehrt in die Tschechische Republik expandieren will, muss sowohl die lokalen als auch die europäischen Regeln kennen. Dank unseres über zehn Jahre aufgebauten Netzwerks ARROWS International bearbeiten wir täglich Fälle mit internationalem Bezug und sorgen für einen reibungslosen Ablauf des Notifizierungsverfahrens in der gesamten EU. Wenden Sie sich gern an unsere Kanzlei unter beratung@arws.cz.

Warten Sie nicht auf die Prüfung: So hilft Ihnen ARROWS, Compliance einzurichten und aufrechtzuerhalten

Regulatorische Compliance ist keine einmalige Aufgabe, sondern ein fortlaufender Prozess, der Fachwissen, Wachsamkeit und einen strategischen Ansatz erfordert. Werden Pflichten in Bereichen wie ŘKS, Reporting, Umgang mit Kunden oder AML vernachlässigt, kann das für Ihr Unternehmen fatale Folgen haben.

Bei ARROWS gehen wir die regulatorische Beratung umfassend an. Wir betreuen seit Langem mehr als 150 Aktiengesellschaften (akciová společnost, a.s.) und 250 s.r.o. (Gesellschaften mit beschränkter Haftung nach tschechischem Recht). Diese Erfahrung ermöglicht es uns, Lösungen anzubieten, die nicht nur rechtlich präzise, sondern auch geschäftlich praktikabel sind. Wir unterstützen Sie von den Grundlagen bis hin zur Verteidigung in einem etwaigen Streitfall.

Unsere Leistungen umfassen:

• Erstellung interner Richtlinien und der Dokumentation, die Sie vor Bußgeldern schützt.
• Vertretung vor Gerichten und Verwaltungsbehörden, wenn bereits eine Prüfung läuft.
• Fachschulungen für Mitarbeiter und Geschäftsleitung, damit die Regeln nicht nur auf dem Papier stehen, sondern auch eingehalten werden.
• Rechtsberatung bei der Beantragung von Genehmigungen und Lizenzen, auch bei internationaler Expansion.

Wir verstehen uns als Partner Ihres Erfolgs. Wenn wir interessante Geschäfts- oder Investitionsmöglichkeiten sehen, bringen wir unsere Mandanten auch aktiv miteinander in Kontakt.

Warten Sie nicht, bis sich die Aufsichtsbehörde meldet. Machen Sie Ihr internes Kontrollsystem zu Ihrem strategischen Vorteil. Nehmen Sie unter beratung@arws.cz Kontakt mit uns auf und erhalten Sie eine maßgeschneiderte rechtliche Lösung, die Ihr Unternehmen wirklich schützt.