Erloschenes Mandat des Geschäftsführers und des Vorstands

Eine tickende Zeitbombe in Ihrem Unternehmen: Warum ein erloschenes Mandat ernster ist, als Sie denken

Zwar geht das tschechische Gesetz über Handelsgesellschaften und Genossenschaften (Gesetz Nr. 90/2012 Slg., im Folgenden „ZOK“) standardmäßig von einer unbefristeten Amtszeit aus, doch viele Gesellschaften begrenzen die Amtszeit, ohne ein System zu ihrer Überwachung einzuführen.

Das Amt endet selbstverständlich auch auf andere Weise, etwa durch Rücktritt, Abberufung oder Tod des Organmitglieds. In jedem dieser Fälle verlangt das Gesetz jedoch eine schnelle Reaktion. Nach § 198 ZOK muss die Gesellschafterversammlung innerhalb eines Monats nach dem Erlöschen des Amtes des bisherigen Geschäftsführers einen neuen Geschäftsführer wählen.

Geschieht dies nicht, befindet sich die Gesellschaft in einem Zustand, in dem sie keinen wirksam bestellten Vertreter hat. Sie kann rechtswirksam weder Verträge schließen noch Banktransaktionen durchführen oder verbindliche Entscheidungen treffen. Dieser Zustand gefährdet unmittelbar ihren Betrieb und weist oft auf tiefere Mängel in der internen Unternehmensverwaltung hin.

Die Entdeckung eines erloschenen Mandats sollte daher Anlass für ein umfassenderes Audit Ihrer Corporate Governance sein. Wahrscheinlich handelt es sich nicht um einen Einzelfehler. Die Anwälte von ARROWS sind auf diesen Bereich spezialisiert und können für Ihre Gesellschaft eine umfassende Überprüfung der internen Prozesse und Dokumentation vorbereiten. Für eine sofortige Lösung Ihrer Situation schreiben Sie uns an beratung@arws.cz

Rechtsfolgen in der Praxis: Unwirksame Verträge, gesperrte Konten und Schutz Dritter

Die Folgen des Handelns ohne wirksames Mandat zeigen sich schnell im täglichen Geschäftsbetrieb. Jede Rechtshandlung, die ein Geschäftsführer nach dem Erlöschen seines Amtes vornimmt, ist potenziell unwirksam, und zwar von Anfang an (sog. ex tunc). Es handelt sich nicht um einen geringfügigen technischen Mangel, sondern um ein grundlegendes Problem, das die Wirksamkeit von Miet-, Liefer- und Arbeitsverträgen in Frage stellen kann.

Eine Tatsache, die viele Unternehmer überrascht: Die Eintragung im Handelsregister (obchodní rejstřík) hat nur deklaratorische (bestätigende), nicht konstitutive (begründende) Wirkung. Das Amt des Geschäftsführers erlischt rechtlich also mit Ablauf der Amtszeit oder mit dem Tag der Behandlung des Rücktritts, unabhängig davon, was im öffentlichen Register eingetragen ist.

Hier entsteht jedoch ein Paradox. Das tschechische Bürgerliche Gesetzbuch (Gesetz Nr. 89/2012 Slg., im Folgenden „OZ“) schützt den guten Glauben Dritter (Banken, Geschäftspartner, Behörden), die sich auf die Angaben im Handelsregister verlassen. Weiß der Dritte nicht, dass das Mandat des Geschäftsführers erloschen ist, ist die Gesellschaft an dessen Handeln gebunden. Die Gesellschaft kann so in eine Lage geraten, in der sie rechtlich an einen Vertrag gebunden ist, den eine Person ohne jegliche Vertretungsbefugnis unterzeichnet hat.

Diese Diskrepanz zwischen tatsächlichem und eingetragenem Stand ist für das Unternehmen äußerst riskant. Die Aktualität der Registerangaben ist daher nicht nur eine bürokratische Pflicht, sondern ein grundlegender Bestandteil des Risikomanagements und des Schutzes der Gesellschaft. Bei ARROWS stellen wir für unsere Mandanten eine umfassende Corporate Governance sicher, einschließlich der Überwachung wichtiger Fristen und der rechtzeitigen Aktualisierung der Registerangaben. Kontaktieren Sie uns unter beratung@arws.cz und erhalten Sie eine maßgeschneiderte rechtliche Lösung.

Wer trägt die Verantwortung? Der ehemalige Geschäftsführer in Gefahr

Die Verantwortung für das durch ein erloschenes Mandat verursachte Chaos trifft nicht nur die Gesellschaft. Einem direkten und sehr spürbaren Risiko ist auch der Geschäftsführer selbst ausgesetzt, dessen Amt erloschen ist. Seine Pflicht, mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns zu handeln, verankert in § 159 OZ und § 51 ZOK, endet nämlich nicht automatisch mit dem Tag des Erlöschens des Amtes.

Handelt eine Person, die nicht mehr Geschäftsführer ist, weiterhin im Namen der Gesellschaft, haftet sie in vollem Umfang für etwaige Schäden. Die Rechtsprechung des Obersten Gerichts der Tschechischen Republik (Nejvyšší soud) (z. B. Entscheidung Az. 29 Cdo 4095/2016) ist in dieser Hinsicht kompromisslos: Der Geschäftsführer haftet für seine nach der Abberufung (oder einem anderen Erlöschen des Amtes) vorgenommenen Handlungen so, als wäre er noch im Amt. Unerheblich ist dabei, ob er vom Erlöschen seines Amtes wusste.

Diese Haftung ist persönlich und unbeschränkt. Der Geschäftsführer haftet für den verursachten Schaden mit seinem gesamten Vermögen. Erleidet die Gesellschaft also einen Verlust aufgrund eines Vertrags, an den sie wegen des Schutzes des guten Glaubens eines Dritten gebunden ist, kann sie diesen Schaden anschließend direkt gegenüber ihrem ehemaligen Geschäftsführer geltend machen. Jedes Mitglied eines statutarischen Organs hat daher nicht nur das Recht, sondern auch die Pflicht, den Stand seines Mandats zu kennen und sich aktiv um dessen Fortbestand zu kümmern.

Anleitung zur Behebung Schritt für Schritt: So bringen Sie Ihre Gesellschaft wieder ins Spiel

Die Lösung einer Situation mit erloschenem Mandat erfordert ein schnelles und formal fehlerfreies Vorgehen. Jeder Fehler im Behebungsprozess kann zu weiteren rechtlichen Komplikationen führen. Die folgenden Schritte stellen einen bewährten Weg zur Wiederherstellung der Rechtssicherheit dar.

Schritt 1: Einberufung der Gesellschafterversammlung

Der erste und wichtigste Schritt ist die Einberufung der Gesellschafterversammlung, die als einzige befugt ist, einen neuen Geschäftsführer zu wählen. Einberufen muss sie eine dazu berechtigte Person – typischerweise ein anderer Geschäftsführer (sofern vorhanden), der Aufsichtsrat oder unter bestimmten Umständen auch ein Gesellschafter mit ausreichend großem Anteil. Die Einladung muss alle gesetzlichen Erfordernisse enthalten, damit der Beschluss der Gesellschafterversammlung später nicht angefochten werden kann.

Das Team von ARROWS übernimmt für Sie die komplette Vorbereitung und Organisation der Gesellschafterversammlung, von der Erstellung der Einladungen bis zur Moderation der Sitzung selbst, und garantiert so die rechtliche Wirksamkeit aller gefassten Beschlüsse. Benötigen Sie rechtliche Unterstützung? Kontaktieren Sie uns unter beratung@arws.cz.

Schritt 2: Wahl eines neuen (oder des bisherigen) statutarischen Organs

In der Gesellschafterversammlung wird über die Wahl des neuen Mitglieds des statutarischen Organs abgestimmt. Dies kann eine völlig neue Person sein, oder es kann derselbe Geschäftsführer, dessen Mandat abgelaufen ist, erneut ins Amt gewählt werden. Mit diesem Schritt wird das Fehlen des statutarischen Organs effektiv „geheilt“. Dabei sind das Quorum und die im Gesellschaftsvertrag festgelegte Mehrheit einzuhalten.

Schritt 3: Eintragung in das Handelsregister

Nach der wirksamen Wahl ist die Änderung unverzüglich in das Handelsregister einzutragen. Es gibt zwei Wege:

1. Antrag beim Gericht: Der Standardweg über das sog. intelligente Formular auf der Website justice.cz. Die Gerichtsgebühr beträgt 2.000 CZK (ca. 80 EUR).

2. Direkte Eintragung durch einen Notar: Ist der Beschluss der Gesellschafterversammlung durch eine notarielle Urkunde beurkundet, kann der Notar die Eintragung in das Register direkt vornehmen. Dieses Verfahren ist deutlich schneller und günstiger (Gebühr 1.000 CZK (ca. 40 EUR)).

Die Wahl zwischen diesen beiden Varianten ist nicht nur administrativ, sondern strategisch. In einer Krisensituation, etwa wenn Firmenkonten gesperrt sind, ist die Schnelligkeit der direkten Eintragung durch einen Notar unbezahlbar. Unsere Anwälte bei ARROWS empfehlen Ihnen das optimale Vorgehen unter Berücksichtigung Ihrer konkreten Situation und übernehmen den gesamten Eintragungsprozess.

Dem Antrag sind das Protokoll der Gesellschafterversammlung, eine eidesstattliche Erklärung des neu gewählten Geschäftsführers und seine Zustimmung zur Eintragung mit amtlich beglaubigter Unterschrift beizufügen.

Sicherheitsnetz für vergangene Fehler: Lassen sich unwirksame Handlungen nachträglich heilen?

Was aber geschieht mit Verträgen und Handlungen, die der Geschäftsführer in der Zwischenzeit vorgenommen hat, als sein Mandat bereits erloschen, aber noch kein neuer gewählt war? Für diese Fälle kennt die tschechische Rechtsordnung das Institut der Ratihabition, also der nachträglichen Genehmigung. Dieser in § 440 OZ geregelte Mechanismus ermöglicht es der Gesellschaft, Handlungen, die eine unbefugte Person in ihrem Namen vorgenommen hat, rückwirkend zu genehmigen.

Genehmigt das neu und wirksam gewählte statutarische Organ diese Handlung (beispielsweise durch einen förmlichen Beschluss), wird sie für die Gesellschaft von Anfang an (ex tunc) verbindlich. Die Ratihabition ist jedoch kein Allheilmittel und unterliegt strengen Regeln. Sie muss „unverzüglich“ erfolgen, nachdem die Gesellschaft von der unbefugten Handlung erfahren hat, und die Form der Genehmigung muss der Art der genehmigten Handlung entsprechen.

Die richtige Beurteilung und Durchführung der Ratihabition ist ein komplexer Rechtsakt, der Fachwissen erfordert. Die Anwälte von ARROWS verfügen über umfangreiche Erfahrung mit diesem Institut und erstellen für Sie ein Rechtsgutachten sowie sämtliche Dokumente, die zur wirksamen Heilung vergangener Handlungen erforderlich sind. Wenden Sie sich gerne an unsere Kanzlei – beratung@arws.cz.

Lösungen mit internationalem Bezug: ARROWS International als Ihr Partner

Die mit dem Wechsel des statutarischen Organs verbundenen Komplikationen vervielfachen sich, wenn der Geschäftsführer ausländischer Staatsangehöriger ist oder Ihre Gesellschaft Teil einer internationalen Gruppe ist. Die Beschaffung eines ausländischen Strafregisterauszugs, die Versehung von Dokumenten mit Apostille oder Überbeglaubigung sowie die Sicherstellung amtlicher Übersetzungen sind Prozesse, die die Behebung der Situation erheblich verzögern und erschweren können.

Dank unseres Netzwerks ARROWS International, das wir seit zehn Jahren aufbauen, bearbeiten wir gesellschaftsrechtliche Angelegenheiten mit internationalem Bezug täglich. Wir verfügen über etablierte Verfahren zur schnellen Beschaffung der benötigten Dokumente aus dem Ausland und können rechtliche Schritte über Rechtsordnungen hinweg effizient koordinieren.

Prävention ist die beste Strategie. Sichern Sie sich Rechtssicherheit mit ARROWS

Ein erloschenes Mandat ist ein ernstes Risiko, dem man vorbeugen kann und muss. Die beste Lösung ist nicht das Löschen von Bränden, sondern die Einführung robuster interner Prozesse, die solche Situationen verhindern. Unsere Erfahrungen aus der langjährigen Betreuung von mehr als 150 Aktiengesellschaften und 250 Gesellschaften mit beschränkter Haftung zeigen, dass ein proaktiver Ansatz der Schlüssel ist.

Bei ARROWS lösen wir für unsere Mandanten nicht nur akute Probleme, sondern bauen vor allem Systeme auf, die ihnen vorbeugen. Wir bieten Leistungen wie die Erstellung interner Richtlinien für Corporate Governance, Fachschulungen für Management und Mitarbeiter einschließlich Zertifikat oder regelmäßige Überprüfungen der Gründungsdokumente.

Wir legen Wert auf Schnelligkeit, hohe Qualität und den Aufbau langfristiger Beziehungen. Unseren Mandanten helfen wir zudem aktiv bei der Vernetzung von Geschäfts- und Investitionsmöglichkeiten.

Warten Sie nicht, bis das Problem auftritt. Sichern Sie Ihrer Gesellschaft noch heute Rechtssicherheit. Kontaktieren Sie unsere Experten unter beratung@arws.cz und vereinbaren Sie ein Erstgespräch.