Geschäftsführer und von der Gesellschafterversammlung genehmigte Grundsätze und Weisungen –

Geschäftsführung: Was genau fällt in Ihre ausschließliche Zuständigkeit als Geschäftsführer?

Der Begriff der Geschäftsführung (obchodní vedení) ist im Gesetz nicht genau definiert, sein Inhalt wurde jedoch durch die langjährige Rechtsprechung und die Rechtslehre detailliert herausgearbeitet. Darunter versteht man vor allem die Organisation und Leitung der gewöhnlichen unternehmerischen Tätigkeit der Gesellschaft, also die tägliche Verwaltung ihres Betriebs (sog. Day-to-day-Business).

Dazu gehört ein breites Spektrum an Entscheidungen – von operativen Angelegenheiten wie Beschaffung, Absatz oder Werbung über Personalfragen bis hin zum Abschluss gewöhnlicher Handelsverträge und zu Entscheidungen über die Finanzierung des Betriebs. Dabei können Ihnen unsere Experten für Arbeitsrecht helfen, die sicherstellen, dass alle personellen Schritte mit der Gesetzgebung im Einklang stehen.

Diese Ausschließlichkeit Ihrer Zuständigkeit wird durch ein zentrales Verbot geschützt, das in § 195 Abs. 2 des tschechischen Gesetzes über Handelskorporationen (Gesetz Nr. 90/2012 Slg., im Folgenden „ZOK“) formuliert ist: „Niemand ist jedoch berechtigt, dem Geschäftsführer Weisungen hinsichtlich der Geschäftsführung zu erteilen.“ Dieses Verbot ist kein Selbstzweck. Sein tieferer Sinn liegt im Schutz der Gesellschaft selbst vor uninformierten, übereilten oder potenziell schädlichen Eingriffen der Gesellschafter, die keinen detaillierten Einblick in die operative Leitung haben müssen und deren Entscheidungen auf unvollständigen Daten beruhen könnten.

Die Verteidigung Ihrer Autonomie in der Geschäftsführung ist also kein Ausdruck mangelnder Kooperationsbereitschaft, sondern im Gegenteil die Erfüllung Ihrer gesetzlichen Pflicht, im besten Interesse der Gesellschaft zu handeln. Mehr erfahren Sie im Artikel Gewinnausschüttung im Jahr 2026 für das Jahr 2025: Ein Anwalt rät, was der Geschäftsführer einer s.r.o. (tschechische Gesellschaft mit beschränkter Haftung) tun sollte, der sich weiteren Pflichten der Statutarorgane widmet. Die Anwälte von ARROWS können Ihnen helfen, diese Kompetenzverteilung gegenüber den Gesellschaftern verständlich zu kommunizieren und interne Richtlinien festzulegen, die die Grenzen klar definieren und unnötigen Konflikten vorbeugen.

Strategische Weisung vs. unzulässiger Eingriff: Wo verläuft die gefährlich schmale Grenze?

Während Eingriffe in die tägliche Geschäftsführung verboten sind, räumt das Gesetz der Gesellschafterversammlung die Befugnis ein, dem Geschäftsführer sog. strategische und konzeptionelle Weisungen zu erteilen. Die seit 2021 wirksame Novelle des ZOK hat diese Möglichkeit direkt im Gesetz verankert, während sie früher ausdrücklich im Gesellschaftsvertrag vereinbart werden musste. Und genau hier liegt eine der größten praktischen Herausforderungen für jeden Geschäftsführer.

Die strategische Leitung betrifft grundlegende, außerordentliche Entscheidungen, die in ihrer Bedeutung über den gewöhnlichen Betrieb des Unternehmens hinausgehen. Dabei kann es sich beispielsweise um die Entscheidung über den Verkauf einer wichtigen Niederlassung, den Eintritt in einen völlig neuen ausländischen Markt, eine grundlegende Änderung des Unternehmensgegenstands oder die Genehmigung einer langfristigen Investitionspolitik handeln. In diesem Bereich bietet ARROWS umfassende Beratung beim Unternehmensverkauf und bei Transaktionen. Eine solche Weisung ist für Sie als Geschäftsführer verbindlich, sofern sie mit dem Gesetz und dem Gesellschaftsvertrag im Einklang steht.

Problematisch wird es, wenn die Gesellschafter unter dem Deckmantel der „Strategie“ Entscheidungen durchsetzen wollen, die in Wirklichkeit in die Geschäftsführung fallen. Die Weisung „Treten Sie in den polnischen Markt ein und bauen Sie dort bis Jahresende ein Vertriebsnetz auf“ ist wahrscheinlich eine zulässige strategische Weisung. Die Weisung „Schließen Sie mit der Firma X einen Vertrag über die Lieferung von Material zum Preis Y“ ist dagegen nahezu sicher ein unzulässiger Eingriff in Ihre Zuständigkeit.

Diese Möglichkeit, strategische Weisungen zu erteilen, ist für Geschäftsführer ein zweischneidiges Schwert. Einerseits kann sie ein klares Mandat der Eigentümer für große Projekte liefern und die Visionen in Einklang bringen. Andererseits öffnet sie jedoch raffinierteren Versuchen des Mikromanagements die Tür.

Ein dominanter Gesellschafter kann eine operative Weisung leicht so formulieren, dass sie nach außen strategisch wirkt (z. B. „Unsere strategische Priorität ist die Aufnahme einer exklusiven Zusammenarbeit mit der Firma meines Schwagers.“). Sie geraten dadurch in eine noch schwierigere Lage, in der Sie nicht nur den Inhalt, sondern auch die tatsächliche Absicht der Weisung beurteilen müssen.

Die Unterscheidung dieser beiden Arten von Weisungen erfordert erhebliche Erfahrung. Die Anwälte von ARROWS helfen Mandanten täglich dabei, Beschlüsse der Gesellschafterversammlung rechtlich unangreifbar zu formulieren, und erarbeiten interne Richtlinien, die diese Grenze für alle klar definieren. Wir sind bereit, Ihnen noch vor der Abstimmung eine schnelle rechtliche Stellungnahme zu den vorgeschlagenen Beschlüssen zu liefern, damit Sie die nötige Rechtssicherheit erhalten.

„Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns“: Ihr wichtigster Schutzschild und Ihre größte Verantwortung

Auch wenn Sie eine Weisung erhalten, die formell gültig ist und in die strategische Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung fällt, endet Ihre Verantwortung damit nicht. Im Gegenteil: Gerade in diesem Moment kommt Ihre zentrale und nicht übertragbare Pflicht ins Spiel – mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns zu handeln. Diese Pflicht ist in § 159 des tschechischen Bürgerlichen Gesetzbuches (Gesetz Nr. 89/2012 Slg.) als Pflicht definiert, das Amt mit der erforderlichen Loyalität sowie mit den nötigen Kenntnissen und der gebotenen Sorgfalt auszuüben.

Die Rechtsprechung des Obersten Gerichts der Tschechischen Republik (Nejvyšší soud) hat wiederholt bestätigt, dass die Pflicht zur Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns auch dann uneingeschränkt gilt, wenn Sie auf Weisung der Gesellschafterversammlung handeln. Das bedeutet, dass Sie eine Weisung nicht „sklavisch“ befolgen dürfen, von der Sie wissen oder bei Anwendung der gebotenen Sorgfalt wissen müssten, dass sie der Gesellschaft schadet. Sie sind im Gegenteil verpflichtet, die Gesellschafterversammlung aktiv auf die Unzweckmäßigkeit oder die Risiken einer solchen Weisung hinzuweisen und ihr alle relevanten Informationen für eine fundierte Entscheidung zur Verfügung zu stellen.

Ihre Verteidigung in einem etwaigen Streit ist die sog. Business Judgment Rule (pravidlo podnikatelského úsudku). Wenn Sie nachweisen, dass Sie in der jeweiligen Situation informiert, in gutem Glauben und im vertretbaren Interesse der Gesellschaft gehandelt haben, haften Sie nicht für ein etwaiges negatives Ergebnis Ihres Handelns. Dies legt jedoch enormes Gewicht auf die sorgfältige Dokumentation des gesamten Entscheidungsprozesses.

Die Pflicht zur Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns verwandelt Sie so vom bloßen Befehlsempfänger in einen aktiven Hüter der Interessen der Gesellschaft – und zwar auch gegen den momentanen Willen ihrer Eigentümer. Sie stehen in einem ständigen Loyalitätstest gegenüber dem Unternehmen, nicht gegenüber einzelnen Gesellschaftern. Wenn Sie eine Weisung erhalten, die Ihnen riskant erscheint, sind Sie zum Handeln verpflichtet. Unsere Anwälte helfen Ihnen, professionelle Unterlagen für die Gesellschafterversammlung vorzubereiten, die die Risiken klar beschreiben, und liefern Ihnen eine rechtliche Stellungnahme, auf die Sie Ihre Entscheidung stützen können, die Weisung nicht auszuführen. Damit schützen wir Sie und Ihre Gesellschaft.

Internationales Element: Wie ist bei Weisungen eines ausländischen Gesellschafters vorzugehen?

Wenn Sie in einer Tochtergesellschaft eines ausländischen Konzerns tätig sind, stehen Sie vor einer besonderen Herausforderung. Weisungen aus der ausländischen Zentrale können eine andere Rechtskultur und andere Geschäftsgepflogenheiten widerspiegeln. Es ist jedoch absolut entscheidend, sich bewusst zu machen, dass Sie sich als Geschäftsführer einer tschechischen Gesellschaft stets nach tschechischem Recht richten und nach tschechischen Gesetzen die volle Verantwortung tragen.

In internationalen Strukturen kommt es häufig zu einem Aufeinanderprallen von Unternehmenskulturen. Ausländische Manager erwarten möglicherweise ein Maß an Gehorsam, das nach tschechischem Recht nicht nur unzulässig, sondern für Sie persönlich auch gefährlich ist. Selbst innerhalb eines Konzerns, in dem Weisungen zur Geschäftsführung erteilt werden können, gilt, dass eine solche Weisung nicht im Widerspruch zu den Interessen der Gesellschaft stehen darf und Sie nicht von der Pflicht entbindet, mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns zu handeln.

Sie befinden sich damit unter doppeltem Druck – von Ihrem ausländischen Vorgesetzten und vom tschechischen Gesetz. Sie brauchen einen starken lokalen Partner, der Ihnen nicht nur die tschechischen Regeln erklärt, sondern diese auch gegenüber der ausländischen Zentrale verständlich kommunizieren und verteidigen kann.

Dank unseres über mehr als zehn Jahre aufgebauten Netzwerks ARROWS International lösen wir praktisch täglich Situationen, in denen Weisungen der ausländischen Mutter mit den Anforderungen des tschechischen Rechts in Einklang gebracht werden müssen. Wir fungieren als „Übersetzer“ und Beschützer des lokalen Managements und stellen sicher, dass der Geschäftsführer seine persönliche Verantwortung nicht verletzt und weder sich selbst noch die Gesellschaft gefährdet. Darüber hinaus können wir dank unserer umfangreichen Kontakte unsere Mandanten miteinander vernetzen und neue Geschäftsmöglichkeiten für sie schaffen.

Folgen einer falschen Entscheidung: Was droht Ihnen tatsächlich?

Die Missachtung der oben beschriebenen Regeln ist kein bloß theoretisches Risiko. Die Folgen einer Verletzung der Pflicht zur Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns sind sehr real und können Ihr berufliches wie privates Leben grundlegend beeinflussen. Es geht nicht um eine akademische Debatte, sondern um konkrete Gefahren für Ihr Vermögen und Ihre Karriere.

Zu den schwerwiegendsten Sanktionen gehören:

• Pflicht zum Schadensersatz: Entsteht der Gesellschaft durch Ihr Handeln ein Schaden, sind Sie verpflichtet, ihn in voller Höhe aus Ihrem Privatvermögen zu ersetzen. Gab es mehrere Geschäftsführer, haften Sie für den Schaden gesamtschuldnerisch.

• Pflicht zur Herausgabe des erlangten Vorteils: Jeden Vorteil, den Sie im Zusammenhang mit der Verletzung Ihrer Pflichten erlangt haben, müssen Sie an die Gesellschaft herausgeben.

• Haftung für Verbindlichkeiten der Gesellschaft bei Insolvenz: Tragen Sie durch Ihr Handeln zur Insolvenz der Gesellschaft bei, kann das Gericht Sie verpflichten, mit Ihrem Privatvermögen für deren Verbindlichkeiten zu haften.

• Ausschluss von der Amtsausübung (Disqualifikation): In schwerwiegenden Fällen kann Ihnen das Gericht für mehrere Jahre untersagen, in den Statutarorganen jeglicher Handelskorporation tätig zu sein.

Es ist wichtig zu wissen, dass Sie sich von Ihrer Haftung weder durch den Geschäftsführervertrag noch durch eine andere Vereinbarung befreien und sie auch nicht beschränken können.

Handeln Sie mit Sicherheit und mit der Unterstützung von Experten, die Ihr Geschäft verstehen

Die Grenze zwischen der Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung und der Verantwortung des Geschäftsführers ist komplex, und ihre Unkenntnis stellt ein unentschuldbares Risiko dar. Die richtige Gestaltung der Beziehungen zwischen Management und Eigentümern ist die Grundlage für ein gesundes und sicheres Funktionieren jeder Gesellschaft. Bei ARROWS legen wir Wert auf Schnelligkeit, hohe Qualität und ein tiefes Verständnis für das Geschäft unserer Mandanten.

Mit dem Vertrauen von mehr als 2000 Mandanten, darunter ein Portfolio von über 150 Aktiengesellschaften und 250 s.r.o., beweisen wir täglich, dass wir die Herausforderungen verstehen, vor denen Sie stehen. Ob Sie Unterlagen für die Gesellschafterversammlung vorbereiten, eine rechtliche Stellungnahme zu einer riskanten Weisung einholen, Verträge überprüfen oder das Management schulen lassen müssen – unsere Spezialisten sind bereit, Sie zu schützen.

Warten Sie nicht, bis ein Problem auftritt. Handeln Sie proaktiv. Kontaktieren Sie uns noch heute und vereinbaren Sie eine unverbindliche Beratung. Gerne hören wir uns auch Ihre unternehmerischen Vorhaben an und besprechen, wie wir Ihnen helfen können, sicher und mit Rechtssicherheit zu wachsen.