Risiken einer verspäteten Einberufung der Gesellschafterversammlung zur Feststellung des Jahresabschlusses

Pflicht zur Einberufung der Gesellschafterversammlung

Rufen wir uns in Erinnerung, was droht, wenn die Gesellschafterversammlung (valná hromada, im Folgenden „GV“) zum Jahresabschluss nicht ordnungsgemäß und rechtzeitig einberufen wird. Eine der ersten Folgen ist, dass der Vorjahresgewinn nicht verteilt werden kann. Nach geltender Rechtslage kann der Gewinn aus dem Jahresabschluss für das abgelaufene Geschäftsjahr nämlich spätestens bis zum Ende des folgenden Geschäftsjahres verteilt werden. Genauer gesagt: Schaffen Sie die GV nicht innerhalb von 6 Monaten, wird der Jahresabschluss (von Ausnahmen abgesehen) für die Entscheidung über den Gewinn veraltet. Die Auszahlung des Gewinnanteils ist damit blockiert – nach Ablauf dieser Frist kann sie faktisch nicht mehr eingeleitet werden. Findet die GV überhaupt nicht statt, kommt eine Gewinnauszahlung gar nicht erst in Betracht. 

Außerdem drohen behördliche Sanktionen. Das Handelsregister (obchodní rejstřík) verlangt, dass der festgestellte Jahresabschluss innerhalb von 30 Tagen nach der GV in der Urkundensammlung (sbírka listin) hinterlegt wird. Geschieht dies nicht, kann das Registergericht (rejstříkový soud) die Gesellschaft zur Abhilfe auffordern und gegebenenfalls ein Ordnungsgeld von bis zu 100.000 CZK (ca. 4.100 EUR) verhängen (bei langfristigem Verzug sogar über die Auflösung der Gesellschaft entscheiden). Darüber hinaus droht nach dem tschechischen Rechnungslegungsgesetz (zákon o účetnictví) für die Verletzung von Buchführungspflichten eine Geldbuße von bis zu 500.000 CZK (ca. 20.600 EUR), abhängig von Größe und Art des Unternehmens. Einfach gesagt: Wird der Jahresabschluss nicht behandelt und nicht hinterlegt, kann die Gesellschaft sowohl vom Registergericht als auch vom Finanzamt (finanční úřad) mit einer Geldbuße belegt werden.

Neben finanziellen Sanktionen kann auch eine Schadensersatzhaftung des Geschäftsführers (bzw. des Vorstandsvorsitzenden) entstehen. Hat der Geschäftsführer die GV ohne wichtigen Grund nicht rechtzeitig einberufen, verletzt er seine Pflicht zur Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes, und die Gesellschafter können Schadensersatz verlangen. Erleidet die Gesellschaft infolge dieses Verzugs einen Verlust (z. B. in Form entgangenen Gewinns), liegt ein Schaden vor.

Üben die Geschäftsführer ihr Amt gemeinschaftlich aus, haften sie für den Schaden gesamtschuldnerisch. Und schließlich droht bei anhaltender Untätigkeit sogar die Auflösung der Gesellschaft. Nach dem tschechischen Gesetz über Handelskorporationen (Gesetz Nr. 90/2012 Slg., im Folgenden „ZOK“) löst das Gericht auf Antrag die Gesellschaft auf (und ordnet ihre Liquidation an), wenn sie länger als 1 Jahr nicht in der Lage ist, ihre Tätigkeit auszuüben und ihren Zweck zu erfüllen. Die Nichterfüllung von Pflichten gegenüber den Gesellschaftern könnte als Verlust der Handlungsfähigkeit gewertet werden und Anlass für einen solchen Antrag geben.

Zusammenfassung der wichtigsten Risiken:

• Keine Möglichkeit, den Gewinn des abgelaufenen Geschäftsjahres zu verteilen und auszuzahlen.

• Ordnungsgelder des Registergerichts und Verwaltungsgeldbußen.

• Mögliche gerichtliche Auflösung der Gesellschaft wegen langfristiger Untätigkeit.

• Persönliche Haftung des Geschäftsführers für den verursachten Schaden.

Praktische Auswirkungen und Lösung der Situation

In der Praxis kann sich eine fehlerhafte Einberufung der GV unterschiedlich auswirken. Beispiel: Die Gesellschaft X schaffte es nicht, die GV bis Ende Juni abzuhalten, und konnte den Jahresabschluss daher weder behandeln noch hinterlegen. Bis Jahresende konnte folglich die Vorjahresdividende nicht ausgezahlt werden, woraufhin ein Streit mit den Gesellschaftern entbrannte. Das Registergericht betrachtete die Gesellschaft zudem als inaktiv und drohte mit einem Ordnungsgeld.

Wie lässt sich eine solche Situation beheben? Entscheidend ist, so schnell wie möglich eine außerordentliche Gesellschafterversammlung einzuberufen. Auch wenn Sie die gesetzliche Frist versäumt haben, können die Beschlüsse der GV nachträglich gefasst werden – halten Sie nur die gesetzlichen Erfordernisse ein (versenden Sie die Einladungen an alle Gesellschafter mit ausreichendem zeitlichem Vorlauf, fertigen Sie ein Protokoll an). Hinterlegen Sie anschließend den festgestellten Jahresabschluss innerhalb von 30 Tagen in der Urkundensammlung. Stellen Sie später fest, dass Formvorschriften verletzt wurden (z. B. die Einladung wurde mit kürzerer als der vorgeschriebenen Frist versandt), holen Sie die Zustimmung der Gesellschafter zur Heilung ein oder berufen Sie eine neue Versammlung ein.

Sind die Gesellschafter unwillig oder ist der Geschäftsführer verhindert, stehen gesetzliche Instrumente zur Verfügung. Jeder Gesellschafter mit einem Anteil von mindestens 10 % kann die Einberufung der GV selbst verlangen. Reagiert der Geschäftsführer überhaupt nicht (z. B. hat die s.r.o. (Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach tschechischem Recht) keinen Geschäftsführer), kann das Gericht per Beschluss auch ohne Antrag eine Person zur Einberufung bestimmen. In eine Sackgasse gerät man also nicht: Das Gesetz sieht alternative Verfahren vor (Einberufung der GV durch einen Gesellschafter oder Bestellung eines Versammlungsleiters durch das Gericht), um dauerhafte Verzögerungen zu vermeiden.

Empfohlene Schritte zur Abhilfe und Vorbeugung:

• Sofort eine neue Gesellschafterversammlung einberufen – ohne Weiteres als Ersatz- oder außerordentliche Versammlung.

• Einhaltung der Formerfordernisse prüfen – Einladung an alle Gesellschafter mindestens 15 Tage im Voraus (oder gemäß Gesellschaftsvertrag). Ist die Einladung formal verspätet, lassen Sie die Gesellschafter erklären, dass sie auf das Recht auf fristgerechte Einberufung verzichten.

• Nach der Feststellung den Jahresabschluss unverzüglich in der Urkundensammlung hinterlegen (innerhalb von 30 Tagen nach der GV). Verschieben Sie die Einreichung der Unterlagen nicht, sonst droht ein Ordnungsgeld.

• Den Ablauf der Gesellschafterversammlung schriftlich dokumentieren – Protokoll und Anwesenheit der Gesellschafter sind entscheidend, um später die Ordnungsmäßigkeit nachzuweisen.

• Zögern die Gesellschafter mit der Einberufung, erklären Sie ihnen, dass die Verzögerung die Gewinnauszahlung gefährdet und zu Sanktionen führen kann. Weisen Sie sie darauf hin, dass sie auch außerhalb der GV (per rollam) beschließen oder die Einberufung selbst veranlassen können.

Fazit

Bei der Führung einer Gesellschaft ist auf die sorgfältige Einhaltung aller gesetzlichen Fristen zu achten – von der Abgabe der Steuererklärungen bis zur Feststellung des Jahresabschlusses. Eine verspätete Einberufung der Gesellschafterversammlung ist zunächst zwar kein sichtbares Versäumnis, ihre Folgen können aber schmerzhaft sein: entgangene Dividenden, Geldbußen oder Rechtsstreitigkeiten mit den Gesellschaftern. Eine ordnungsgemäße Verwaltung der gesellschaftsrechtlichen Agenda stärkt das Vertrauen unter den Gesellschaftern wie auch bei Geschäftspartnern.

Beugen Sie diesen Problemen rechtzeitig vor – führen Sie einen Kalender gesellschaftsrechtlicher Aufgaben, schieben Sie Einladungen nicht auf und scheuen Sie sich nicht, Experten anzusprechen. Bei Unsicherheiten oder Komplikationen empfehlen wir eine Beratung durch einen Rechtsanwalt mit Schwerpunkt Handelsrecht. Qualifizierte Rechtsberatung hilft, die Situation schnell zu lösen, Risiken zu minimieren und interne Abläufe zu gestalten, damit sich die Situation nicht wiederholt.

Haben Sie Fragen, wenden Sie sich an unsere Anwaltskanzlei – wir beraten Sie gerne bei der Organisation der Gesellschafterversammlung, der Vorbereitung der Unterlagen sowie bei der Lösung von Konflikten zwischen Gesellschaftern. Durch Prävention und richtiges Vorgehen vermeiden Sie Komplikationen und schützen so die Gesellschaft und den Geschäftsführer vor unerwünschten Folgen.