So gründen Sie einen Fonds qualifizierter Investoren

Grundbegriffe und Definitionen

Ein Fonds qualifizierter Investoren (kurz FKI) ist ein legales Instrument, mit dem Kapital erfahrener und vermögender Investoren gebündelt und gemeinsam angelegt wird. Es handelt sich um ein reguliertes Rechtssubjekt, das der Aufsicht der Tschechischen Nationalbank (ČNB) unterliegt. Von gewöhnlichen Fonds für kollektive Kapitalanlagen unterscheiden sich FKI vor allem dadurch, dass sie nicht für die breite Öffentlichkeit bestimmt sind. Außerdem dürfen sie in ein wesentlich breiteres Spektrum von Vermögenswerten investieren – von Aktien und Anleihen bis hin zu Immobilien, Private Equity oder Kryptowerten.

Anders als unregulierte Investmentstrukturen nach dem Muster „friends and family“ oder informelle Investmentclubs garantiert ein FKI den Investoren Schutz durch eine Verwahrstelle. Diese hält das Vermögen der Investoren getrennt vom Vermögen des Verwalters. Zugleich unterliegt der Fonds dem tschechischen Gesetz über Investmentgesellschaften und Investmentfonds (Gesetz Nr. 240/2013 Slg., im Folgenden „ZISIF“), das Pflichten, Beschränkungen und Verwaltungsverfahren festlegt.

Worin unterscheidet sich ein FKI von anderen Fonds? Vor allem darin, dass das Subjekt, das den Fonds gründet und verwaltet (der sogenannte Verwalter oder Fondsmanager), den Investoren nicht dasselbe Maß an Schutz und Information bieten muss wie bei Publikumsfonds. Im Gegenzug trägt es eine geringere regulatorische Last.

Es muss nicht alle Vorgaben einhalten, die für Publikumsfonds gelten, etwa strenge Grenzen für die Konzentration des Vermögens auf einen einzigen Vermögenswert oder detaillierte laufende Berichte an die einzelnen Investoren.

Praktisch heißt das: Wenn Sie legal Geld von mehreren Personen für ein bestimmtes Projekt einsammeln wollen, müssen Sie entweder eine Lizenz als gewöhnliche Investmentgesellschaft erwerben oder einen FKI gründen und dessen weniger anspruchsvolle, aber dennoch verbindliche Voraussetzungen erfüllen. In der Praxis wird in dieser Phase typischerweise auch geklärt, ob und in welchem Umfang eine Genehmigung oder Registrierung bei der Aufsichtsbehörde erforderlich ist. Darauf beziehen sich auch unsere Leistungen im Bereich ČNB-Lizenzen und Investitionen.

Rechtsordnung und Gesetzgebung für FKI

FKI sind in der Tschechischen Republik im ZISIF geregelt, der 2013 in Kraft getreten ist und seitdem zahlreiche Novellen erfahren hat.

Daran knüpfen ergänzende Vorschriften an, insbesondere die Verordnung der Tschechischen Nationalbank Nr. 244/2013 Slg. zur näheren Regelung einiger Bestimmungen des ZISIF. Diese Verordnung legt Kapitalanforderungen, Risikomanagement und interne Kontrolle im Detail fest.

Zugleich unterliegen FKI den Rechtsakten der EU, insbesondere der AIFMD (Richtlinie 2011/61/EU des Europäischen Parlaments und des Rates vom 8.6.2011 über die Verwalter alternativer Investmentfonds) und der neueren AIFMD II (Richtlinie (EU) 2024/927 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 11.3.2024). Diese ändert mit Wirkung zum 16.4.2026 die Richtlinie 2011/61/EU und führt eine Reihe neuer und verschärfter Regeln ein.

Die Tschechische Republik arbeitet derzeit intensiv daran, die AIFMD II im Wege einer Novelle des ZISIF in ihre Rechtsordnung umzusetzen. Erwägt ein Fonds, Kapital auf alternativen Wegen aufzubringen, kann es sinnvoll sein, die Umsetzung auch mit den Regeln für prospektfreie Emissionen zu vergleichen, die wir im Artikel Kapitalbeschaffung ohne Wertpapierprospekt: Wann Unternehmen Investitionen bis zu 5 Millionen EUR ohne Genehmigung der Aufsichtsbehörde emittieren dürfen zusammenfassen. Das bedeutet: Wer im Januar und Februar 2026 einen neuen Fonds gründet, muss bereits mit strengeren Regeln rechnen. Diese treten noch in der ersten Betriebssaison des Fonds in Kraft.

Die gesetzliche Regelung verfolgt ein doppeltes Ziel: Einerseits sollen die Investoren geschützt werden, konkret ihr Kapital und ihr Informationsstand. Andererseits soll systemisches Risiko verhindert werden, also eine Situation, in der das Fehlverhalten eines Fonds oder einer Gruppe von Fonds den Finanzsektor ernsthaft destabilisiert.

Was hat sich zuletzt konkret geändert? Ab dem 1.7.2026 gilt mit voller Wirkung die verschärfte Mindestanlage von 125.000 EUR.

Bis zu diesem Datum gab es Übergangsregelungen mit liberaleren Bedingungen. Zugleich wächst das Interesse der Aufsicht an den sogenannten Verwaltern nach § 15 ZISIF, also Verwaltern mit geringerer regulatorischer Last aufgrund des Umfangs des verwalteten Vermögens. Ihre Zahl nimmt zu, und die ČNB will sie besser kontrollieren. Wie oben erwähnt, bringt die AIFMD II verpflichtende Liquiditätsmanagement-Instrumente, erweiterte Aufsichtsmeldungen und strengere Regeln für das Outsourcing. Aus praktischer Sicht empfiehlt es sich, bereits bei der Ausgestaltung von Governance und Kontrollmechanismen auch die weiteren gesellschaftsrechtlichen Zusammenhänge zu berücksichtigen. Hierbei unterstützen wir Sie im Rahmen unserer Leistungen zu Gesellschaftsrecht, Holdings und Strukturen.

Strukturentscheidung: Welchen FKI-Typ wählen?

Sobald Sie sich für einen Fonds qualifizierter Investoren entschieden haben, müssen Sie als Erstes die Rechtsform und das Verwaltungsmodell wählen.

Ein FKI kann in mehreren Rechtsformen gegründet werden. Am häufigsten wird die SICAV (Société d'Investissement à Capital Variable) gewählt, der französische Begriff für eine Aktiengesellschaft mit variablem Grundkapital.

Die SICAV ist eine Rechtsform, die es relativ einfach macht, neue Fondsaktien auszugeben, wenn neue Investoren einsteigen.

Zugleich ermöglicht sie deren Rücknahme, wenn Investoren ihren Anteil abziehen möchten. Der Vorteil der SICAV liegt in ihrer Flexibilität: Der Fonds kann langfristig bestehen, ohne aufgelöst werden zu müssen, und die Investoren genießen eine hohe Liquidität. Tritt ein ausländischer Investor (z. B. von außerhalb der EU) in die Fondsstruktur ein, empfehlen wir, auch die regulatorischen Grenzen und Meldepflichten zu prüfen, die im Beitrag Ausländische Investitionen in Unternehmen: Worauf das Management beim Einstieg eines Investors aus Nicht-EU-Staaten achten muss beschrieben sind. Die zweite Möglichkeit ist ein offener Investmentfonds (otevřený podílový fond). Er ist in der Regel weniger flexibel und wird für FKI in der Praxis selten genutzt, da die SICAV bessere Möglichkeiten zur Strukturierung verschiedener Aktienklassen und Teilfonds bietet.

Eine weitere Variante sind geschlossene Aktiengesellschaften und Kommanditgesellschaften mit Investmentanteilen (komanditní společnost na investiční listy), die der Gesetzgeber neu zugänglich gemacht hat. Diese Formen eignen sich, wenn die Gründer eine streng geschlossene Struktur ohne laufenden Ein- und Austritt neuer Investoren wünschen. Die Kommanditgesellschaft mit Investmentanteilen ist wegen ihrer Flexibilität bei der Gestaltung der Beziehungen zwischen Investoren und Verwaltung beliebt geworden.

In der Tschechischen Republik werden nach verfügbaren Daten über 95 Prozent der neuen Fonds als SICAV gegründet. Vor allem deshalb, weil sie eine optimale Kombination aus Flexibilität, steuerlicher Effizienz und einfacherer Strukturierung von Teilfonds bietet. Beispiele sind verschiedene Aktienklassen für unterschiedliche Investorentypen oder mit unterschiedlichem Anlageschwerpunkt.

Die zweite zentrale Entscheidung betrifft die Frage, ob der Fonds sein Vermögen selbst verwaltet (selbstverwalteter Fonds) oder die Verwaltung seines Portfolios und die Administration einem externen Verwalter überträgt – einer Investmentgesellschaft mit entsprechender Genehmigung (fremdverwalteter Fonds).

Ein selbstverwalteter Fonds sorgt selbst für Anlageverwaltung, Risikomanagement, interne Revision und Compliance. Der Vorteil: Sie behalten die volle Kontrolle über den Anlageprozess und zahlen keine externen Verwalter.

Der Nachteil: Sie müssen alle erforderlichen personellen, technischen und kapitalmäßigen Ressourcen selbst sicherstellen. Konkret bedeutet das, dass Sie erfahrene Investment- und Risikomanager einstellen müssen.

Sie müssen eine eigene technische Infrastruktur für Portfolioüberwachung, Bewertung der Vermögenswerte und Reporting aufbauen. Außerdem müssen Sie strenge Kapitalanforderungen erfüllen: ein Anfangskapital von mindestens 1 Mio. EUR, das im Laufe der Zeit nicht unter die festgelegte Schwelle sinken darf. Nicht zuletzt müssen Sie ein vollwertiges Lizenzverfahren bei der ČNB durchlaufen, das 6–12 Monate dauert.

Ein fremdverwalteter Fonds beauftragt dagegen eine lizenzierte Investmentgesellschaft mit der Verwaltung. Der Vorteil: Sie müssen sich nicht selbst um die Lizenz kümmern, es genügt eine einfachere Registrierung bei der ČNB (Wochen bis Monate), und Sie brauchen kein eigenes Team von Investmentmanagern.

Der Nachteil: Sie zahlen Verwaltungsgebühren (üblicherweise 0,5–1,5 % jährlich), haben weniger direkte Kontrolle über die täglichen Entscheidungen und müssen einen glaubwürdigen Verwalter finden, den Sie als Dienstleister „beauftragen“.

Welchen Typ sollten Sie also wählen? Für kleinere Fonds mit 2–10 Investoren und einem Eigenkapital von etwa 100–500 Mio. CZK (ca. 4,1–20,6 Mio. EUR) genügt in der Regel ein fremdverwalteter Fonds, der von einer erfahrenen Investmentgesellschaft verwaltet wird. Für größere Fonds, die langfristig und unabhängig investieren wollen, ist ein selbstverwalteter Fonds sinnvoll. Beispiele sind große Private-Equity-Gruppen oder Immobilienfonds mit eigenem Team.

Mindestanlage, Anzahl der Investoren und Kapitalanforderungen

Eine der häufigsten Fragen von Gründern lautet: Wie viel Geld müssen wir von den einzelnen Investoren einsammeln?

Ab dem 1.7.2026 werden die Anforderungen an die Mindestanlage vereinheitlicht. Jeder qualifizierte Investor muss mindestens 125.000 EUR investieren (oder den Gegenwert in tschechischen Kronen, in der Regel rund 3,1 Mio. CZK (ca. 127.600 EUR)).

Die frühere Möglichkeit, 1 Mio. CZK (ca. 41.200 EUR) mit Eignungstest zu investieren, die der ZISIF (nach § 272 Abs. 2) für natürliche Personen mit ausreichender Erfahrung und ausreichenden Kenntnissen zuließ, wird für nach diesem Datum gegründete Fonds praktisch bedeutungslos. Der Investor bestätigt lediglich in einer schriftlichen Erklärung, dass ihm die Anlagerisiken bewusst sind.

Wichtige Änderung: Mit Wirkung zum 1.7.2026 wird die Definition des qualifizierten Investors verschärft, wobei die Mindesthöhe der Anlage stärker gewichtet wird als andere früher geltende Mechanismen.

Praktisch: Wenn Sie 2026 einen neuen Fonds gründen, rechnen Sie damit, dass jeder einzelne Investor mindestens 125.000 EUR einlegen muss.

Der Fonds muss mindestens 2 qualifizierte Investoren haben, eine Obergrenze gibt es nicht. Es genügen also Sie (der Gründer) und ein weiterer Investor. Typisch ist folgende Konstellation: der Gründer, der eigenes Kapital in den Fonds einbringt oder das Anfangsvermögen garantiert, und danach n Investoren, deren Zahl nach und nach wächst.

Welches Anfangsvermögen muss der Fonds haben? Hier wird nach Typ unterschieden: Ein fremdverwalteter Fonds, der von einer externen Investmentgesellschaft verwaltet wird, muss innerhalb der ersten 12 Monate nach der Registrierung ein Anfangskapital von mindestens 1 Mio. EUR erreichen. Bei einem selbstverwalteten Fonds muss das Anfangskapital ebenfalls mindestens 1 Mio. EUR betragen, ebenfalls innerhalb von 12 Monaten.

Wenn Sie also planen, Vermögen schrittweise einzusammeln, müssen Sie sicherstellen, dass Sie diesen Betrag im ersten Jahr erreichen. Gelingt das nicht, müssen Sie Abhilfemaßnahmen ergreifen oder den Fonds auflösen. Wir sehen häufig, dass es länger dauert, als die Gründer erwarten, bis sie den ersten „großen“ Investor gewinnen. In der Zwischenzeit haben sie bereits für Fonds, Lizenz und Administrator bezahlt – und der Fonds steht still. Eine Lösung besteht manchmal darin, dass der Gründer selbst in den ersten Monaten einen angemessenen Betrag in den Fonds einbringt, damit klar ist, dass der Fonds nicht nur auf dem Papier existiert.

Unsere Anwälte empfehlen nachdrücklich, diese Strategie im Voraus zu planen, um Überraschungen zu vermeiden.

Organisationsstruktur des Fonds: Verwalter, Administrator und Verwahrstelle

Jeder Fonds, ob selbst- oder fremdverwaltet, muss drei zentrale Bestandteile haben: einen Verwalter (Manager), einen Administrator und eine Verwahrstelle.

Der Verwalter ist die Person oder Institution, die entscheidet, in welche Vermögenswerte der Fonds investiert, wann gekauft und wann verkauft wird und wie Risiken gesteuert werden. Beim selbstverwalteten Fonds ist der Fonds selbst, vertreten durch seine Leitung, der Verwalter. Beim fremdverwalteten Fonds ist Verwalter eine lizenzierte Investmentgesellschaft, die der Fonds vertraglich „beauftragt“.

Der Verwalter benötigt für seine Tätigkeit eine Genehmigung der Tschechischen Nationalbank. Wenn Sie also einen fremdverwalteten Fonds gründen und ihn selbst verwalten möchten, müssen Sie zunächst eine Lizenz als Investmentgesellschaft erwerben, was ein besonders aufwendiges Verfahren ist.

Die meisten Gründer beauftragen daher eine bestehende lizenzierte Investmentgesellschaft, die Verwalter ihres Fonds wird.

Die Pflichten des Verwalters sind umfangreich: Konten führen und das Investmentteam weiterbilden, die Wertentwicklung des Portfolios überwachen und Bewertungen aktualisieren. Außerdem alle verdächtigen Transaktionen melden (AML-Compliance), Risiken steuern und sicherstellen, dass der Fonds im Rahmen seines Statuts bleibt. Nicht zuletzt muss er gewährleisten, dass das Fondsvermögen niemals mit dem eigenen Vermögen des Verwalters vermischt wird.

Der Administrator ist die Person, die alle administrativen Tätigkeiten im Hintergrund erledigt. Ziel ist, dass sich der Verwalter voll auf die Anlageentscheidungen konzentrieren kann. Der Administrator führt typischerweise das Verzeichnis der Investoren, ihrer Einlagen und Anteile.

Außerdem berechnet er den Wert der Fondsaktien (NAV – Net Asset Value) und führt Buchhaltung und Finanzberichterstattung. Er nimmt Anträge auf Ein- und Austritt entgegen und bearbeitet sie. Hat der Fonds mehr als eine Aktienklasse, erfasst er diese getrennt.

Er erstellt die Meldungen an die ČNB und die Finanzämter. Auch der Administrator muss eine Investmentgesellschaft mit entsprechender Genehmigung sein. Manche Gesellschaften fungieren beim selben Fonds zugleich als Verwalter und Administrator, andere sind rein administrativ tätig. Auch der Administrator muss sicherstellen, dass Mittel der Investoren nicht mit eigenen Mitteln des Fonds oder des Administrators vermischt werden.

Eine wichtige Rolle spielt die Verwahrstelle, in der Regel eine Bank. Sie trifft keine eigenen Anlageentscheidungen, hat aber eine zentrale Kontrollfunktion. Konkret verwahrt sie das Fondsvermögen auf ihren Konten und in ihrem Tresor (Custody-Funktion). Sie prüft, ob jede vom Verwalter durchgeführte Transaktion autorisiert und rechtmäßig ist.

Sie überwacht, dass Vermögen nicht ohne Grund abfließt, und kontrolliert die Bewertung der Vermögenswerte und der Aktien. Sie ist die erste Verteidigungslinie für die Investoren, falls sich der Verwalter rechtswidrig verhält.

Eine Verwahrstelle ist für jeden Fonds ausnahmslos Pflicht. Findet ein Fonds keine Bank, die als Verwahrstelle tätig wird, kann er überhaupt nicht existieren. In der Praxis bietet nur eine begrenzte Zahl von Banken Verwahrstellendienste an. Deshalb müssen sich die Gründer mancher Fonds die Verwahrstelle schon sichern, bevor sie den Antrag auf Registrierung bei der ČNB stellen.

Entscheidend ist die rechtliche und funktionale Unabhängigkeit dieser drei Subjekte. Das Gesetz verbietet streng, die Funktionen des Verwalters und der Verwahrstelle in einer Person zu vereinen – das wäre ein Interessenkonflikt. Der Administrator kann mit dem Verwalter identisch sein (in der Praxis häufig), die Verwahrstelle muss jedoch unabhängig sein.

Praktisch: Bei einem fremdverwalteten Fonds sieht die übliche Struktur so aus: Der Fonds (juristische Person – meist eine SICAV) gibt Aktien aus und repräsentiert die Investoren. Eine (lizenzierte) Investmentgesellschaft ist Verwalter und Administrator. Eine Bank ist Verwahrstelle.

Zwischen diesen Subjekten werden drei grundlegende Verträge geschlossen: der Verwaltungsvertrag (zwischen Fonds und Investmentgesellschaft), der Administrationsvertrag (zwischen Fonds und Investmentgesellschaft) und der Verwahrstellenvertrag (zwischen Fonds und Bank).

Die Anwälte der Kanzlei erstellen oder prüfen diese Verträge regelmäßig, da sie technische Details enthalten, die auf den ersten Blick nicht offensichtlich sind. Beispiele sind die Frage, was geschieht, wenn die Bank ihre Funktion als Verwahrstelle aufgibt, wie Streitigkeiten über die Bewertung von Vermögenswerten gelöst werden oder welche Rechte und Pflichten die Vertragsparteien in Krisensituationen haben.

Registrierungsverfahren bei der Tschechischen Nationalbank

Steht die Struktur (Rechtsform, gewählter Verwalter, Administrator und Verwahrstelle), folgt der entscheidende Schritt: die Registrierung des Fonds bei der Tschechischen Nationalbank.

Das Verfahren unterscheidet sich danach, ob der Fonds selbst- oder fremdverwaltet ist. Bei einem fremdverwalteten Fonds „sichert“ sich der Fonds formal seinen Verwalter und Administrator, in der Regel dieselbe Investmentgesellschaft. Die Investmentgesellschaft beantragt bei der ČNB die Eintragung des Fonds in die Liste der Fonds qualifizierter Investoren. Genehmigungsfrist: typischerweise 20–60 Tage, bei ordnungsgemäßen Unterlagen manchmal weniger. Ein vollwertiges Lizenzverfahren ist nicht erforderlich – es genügt das Standardregistrierungsverfahren.

Ein selbstverwalteter Fonds muss ein eigenes internes Team oder einen beauftragten Spezialisten für die Verwaltung sicherstellen. Der Fonds bzw. seine Gründer beantragen bei der ČNB die Genehmigung zum Betrieb eines selbstverwalteten Fonds. Genehmigungsfrist: 6–12 Monate, manchmal länger, wenn die ČNB Mängel feststellt.

Die Prüfung ist deutlich strenger: Die ČNB prüft Personal, IT-Systeme, Risikomanagement, interne Kontrolle usw. Welche Unterlagen werden typischerweise verlangt? Umfangreiche. Die Grundliste umfasst rechtliche Dokumente wie Gründungsvertrag oder Satzung des Fonds, das Fondsstatut, einen Mustervertrag zwischen Fonds und Investoren sowie die Verträge mit Verwalter, Administrator und Verwahrstelle.

Hinzu kommen Finanz- und Betriebsdokumente: Finanzierungsplan und Cashflow-Prognose, Beschreibung der Anlagestrategie und der Risiken. Ferner die Risikomanagement-Richtlinie und kartellrechtliche Verfahren, die Organisationsstruktur und die Lebensläufe der Schlüsselpersonen sowie interne Vorschriften (z. B. Compliance-Richtlinie, AML/KYC-Verfahren).

Wichtig sind auch die AML/KYC-Dokumente: eine umfassende Richtlinie zur Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung, Verfahren zur Kundenidentifizierung und ein Plan zur Transaktionsüberwachung.

Zu den sonstigen Unterlagen gehören Erklärungen zur Bankensicherheit und Versicherung sowie die entsprechenden Registerauszüge für alle Schlüsselpersonen. Es handelt sich um Dutzende Seiten Dokumentation. Viele Initiatoren unterschätzen Zeit und Kosten für die Vorbereitung dieses Pakets. Die Anwälte der Kanzlei erstellen diese Unterlagen typischerweise oder prüfen sie zumindest. Es geht nicht nur um die rechtliche Kontrolle, sondern auch darum sicherzustellen, dass die Dokumente alle Angaben enthalten, die die ČNB standardmäßig erwartet.

Nach Einreichung des Antrags bestätigt die ČNB standardmäßig dessen Eingang (Frist: bis zu 3 Arbeitstage). Danach folgt die Phase, in der die ČNB die Unterlagen im Detail prüft. In dieser Zeit kann die ČNB eine Liste ergänzender Fragen übermitteln, die sogenannte Aufforderung zur Ergänzung. Die Gründe können unterschiedlich sein: eine unklare Beschreibung der Anlagestrategie, fehlende Angaben zur Verwahrstelle oder zum Verwalter, eine unzureichende Darstellung der Risiken.

Weitere Gründe können der Verdacht auf unzureichende Kapitalausstattung oder Zweifel an den AML/KYC-Verfahren sein. Die Antwortfrist beträgt in der Regel 30–60 Tage. Liefern Sie in dieser Zeit keine ausreichenden Erläuterungen oder Unterlagen, droht die Ablehnung des Antrags. Dann müssen Sie von vorn beginnen – die Dokumente korrigieren und einen neuen Antrag stellen, was weitere Monate Verzögerung bedeutet.

Die häufigsten Gründe für Ablehnungen oder Verzögerungen sind ein unvollständiges oder unklares Fondsstatut, in dem die Anlagebeschränkungen nicht klar definiert sind oder Angaben zu Gebühren oder Austrittsbedingungen fehlen. Ferner, dass Verwahrstelle oder Administrator die erforderliche Genehmigung noch nicht erhalten haben, oder eine unzureichende Beschreibung des Risiko- bzw. Liquiditätsmanagements, vor allem wenn der Fonds in illiquide Vermögenswerte investiert.

Auch der Verdacht auf Interessenkonflikte kann eine Rolle spielen, etwa wenn sich der Gründer selbst eine zu hohe Success Fee zuspricht. Nicht zuletzt Fehler in der AML-Dokumentation oder unklare Quellen des Anfangskapitals. Die Anwälte der Kanzlei haben all diese Probleme bereits in der Praxis erlebt. Die Erfahrung zeigt, dass eine gründlich vorbereitete Dokumentation, die die Praxis der ČNB und aktuelle Aufsichtsmitteilungen berücksichtigt, die Chance auf eine Genehmigung ohne größere Verzögerungen erheblich erhöht.

Kapitalanforderungen und Fondskapital

Zu den komplexesten Aspekten der FKI-Regulierung gehören die Kapitalanforderungen. Es geht nicht nur um einen festen Betrag, den der Gründer zu Beginn einbringt, sondern um ein dynamisches Konzept, das sich im Laufe des Fondslebens verändert.

Mit der Entstehung des Fonds (in der Regel bei der Registrierung oder zeitnah danach) muss der Fonds ein Anfangskapital erreichen. Die Höhe hängt vom Typ ab: Bei einem fremdverwalteten Fonds sind es mindestens 1 Mio. EUR, die innerhalb von 12 Monaten nach der Registrierung erreicht sein müssen. Bei einem selbstverwalteten Fonds ebenfalls mindestens 1 Mio. EUR, ebenfalls innerhalb von 12 Monaten.

Was zählt zum Anfangskapital? Nicht nur Geld. Einbezogen werden: das eingezahlte Grundkapital (das von den Aktionären eingebrachte Geld), das Emissionsagio (Aufgeld bei der Aktienausgabe), Rücklagen und Gewinnvorträge aus früheren Jahren. Bei selbstverwalteten Fonds wird derzeit diskutiert, ob auch Anlageportfolios zum Anfangskapital zählen sollen.

Die Tschechische Nationalbank hat 2022 und 2025 klarstellende Stellungnahmen veröffentlicht. Daraus ergibt sich, dass Portfolios angerechnet werden, jedoch nur, wenn sie zum Zeitwert bewertet werden und denselben Kontrollen unterliegen wie das übrige Vermögen.

Die Situation in der Praxis: Viele Gründer glauben, es genüge, 1 Mio. EUR einzulegen, und der Rest „komme“ im ersten Jahr von den Investoren. Das ist nicht ganz richtig.

Wenn Sie planen, Vermögen von Investoren schrittweise einzusammeln, müssen Sie sicherstellen, dass Sie das Anfangskapital im ersten Jahr erreichen. Eine gängige Strategie besteht darin, dass der Gründer zu Beginn selbst einen angemessenen Betrag einbringt, sodass der Fonds die Pflicht erfüllt. Anschließend wird die Anfangseinlage schrittweise „verwässert“, indem Investoren ihre Anteile hinzufügen.

Mit dem Erreichen des Anfangskapitals ist es jedoch nicht getan. Der Fonds muss laufend ein bestimmtes Mindestkapital halten, das je nach Typ unterschiedlich berechnet wird.

Bei einem fremdverwalteten Fonds wird die Kapitalanforderung an den Verwalter als der höhere Wert aus einem Viertel der durchschnittlichen jährlichen Verwaltungskosten (erwartet für das Folgejahr) und einem festen Mindestbetrag von 125.000 EUR berechnet (nach § 5a der Verordnung Nr. 244/2013 Slg.). Je mehr der Fonds also für die Administration „abrechnet“, desto mehr Kapital muss der Verwalter haben. Betragen die Verwaltungskosten des Fonds 2 Millionen jährlich, liegt die Kapitalanforderung bei 500.000 EUR. Bei 500.000 jährlich genügen 125.000 EUR.

Bei einem selbstverwalteten Fonds sind die Regeln komplizierter. Seit 2022 sind die Anforderungen gestiegen, und das Kapital wird nun nur aus Posten berechnet, die den Verwaltungsbetrieb des Fonds betreffen. Es handelt sich also nicht um das Anlagekapital, das Vermögen des Fonds selbst ist. Der Mindestbetrag liegt bei 300.000 EUR (nach § 5 der Verordnung Nr. 244/2013 Slg.).

Wichtig: Sinkt das durchschnittliche Kapital des Fonds in den letzten 6 Monaten unter die festgelegte Mindestschwelle, müssen der Verwalter bzw. der selbstverwaltete Fonds unverzüglich Abhilfemaßnahmen ergreifen oder gegebenenfalls über die Auflösung des Fonds entscheiden.

Probleme in der Praxis: Der Gewinn des Fonds kann hoch sein, wird er aber reinvestiert (bleibt er im Portfolio), erhöht er nicht das Kapital des Verwalters. Der Verwalter kann sich so in einer Lage befinden, in der der Fonds wächst, sein eigenes Kapital aber stagniert. Hat der Fonds noch nicht genug Mittel von Investoren eingesammelt und hat der Gründer nichts „aufgestockt“, droht die Nichterfüllung der Kapitalanforderungen. Manche Fonds lösen dies, indem sie sich bei einer Bank Geld „leihen“ oder eine Garantie aufnehmen – das bringt jedoch eigene Risiken und zusätzliche Kosten mit sich.

Unsere Anwälte empfehlen, bereits im Businessplan des Fonds klarzustellen, wie die Einhaltung der Kapitalanforderungen sichergestellt wird. Sie sollten klären, welche Einlage der Gründer leistet, welche Verwaltungskosten zu erwarten sind und wie das Kapitalniveau überwacht wird.

Anlagestrategie und Vermögensbeschränkungen

Einer der großen Unterschiede zwischen FKI und gewöhnlichen Fonds ist die Flexibilität der Anlagestrategie. Ein FKI kann eine sehr unterschiedliche Strategie wählen – von einem konservativen Anleiheportfolio bis hin zu riskanten Private-Equity-Investitionen oder Kryptowerten.

Das Gesetz bestimmt, dass FKI in beliebige Vermögenswerte ihrer Wahl investieren dürfen – mit gewissen Einschränkungen. Typisch sind Finanzinstrumente (Aktien, Anleihen, Fonds, ETF), Derivate (Optionen, Futures, CFD) und Rohstoffe (Gold, Silber, Öl).

Außerdem Immobilien (direkt oder über Gesellschaften, SPV), Kryptowerte (Bitcoin, Ethereum usw., direkt oder über Derivate), Sammlerstücke (Gemälde, Briefmarken, Münzen, Oldtimer), Private Debt und Darlehen sowie Beteiligungen an privaten Unternehmen (Private Equity). Die einzige Bedingung ist, dass Verwahrstelle und Verwalter dem jeweiligen Vermögenswert zustimmen und dieser zum Zeitwert bewertet werden kann.

Obwohl ein FKI verschiedene Vermögenswerte wählen kann, verbietet das Gesetz eine zu hohe Konzentration auf einen einzelnen Vermögenswert. Die Grundregel lautet: Ein FKI darf nicht mehr als 35 Prozent des Wertes seines Vermögens in einen einzigen Vermögenswert investieren (nach § 243 Abs. 2 ZISIF). Hat ein Fonds also ein Vermögen von 100 Mio. CZK (ca. 4,1 Mio. EUR), dürfen höchstens 35 Mio. CZK (ca. 1,4 Mio. EUR) in einer Aktiengesellschaft, einer Immobilie usw. angelegt sein.

Es gibt jedoch Ausnahmen. Hat der Fonds ein Vermögen von mehr als 10 Mio. EUR und ist die Zahl der Investoren hoch, kann er der Beschränkung entgehen. Konkret muss eine Formel erfüllt sein, nach der der Vermögenswert in Mio. EUR höher ist als 174 geteilt durch die fünfte Wurzel der Zahl der Investoren (nach § 243 Abs. 3 ZISIF). Bei 2 Investoren etwa muss das Vermögen über 100 Mio. EUR liegen, um der Beschränkung zu entgehen. Bei 20 Investoren über 16 Mio. EUR, bei 35 Investoren etwa 10 Mio. EUR.

Kleine Fonds mit weniger als 100 Mio. EUR müssen die 35-Prozent-Grenze daher strikt einhalten. Größere Fonds (Dutzende Investoren, Hunderte Millionen) können sich mehr Flexibilität leisten.

Die Anwälte der Kanzlei unterstützen ihre Mandanten regelmäßig dabei, eine Anlagestrategie festzulegen, die zugleich die Vermögensbeschränkungen einhält. Manchmal geht es um detaillierte Berechnungen und Strukturierung, etwa darum, wie man in mehrere Immobilien am selben Standort investiert, ohne gegen die 35-Prozent-Regel zu verstoßen.

Gebühren und Anreizmechanismen

Wie verdienen Fondsmanager und Fondsgründer daran? Die Antwort liegt in der Gebührenstruktur und in Mechanismen, die ihre Interessen mit denen der Investoren verknüpfen.

Ausgabeaufschläge werden fällig, wenn der Investor Fondsaktien erwirbt. Sie decken die Vertriebskosten – die Vergütung des Beraters, der Bank oder des Vermittlers, der den Investor gebracht hat. Früher lagen sie typischerweise bei 2–7 Prozent, heute ist es wegen des Wettbewerbs üblich, dass der Fonds sie gar nicht erhebt oder sie sehr niedrig ansetzt (0,5–1 Prozent).

Verwaltungsgebühren werden jährlich für die Verwaltung des Fonds gezahlt. Sie liegen typischerweise bei 0,5–1,5 Prozent jährlich, meist ausgedrückt als Prozentsatz des verwalteten Vermögens (AUM – Assets Under Management). Es ist wichtig, das Fondsstatut zu lesen und zu verstehen, was in die Verwaltungsgebühren einfließt. Manchmal sind Administrationskosten, Verwahrung und Prüfung enthalten, manchmal werden diese Posten gesondert berechnet.

Rücknahmeabschläge fallen an, wenn ein Investor den Fonds vor Ablauf des geplanten Anlagehorizonts verlässt. Sie dienen dem Schutz der übrigen Investoren – könnten alle jederzeit ohne Sanktionen aussteigen, könnte der Fonds in eine Liquiditätskrise geraten. Eine typische Gestaltung ist etwa: 5 Prozent bei Austritt in den ersten 3 Jahren, 3 Prozent in den Jahren 3–5, 0 Prozent nach 5 Jahren.

Auch die Success Fee (erfolgsabhängige Vergütung) ist zu erwähnen. Es handelt sich um einen Prozentsatz der Rendite, mit der der Fonds eine bestimmte Referenzgröße übertrifft. Typischerweise wird die Rendite zwischen Investoren und Gründern aufgeteilt, etwa im Verhältnis 80:20, wobei der Gründer 20 Prozent der Überrendite erhält. Die Success Fee ist vor allem bei Private-Equity- und Venture-Fonds üblich, wo das Risiko hoch ist und der Gründer Expertise und Kontakte in das Projekt einbringt.

Versteckten Kosten kann ein Investor kaum ausweichen, er sollte sie aber kennen. Dazu gehören zum Beispiel Verwahrstellengebühren (berechnet von der Bank), Prüfungsgebühren (berechnet vom Abschlussprüfer) und Anwaltskosten (wenn der Fonds laufend Anwälte beauftragt). Ferner Maklergebühren oder Spreads beim Kauf und Verkauf von Vermögenswerten sowie Gebühren für Auszüge und Meldungen an die ČNB.

Alle diese Posten müssen im Fondsstatut aufgeführt sein; fehlen sie, entsteht der Verdacht auf Intransparenz und unethisches Verhalten. Die Anwälte der Kanzlei prüfen stets sorgfältig, dass das Gebührenmodell im Statut transparent ist und klare Trennlinien zwischen dem Geld, das der Gründer erhält, und dem Geld, das den Investoren verbleibt, gezogen werden.

Viele Fonds nutzen heute sogenannte Aktienklassen (share classes), die unterschiedlichen Investorengruppen unterschiedliche Bedingungen ermöglichen. Ein Beispiel: Klasse A: Standardinvestoren mit „normaler“ Rendite (ohne Success Fee). Klasse B: Gründer und ihnen nahestehende Personen mit „bevorzugtem“ Anspruch auf einen Teil der Rendite (mit niedrigerer Success Fee oder garantiertem Minimum).

Und Klasse C: Spät eingestiegene Investoren mit angepassten Einstiegsbedingungen (höherer Ausgabeaufschlag, aber niedrigere Success Fee). Solche Strukturen sind legal und üblich, müssen aber im Statut und in den Vereinbarungen sehr klar dokumentiert sein, um Transparenz zu gewährleisten und Streitigkeiten zu vermeiden.

Risiken und Fehler bei der Fondsgründung

Die Anwälte der Kanzlei haben im Laufe der Jahre eine Reihe wiederkehrender Fehler gesehen, die später Probleme verursachen.

Ein schlecht konzipiertes Statut ist ein Kernproblem, denn das Statut ist das zentrale Dokument. Vergessen Sie darin etwas Wichtiges, etwa wie bei der Auflösung ausgezahlt wird, was mit den Erträgen geschieht oder wie Streitigkeiten zwischen Investoren gelöst werden, lässt sich das später nur schwer korrigieren. Jede Änderung des Statuts erfordert die Zustimmung der ČNB und ist administrativ aufwendig.

Unzureichende AML/KYC-Verfahren sind ein Bereich, in dem häufig Fehler passieren und erhebliche Bußgelder drohen. Kontrolliert der Fonds Investoren und die Herkunft ihres Kapitals nicht angemessen, drohen ihm Bußgelder in Höhe von Dutzenden bis Hunderten Millionen Kronen (je nach Schwere des Verstoßes nach dem tschechischen Geldwäschegesetz, Gesetz Nr. 253/2008 Slg., im Folgenden „AML-Gesetz“), gegebenenfalls sogar der Verlust der Lizenz.

Die Anwälte der Kanzlei stellen stets sicher, dass Fonds über formalisierte und fachlich korrekte Verfahren zur Geldwäschebekämpfung verfügen.

Falsch gewählte Verwahrstelle oder falsch gewählter Administrator: Wählen Sie eine Verwahrstelle, die später ihre Genehmigung verliert, oder einen Administrator, der keine hochwertigen Leistungen erbringen kann, kann der Fonds funktional „versagen“. Die Auswahl dieser Partner sollte umsichtig erfolgen und durch sorgfältige Verträge rechtlich abgesichert werden.

Unzureichendes Anfangskapital: Wir verstehen, dass niemand zu Beginn eigenes Geld einlegen möchte, aber das Gesetz ist eindeutig – ohne Anfangskapital existiert der Fonds nicht. Wenn der Gründer glaubt, das Geld „komme von den Investoren“, und das dann nicht geschieht, gerät der Fonds in Widerspruch zum Gesetz.

Neue Anforderungen ab 2026: AIFMD II und weitere Änderungen

Das Jahr 2026 bringt mehrere bedeutende Gesetzesänderungen, die Fonds berücksichtigen müssen. Die wichtigste ist die Umsetzung der AIFMD II, die am 16.4.2026 in Kraft tritt.

Die AIFMD II ist die größte Überarbeitung der Regeln für alternative Fonds seit 2011. Sie reagiert auf Veränderungen in der Investmentbranche (Boom illiquider Vermögenswerte, Outsourcing usw.) und soll zudem die Regeln für alternative und Standardfonds angleichen.

Die wichtigsten Neuerungen für FKI: verpflichtende Liquiditätsmanagement-Instrumente. Offene Fonds, die auf Verlangen der Investoren Anteile zurücknehmen, müssen mindestens zwei Liquiditätsmanagement-Instrumente aus einer harmonisierten Liste einführen, etwa die vorübergehende Aussetzung von Rücknahmen, reduzierte Rücknahmegrenzen oder die zeitliche Staffelung von Rücknahmen. Ziel ist, Fonds vor einer Krise zu schützen, in der alle Investoren gleichzeitig aussteigen wollen.

Außerdem wird das Outsourcing verschärft: Delegiert ein Fonds Kerntätigkeiten an Dritte, muss er der ČNB detailliert melden, wer diese Tätigkeiten ausführt, wie er sie kontrolliert und über welche Kapazitäten der Dritte verfügt. Der Verwalter bleibt für alle delegierten Tätigkeiten verantwortlich, unabhängig davon, wem er sie überträgt.

Neue Regeln für Kreditfonds: Fonds, die Kredite vergeben, dürfen das Modell „originate to distribute“ (Kredit vergeben und sofort weiterverkaufen) nicht mehr praktizieren.

Sie müssen mindestens 5 Prozent des Risikos selbst behalten. Zugleich werden feste Hebelobergrenzen (leverage cap) eingeführt: bei offenen Fonds 175 Prozent des NAV, bei geschlossenen 300 Prozent. Nicht zuletzt werden Transparenz und Reporting gestärkt: Verwalter müssen der ČNB und den Investoren mehr Informationen bereitstellen, insbesondere zur Struktur delegierter Tätigkeiten, zu Liquiditätsrisiken und zum Exposure gegenüber „wesentlichen Gegenparteien“.

Für 2026 wird zudem eine Änderung der Besteuerung von Investmentfonds erwartet. Die Gesetzgebung unterscheidet zwischen sogenannten „Basisinvestmentfonds“ (die den begünstigten Körperschaftsteuersatz von 5 Prozent behalten, nach § 17 ZISIF) und den übrigen Fonds qualifizierter Investoren. Letztere sollen dem regulären Körperschaftsteuersatz von 19 Prozent unterliegen.

Diese Unterscheidung hängt von der Erfüllung gesetzlicher Voraussetzungen ab, vor allem hinsichtlich der Art der Vermögenswerte, in die der Fonds investiert, und seines Zwecks. Fonds qualifizierter Investoren, die etwa in Immobilien, Photovoltaikanlagen oder andere „nicht standardmäßige“ Vermögenswerte investieren, können daher einer höheren Steuerlast ausgesetzt sein, wenn sie die Voraussetzungen für das Regime des „Basisinvestmentfonds“ nicht erfüllen. Das wirkt sich auf die Renditen der Investoren aus und muss in der Rentabilitätsprognose berücksichtigt werden.

Wie oben erwähnt, muss ab dem 1.7.2026 jeder qualifizierte Investor mindestens 125.000 EUR einlegen. Die älteren Regelungen mit niedrigeren Einlagen und etwaigem Eignungstest laufen für neu gegründete FKI somit aus und werden keine Rolle mehr spielen.

Was bedeutet das alles für Fondsgründer?Vor allem, dass Sie bei der Gründung eines neuen Fonds im Jahr 2026 schon jetzt mit den strengeren Regeln der AIFMD II rechnen sollten. Das Fondsstatut sollte bereits Mechanismen für das Liquiditätsmanagement enthalten. Planen Sie Outsourcing, sollten Sie klare Verfahren für Kontrolle und Reporting festlegen, und arbeiten Sie mit Krediten oder Hebelfinanzierung, müssen Sie die neuen Grenzen kennen. Die Anwälte der Kanzlei unterstützen Mandanten bereits heute bei der Umsetzung dieser Regeln, damit ihre neu gegründeten Fonds nicht aus der Compliance „herausfallen“, sobald die neuen Regeln voll greifen.

Praktische Instrumente und Schritte: So gehen Sie vor

Sie haben sich entschieden, einen Fonds zu gründen – welche Schritte sollten folgen?

Phase 1: Vorbereitung und Planung (Dauer 2–4 Monate)

1. Definieren Sie Ihr Vorhaben: Halten Sie klar fest, worin der Fonds investieren soll, welchen Zeithorizont Sie haben und welche Rendite Sie erwarten. Ohne klares Vorhaben wird alles andere komplizierter.
2. Wählen Sie die Rechtsform: Entscheiden Sie, ob es eine SICAV (flexibel) oder eine geschlossene Aktiengesellschaft bzw. eine Kommanditgesellschaft mit Investmentanteilen (für Club-Investments) sein soll.
3. Wählen Sie Verwalter und Administrator: Wenn Sie nicht selbst verwalten wollen, suchen Sie eine lizenzierte Investmentgesellschaft, die Ihren Fonds verwaltet. Achten Sie nicht nur auf die Gebühren, sondern auch auf Erfahrung und die Fähigkeit, Ihre Anlagestrategie zu verstehen.
4. Finden Sie eine Verwahrstelle: Sprechen Sie Banken an und klären Sie, ob sie in der Lage und bereit sind, für Ihren Fondstyp als Verwahrstelle zu fungieren. Das dauert manchmal länger als erwartet.
5. Lassen Sie sich anwaltlich beraten: Unsere Anwälte helfen Ihnen, eine optimale Struktur zu entwerfen, die die rechtlichen Anforderungen erfüllt und zugleich steuerlich effizient ist.

Phase 2: Erstellung der Unterlagen (Dauer 4–8 Wochen)

6. Entwurf des Fondsstatuts: Das zentrale Dokument. Es sollte eine detaillierte Beschreibung der Anlagestrategie, der Beschränkungen, der Gebühren, der Investorenrechte, der Verfahren für Ein- und Austritt usw. enthalten.
7. Investorenvertrag: Das Formular, das der Investor unterzeichnet; es enthält den rechtlichen Rahmen der Beziehung zwischen Investor und Fonds.
8. Verträge mit Dritten: Verträge mit Verwalter, Administrator und Verwahrstelle.
9. AML/KYC-Richtlinie: Ein ausführliches Dokument, das beschreibt, wie der Fonds Investoren und die Herkunft ihres Kapitals prüft.
10. Sonstiges: Risikomanagementplan, Organisationsstruktur, Lebensläufe der Schlüsselpersonen, interne Richtlinien usw.

Die Anwälte der Kanzlei erstellen diese Unterlagen typischerweise auf Grundlage von Vorlagen und Best Practices der Branche und passen sie an Ihren konkreten Fonds an.

Phase 3: Antragstellung bei der ČNB (Genehmigung innerhalb von 20–60 Tagen)

Sobald alle Unterlagen vorbereitet sind, reichen Sie sie bei der ČNB über das Online-Portal oder persönlich ein. Die ČNB hat 3 Arbeitstage, um den Eingang des Antrags zu bestätigen. Danach beginnt die Prüfung.

Stellen Sie sich in dieser Phase auf Aufforderungen zur Ergänzung ein – sie kommen fast sicher. Die Antworten sollten schnell und fundiert sein. Die Anwälte der Kanzlei wissen, welche Antworten die ČNB erwartet, und können Sie bei deren Vorbereitung unterstützen.

Phase 4: Nach der Registrierung (Monate 1–12)

Sobald Sie von der ČNB die schriftliche Entscheidung über die Registrierung des Fonds erhalten, können Sie die Tätigkeit aufnehmen. Doch damit ist es nicht getan: Vor allem müssen Sie das Mindestanfangskapital erreichen (beim fremdverwalteten Fonds 1 Mio. EUR).

Außerdem müssen Sie mit der Gewinnung von Investoren beginnen und diese prüfen (KYC-Verfahren). Sie müssen die ersten Investitionen gemäß Statut tätigen, eine detaillierte Buchhaltung und Bewertung führen und mit Verwahrstelle, Administrator und Abschlussprüfern zusammenarbeiten. All das ist operativ anspruchsvoll. Die Anwälte der Kanzlei helfen nicht nur bei der rechtlichen Vorbereitung, sondern auch mit laufender Beratung und Begleitung in den ersten Monaten.

Fazit

Die Gründung eines Fonds qualifizierter Investoren ist ein legaler und effizienter Weg, Kapital von erfahrenen und vermögenden Investoren einzusammeln, ohne eine Banklizenz erwerben zu müssen. Zugleich ist es ein komplexer Prozess, der Liebe zum Detail, ein tiefes Verständnis der rechtlichen und regulatorischen Anforderungen und eine sorgfältige Vorbereitung der Unterlagen erfordert.

Die wichtigsten Punkte zusammengefasst: Der Fonds braucht eine klar definierte Rechtsform (meist SICAV), einen guten Verwalter, einen Administrator und vor allem eine Verwahrstelle, die alle Vermögensbewegungen kontrolliert. Die Kapitalanforderungen sind nicht einmalig – sie müssen dauerhaft eingehalten werden. Die Anlagestrategie muss im Statut klar beschrieben sein und zugleich die gesetzlichen Beschränkungen einhalten, allen voran die 35-Prozent-Grenze für die Konzentration auf einen Vermögenswert. Und schließlich muss das Gebührenmodell transparent und fair sein, damit keine Zweifel an den Absichten des Gründers entstehen.

Das Jahr 2026 bringt eine verschärfte Regulierung und strengere Anforderungen (AIFMD II, neue Mindesteinlagen, steuerliche Änderungen). Wenn Sie für Ihren Fonds ein stabiles rechtliches Fundament schaffen wollen, sollten Sie diese neuen Regeln von Anfang an berücksichtigen.

Um typische Fehler, Zeitverluste und mögliche Bußgelder zu vermeiden, ist es sehr ratsam, schon in der Vorbereitungsphase einen fachkundigen Anwalt hinzuzuziehen. Die Anwälte der Kanzlei verfügen über umfangreiche Erfahrung mit Fondsgründungen und kennen alle „Winkel“ der gesetzlichen Regelung.

Wir unterstützen Sie bei der Erstellung von Statut, Verträgen und AML-Richtlinien, bei der Kommunikation mit der ČNB und bei der langfristigen Überwachung der Einhaltung regulatorischer Anforderungen. Wir verfügen zudem über ein Netzwerk zuverlässiger Partner – Verwalter, Administratoren und Verwahrstellen –, die wir Ihnen empfehlen können.

Wenn Sie ein konkretes Vorhaben haben und es sicher und ohne rechtliche Überraschungen umsetzen möchten, kontaktieren Sie uns unter beratung@arws.cz. Wir beraten Sie, welche Entscheidungen Sie treffen, wie Sie den Fonds strukturieren und welche Schritte Sie gehen sollten.