Überprüfung der Emissionsbedingungen von Anleihen

Emissionsbedingungen als rechtliche Grundlage einer Anleiheemission

Die Emissionsbedingungen sind ein Dokument, das gemäß § 8 ff. des tschechischen Gesetzes über Schuldverschreibungen (Gesetz Nr. 190/2004 Slg., im Folgenden „SchVG“) für jede Emission vorgeschrieben ist. Sie sind kein bloßes Verwaltungsinstrument, sondern ein verbindlicher Text, der den Rahmen zwischen Emittent und Anleiheinhabern festlegt. Das Gesetz regelt ihren Inhalt eindeutig, und bei Verstößen riskiert der Emittent Sanktionen der Tschechischen Nationalbank (ČNB).

In der Praxis erleben wir häufig, dass die Bedeutung einer sorgfältigen Ausarbeitung unterschätzt wird. Das führt zu Problemen, die von der Ablehnung der Emission durch Anleger bis zu Rechtsstreitigkeiten reichen. Die Juristen der Anwaltskanzlei ARROWS sind auf die Erstellung und Überprüfung von Emissionsbedingungen spezialisiert und überarbeiten regelmäßig rechtlich schwache Texte, damit diese sowohl den gesetzlichen Anforderungen als auch den Erwartungen institutioneller Anleger entsprechen.

Was die Emissionsbedingungen genau regeln

Die Emissionsbedingungen regeln mehrere zentrale Aspekte. Dazu gehören zunächst die Identifikation des Emittenten, die Bestimmung von Art und Form der Anleihe, der Nennwert und die Zeichnungsfrist. Einen wesentlichen Teil bilden die Angaben zum Ertrag und zur Art seiner Auszahlung sowie das Emissions- und das Fälligkeitsdatum.

Das Dokument muss außerdem klar festlegen, ob und wie die Anleihen besichert sind, oder das Fehlen einer Besicherung ausdrücklich angeben. Nicht fehlen dürfen Informationen zur Übertragbarkeit, zum Recht auf vorzeitige Rückzahlung und zu den Verfahren zur Lösung von Problemen. Sind diese Elemente nicht klar formuliert, werden sie in der Praxis zur Grundlage von Gerichtsverfahren.

Warum der genaue Wortlaut so wichtig ist

Der genaue Wortlaut der Emissionsbedingungen wirkt sich unmittelbar auf den Erfolg und die Verwaltung der Emission aus. Anleger prüfen die Bedingungen gründlich, und Unklarheiten schrecken sie ab. Vage Formulierungen wie „der Emittent behält sich das Recht vor, die Bedingungen zu ändern“ werden als inakzeptables Risiko wahrgenommen.

Konkrete Bedingungen mit genauer Beschreibung der Rechte und zahlenmäßigen Grenzen (Covenants) schaffen dagegen Vertrauen. Die ČNB prüft zunehmend, ob die Bedingungen nicht irreführend sind. Die Rechtsanwälte von ARROWS stellen sicher, dass Ihre Dokumentation die gesetzlichen Anforderungen erfüllt und die rechtlichen Risiken minimiert.

Neuer Regulierungsrahmen für Anleiheemissionen (Listing Act)

Im Bereich der Kapitalmärkte kam es durch die Verordnung (EU) 2024/2809, bekannt als „Listing Act“, zu bedeutenden Änderungen. Die Regeln für den Marktzugang werden vereinfacht, insbesondere für kleine und mittlere Unternehmen. Die Tschechische Republik setzt die Regelung im tschechischen Gesetz über die Geschäftstätigkeit auf dem Kapitalmarkt (im Folgenden „ZPKT“) um.

Emittenten müssen sorgfältig zwischen Angeboten unterscheiden, die einen vollständigen Prospekt erfordern, solchen mit vereinfachtem Prospekt und Angeboten unterhalb des Schwellenwerts. Die richtige Bestimmung des Regimes ist entscheidend für die Rechtmäßigkeit der gesamten Emission und die Vermeidung von Sanktionen.

Emissionsregime und ihre inhaltlichen Anforderungen

Das System gliedert sich in mehrere Grundregime, die sich nach dem Emissionsvolumen und der Art des Angebots richten:

1. Öffentliche Angebote unterhalb des Schwellenwerts (bis 1 Mio. EUR): Nach § 35 ZPKT unterliegt ein öffentliches Angebot in der Tschechischen Republik keiner Prospektpflicht, wenn sein Wert innerhalb von 12 Monaten 1 Mio. EUR nicht erreicht. Es genügen qualitativ hochwertige Emissionsbedingungen. Dies ist das administrativ am wenigsten aufwendige Regime.

2. Vereinfachtes Regime (EU Growth / Follow-on): Für Emissionen über 1 Mio. EUR führt der Listing Act Vereinfachungsmöglichkeiten ein. Es handelt sich um das sogenannte „EU-Wachstumsemissionsdokument“. Diese Dokumente haben ein standardisiertes Format und bedürfen der Billigung durch die ČNB.

3. Vollständiger Prospekt: Für große Emissionen oder für Emittenten, die den geregelten Markt einer Börse anstreben, ist ein von der ČNB gebilligter vollständiger Prospekt erforderlich. Er enthält detaillierte Informationen über die Finanzlage, die Risikofaktoren und die Strategie des Emittenten.

Übergangszeitraum und praktische Folgen

Die durch den Listing Act eingeführten neuen Regeln gelten schrittweise; die zentralen Änderungen werden in den Jahren 2025 und 2026 voll wirksam. Vor dem Inkrafttreten der neuen Regeln gebilligte Prospekte bleiben bis zum Ende ihrer ursprünglichen Gültigkeitsdauer gültig.

Für Emittenten ist es entscheidend, die aktuelle Praxis der ČNB zu prüfen. Eine falsche Einordnung der Emission kann zu drastischen Sanktionen führen. Die Juristen der Anwaltskanzlei ARROWS prüfen für Sie, unter welches Regime Ihre Emission fällt und wie Sie die neuen Vereinfachungen nutzen können.

Inhalt und Struktur der Emissionsbedingungen: Was nicht fehlen darf

Die Emissionsbedingungen müssen eine Reihe von Pflichtangaben nach § 9 ff. SchVG enthalten. Fehlt eine davon, kann dies zu einer fehlerhaften Emission und einer Geldbuße der ČNB von bis zu 15 Mio. CZK führen. Häufig fehlen ausreichende Angaben zu den Risiken oder zur Art der Rückzahlung.

Pflichtbestandteile der Emissionsbedingungen

Die Emissionsbedingungen müssen mindestens folgende Informationen enthalten:

• Identifikationsdaten des Emittenten (Firma, Sitz, Identifikationsnummer IČO),
• Bezeichnung der Anleihen (Name, ISIN – sofern zugeteilt),
• Nennwert und voraussichtlicher Gesamtwert der Emission,
• Informationen zum Ertrag (Zinssatz, Berechnung, Auszahlung, Besteuerung),
• Emissionsdatum, Fälligkeitsdatum und Emissionskurs,
• Art und Form der Anleihe, Art und Ort der Zeichnung und Rückzahlung,
• Informationen zur Besicherung oder zu deren Fehlen,
• Recht auf vorzeitige Rückzahlung und Informationen zur Gläubigerversammlung,
• Verweis auf die Finanzberichte und die Aufsicht durch die ČNB (bzw. deren Fehlen).

Werden die Anleihen öffentlich angeboten, muss der Emittent sicherstellen, dass die Informationen wahrheitsgemäß und nicht irreführend sind. Die Anwaltskanzlei ARROWS übernimmt die vollständige Erstellung der Dokumentation und garantiert, dass alle Pflichtangaben enthalten sind.

Besicherung und Covenants: Wie man Verpflichtungen formuliert

Die Besicherung ist entscheidend für das Vertrauen der Anleger. Die Emissionsbedingungen müssen unterscheiden, ob die Sicherheit unmittelbar zugunsten der Inhaber oder über einen Sicherheitenagenten bestellt wird. Bei Immobilien muss das Pfandrecht ordnungsgemäß im Liegenschaftskataster (katastr nemovitostí) eingetragen sein.

Wichtig sind auch Covenants, etwa eine Begrenzung der Verschuldung oder ein Veräußerungsverbot für Vermögenswerte. Die Formulierung muss präzise sein und die Folgen eines Verstoßes festlegen. Vage Covenants sind rechtlich nicht durchsetzbar und schützen die Anleger nicht.

Risiken: Von der Formulierung bis zur Kommunikation

In den Emissionsbedingungen müssen die spezifischen Risiken des jeweiligen Emittenten beschrieben werden, nicht nur allgemeine Aussagen. Bei Projektentwicklungen sind etwa die Risiken des Immobilienmarkts oder des Baugenehmigungsverfahrens zu nennen.

Es muss klar angegeben werden, dass die Anleihen nicht durch das Garantiesystem des Finanzmarkts (Garanční systém finančního trhu) abgesichert sind. Anleger müssen wissen, dass sie im Fall der Insolvenz des Emittenten ihre gesamte Investition verlieren können.

Typische Fehler bei der Erstellung von Emissionsbedingungen

In der Praxis beobachten wir wiederkehrende Fehler, die zur Ablehnung der Emission durch den Markt oder zu Sanktionen führen. Häufig sind vage Formulierungen wie „der Emittent wird über wichtige Änderungen informieren“, ohne Frist und Art der Mitteilung festzulegen.

Ein weiterer Fehler ist die Angabe einer Besicherung, die tatsächlich nicht entstanden ist. Versprechen die Bedingungen eine Besicherung durch Vermögenswerte, fehlt aber die Eintragung im Register oder der Vertrag mit dem Sicherheitenagenten, handelt es sich um eine Täuschung der Anleger, und die Anleihe ist faktisch unbesichert.

Tabelle der Risiken und Chancen

Überprüfung bestehender Emissionsbedingungen

Die Änderung von Emissionsbedingungen richtet sich nach § 21 ff. des tschechischen Gesetzes über Schuldverschreibungen (Gesetz Nr. 190/2004 Slg.). Für eine Änderung ist grundsätzlich die Zustimmung der Gläubigerversammlung erforderlich, insbesondere bei Verzug des Emittenten oder einer wesentlichen Änderung der Umstände.

Verfahrensschritte bei der Überprüfung

Der Emittent muss die Gläubigerversammlung einberufen und eine Bekanntmachung in einer landesweiten Tageszeitung veröffentlichen, sofern die Bedingungen nichts anderes bestimmen. Für die Annahme wesentlicher Änderungen ist die Zustimmung von 75 % des Nennwerts der anwesenden Anleihen sowie die Errichtung einer notariellen Urkunde erforderlich. Die Anwaltskanzlei ARROWS begleitet Sie durch den gesamten Prozess.

Spezifische regulatorische Aspekte in der Tschechischen Republik

Die ČNB überwacht die Einhaltung des Gesetzes, prüft bei Emissionen ohne Prospekt jedoch weder die Bonität des Emittenten noch das Risiko der Investition. Die Aufsicht beschränkt sich auf die formalen Anforderungen und das Verbot unlauterer Praktiken.

Im Jahr 2024 konzentriert sich die ČNB auf Greenwashing und verdeckte öffentliche Angebote (Aneinanderreihung von Emissionen). Die Juristen von ARROWS vertreten Mandanten bei Prüfungen und helfen, präventive Compliance-Prozesse einzurichten.

Die Rolle des Juristen und Spezialisten

Die Erstellung von Emissionsbedingungen erfordert Kenntnisse des Gesetzes über Schuldverschreibungen und der damit zusammenhängenden Vorschriften. Die Verwendung von Mustern aus dem Internet ist äußerst riskant, da jede Emission ihre Besonderheiten hinsichtlich Besicherung oder Nachrangigkeit hat.

Zu unserem Portfolio gehören mehr als 150 Aktiengesellschaften, für die wir Finanzierungen begleiten. Die Aufgabe des Juristen besteht darin, die Parameter so festzulegen, dass sie rechtlich tragfähig und kommerziell erfolgreich sind. ARROWS übernimmt auch die Funktion des Emissionsadministrators.

Tabelle – Praktische Schritte bei der Vorbereitung

Fazit

Emissionsbedingungen sind die Grundvoraussetzung für eine erfolgreiche Finanzierung. Richtig gestaltete Bedingungen schützen den Emittenten vor Geldbußen und geben den Anlegern Sicherheit. Mit den neuen Regeln des EU Listing Act ist es wichtig, die Dokumentation in Ordnung zu haben. Wenn Sie die Ausgabe von Anleihen erwägen oder eine Überprüfung benötigen, kontaktieren Sie uns unter beratung@arws.cz.