Cómo acceder al mercado de capitales

¿Por qué y cómo plantearse el acceso al mercado de capitales? Una visión estratégica para la dirección de empresas

Más que capital: prestigio, transparencia y nuevas oportunidades de negocio

El motivo principal para salir a bolsa es, sin duda, obtener capital para innovar, adquirir otras empresas o crecer de forma orgánica. Pero las ventajas no terminan ahí. Una sociedad cotizada gana un prestigio y una credibilidad considerables ante socios comerciales, clientes y posibles empleados. Esta condición abre la puerta a nuevas alianzas y oportunidades de negocio que, de otro modo, quedarían fuera de su alcance.

El acceso a un mercado regulado obliga a una mayor transparencia y a establecer reglas firmes de gobierno de la sociedad (corporate governance). Aunque este proceso es exigente, fortalece a la empresa desde dentro, hace más eficientes sus procesos y aumenta su valor.

En ARROWS entendemos este contexto más amplio. Ayudamos a nuestros clientes no solo con los aspectos jurídicos de la emisión, sino también con su planteamiento estratégico. Gracias a nuestra amplia red, formada por más de 150 sociedades anónimas y 250 s.r.o. (sociedades de responsabilidad limitada checas), ponemos a nuestros clientes en contacto con interesantes oportunidades de inversión y de negocio.

¿Está preparado? Primeros pasos y auditoría interna antes de la gran decisión

Antes de tomar la decisión es imprescindible una preparación interna minuciosa. La sociedad debe poder cumplir los exigentes requisitos de reguladores e inversores. Esto incluye revisar la contabilidad y, en su caso, pasar a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF/IFRS), que se exigen, por ejemplo, en el mercado Prime, el más prestigioso de la bolsa de Praga. También hay que establecer procesos internos sólidos para recopilar datos y elaborar informes periódicos.

Acceder al mercado no es un proyecto puntual, sino un compromiso permanente con la transparencia. La ley exige a los emisores cumplir amplias obligaciones de información continuada, como publicar informes anuales y semestrales o comunicar de inmediato la información que pueda influir en el precio.

Por eso, decidir acceder al mercado es en realidad decidir un cambio profundo de la cultura empresarial. Los abogados de ARROWS pueden realizar una auditoría jurídica completa (due diligence) que detecte los posibles puntos débiles y prepare a su sociedad para todo el proceso. Para resolver su situación de inmediato, escríbanos a consultas@arws.cz.

En el mercado Prime, el más prestigioso, tres años de existencia son uno de los criterios de admisión. Sin embargo, el mercado START está pensado para que también puedan acceder empresas más jóvenes e innovadoras, con menos historia pero con un proyecto empresarial sólido. Con gusto analizaremos su situación y le recomendaremos la vía más adecuada. Para una valoración, contáctenos en consultas@arws.cz.

El terreno de juego jurídico: ¿quién fija las reglas y cómo orientarse en ellas?

La actividad en el mercado de capitales se rige por una densa red de normas nacionales y europeas. Conocerlas e interpretarlas correctamente es la base absoluta de una emisión de valores exitosa y legal.

La piedra angular: la Ley checa de actividad en el mercado de capitales (ZPKT)

La norma checa clave es la Ley de actividad en el mercado de capitales checa (Ley n.º 256/2004 Sb., en adelante «ZPKT»). Esta ley integral regula la prestación de servicios de inversión, define los instrumentos financieros, establece las reglas de los sistemas de negociación y, no menos importante, se ocupa de proteger el mercado de capitales y a los inversores. Sus disposiciones son vinculantes para todo emisor. Los abogados de ARROWS están especializados en este ámbito y resuelven a diario cuestiones de interpretación y aplicación práctica de la ZPKT.

El contexto europeo: cómo afectan los reglamentos de la UE a los emisores checos

El mercado de capitales checo forma parte del mercado único europeo. Por ello, la ZPKT está estrechamente vinculada a normas de la Unión Europea directamente aplicables. Entre las más importantes está el Reglamento (UE) 2017/1129, conocido como Reglamento de folletos, que armoniza el contenido y la aprobación del documento clave de toda oferta pública. Otro marco fundamental es la Directiva MiFID II, que aumenta la transparencia de los mercados y la protección de los inversores.

Orientarse en la legislación europea es imprescindible, sobre todo si piensa dirigirse a inversores extranjeros. Gracias a nuestra red ARROWS International, construida durante diez años, conocemos a fondo las emisiones transfronterizas y la aplicación práctica del Derecho europeo, una ventaja que nuestros clientes aprovechan con frecuencia. ¿Necesita asistencia jurídica en un asunto con elemento internacional? Contáctenos en consultas@arws.cz.

El papel del Banco Nacional Checo (ČNB): no solo supervisor, sino también socio clave en el proceso

La ČNB es la autoridad central de supervisión de todo el mercado financiero de la República Checa. Su papel es absolutamente clave para acceder al mercado. La ČNB aprueba los folletos de valores, condición imprescindible para su oferta pública o su admisión a un mercado regulado. Además, supervisa que los emisores cumplan sus obligaciones de información continuada y, si las incumplen, impone sanciones importantes.

La relación con la ČNB no consiste solo en cumplir formalmente las obligaciones. Se trata de generar credibilidad desde el principio. Una documentación preparada con profesionalidad y una comunicación impecable con el regulador son la base de un procedimiento de aprobación fluido y reducen el riesgo de una supervisión más estricta o de sanciones en el futuro. La representación especializada que ofrece ARROWS no se limita a rellenar formularios: consiste en gestionar con profesionalidad esta relación clave.

Elegir el mercado adecuado: ¿dónde cotizarán sus valores?

La Bolsa de Valores de Praga (Burza cenných papírů Praha, BCPP) es el mayor organizador de mercados de la República Checa y ofrece varios segmentos, que se diferencian por su nivel de regulación, su prestigio y los requisitos que imponen a los emisores. Elegir el mercado adecuado es una decisión estratégica que influye en los costes, en la carga administrativa y en el tipo de inversores a los que se puede llegar.

Los mercados de la Bolsa de Praga (BCPP): Prime, Standard, Free y Start

Actualmente, la BCPP gestiona cuatro mercados principales para la negociación de acciones:

• Prime Market: mercado regulado de élite, destinado a las sociedades más grandes y prestigiosas (las llamadas «blue chips»). Sus requisitos son los más estrictos e incluyen la contabilidad conforme a las NIIF y la obligación de crear una comisión de auditoría.
• Standard Market: mercado regulado para grandes sociedades consolidadas, checas y extranjeras. Los requisitos siguen siendo elevados, aunque algo más suaves que en el mercado Prime.
• Start Market: mercado no regulado del tipo sistema multilateral de negociación (SMN/MTF), pensado específicamente para pequeñas y medianas empresas innovadoras. Ofrece condiciones de acceso simplificadas y permite llevar la contabilidad según las normas nacionales.
• Free Market: otro mercado no regulado (MTF) que sirve sobre todo para negociar emisiones extranjeras, a menudo sin el consentimiento del emisor (la llamada doble cotización o dual listing).

Mercado regulado frente a no regulado: ¿cuáles son las diferencias clave en las obligaciones?

La diferencia fundamental está en el grado de supervisión y en la carga regulatoria. Los mercados regulados (Prime, Standard) están sometidos a la plena supervisión de la ČNB y a las reglas más estrictas de la ZPKT y de la normativa europea conexa. Esto da a los emisores más credibilidad ante los inversores conservadores e institucionales, pero también supone más costes en servicios jurídicos, auditoría y cumplimiento normativo (compliance).

Los mercados no regulados (Start, Free), llamados sistemas multilaterales de negociación (MTF), ofrecen más flexibilidad y menos carga administrativa. Son ideales para sociedades en fase de crecimiento que quieren obtener capital y experiencia en un mercado público sin tener que cumplir de inmediato todas las obligaciones más estrictas.

¿Qué mercado es adecuado para su sociedad?

La elección depende del tamaño de su empresa, de su fase de desarrollo, del tipo de inversor al que se dirige y de su disposición a cumplir las obligaciones de información. Para una sociedad grande y consolidada con ambiciones internacionales, lo más probable es que la mejor opción sea el Prime o el Standard Market. Para una empresa checa dinámica e innovadora, valorada en decenas o cientos de millones de coronas checas, la puerta de entrada ideal es el mercado START.

ARROWS presta un asesoramiento jurídico estratégico que ayudará a su sociedad a elegir el mercado que mejor se ajuste a sus objetivos comerciales. Para una valoración individual, contáctenos en consultas@arws.cz.

Elección incorrecta del mercado y errores de procedimiento

El folleto de valores: su documento clave para los inversores y para la ČNB

El folleto de valores es el documento más importante de todo el proceso. Prepararlo exige mucho tiempo y conocimientos especializados, y cualquier error puede tener graves consecuencias jurídicas y económicas.

¿Qué es el folleto y por qué es tan importante su contenido?

El folleto es un documento jurídico que debe contener toda la información necesaria para que el inversor pueda valorar con conocimiento de causa los valores ofrecidos, su emisor, su situación financiera, sus perspectivas y los riesgos correspondientes. Tiene una doble función: es una herramienta de marketing destinada a convencer a los inversores de que compren y, al mismo tiempo, un documento jurídicamente vinculante de cuya exactitud e integridad responde plenamente el emisor.

Contenido obligatorio según el Reglamento de la UE: de los estados financieros a los factores de riesgo

El contenido del folleto está regulado en detalle por el Reglamento (UE) 2017/1129 y por el Reglamento Delegado de la Comisión (UE) 2019/980. Entre sus partes clave figuran:

• Información sobre el emisor: historia, objeto social, estructura organizativa y dirección.
• Cuentas anuales auditadas: por lo general, de los dos últimos ejercicios.
• Descripción de los valores: tipo, derechos inherentes a los valores y condiciones de la emisión.
• Factores de riesgo: riesgos específicos del emisor, de su sector y de los valores ofrecidos.
• Motivos de la oferta y destino de los ingresos: explicación clara de en qué se emplearán los fondos obtenidos.
• Resumen del folleto: visión breve, comprensible y precisa de la información clave para los inversores.

Para las emisiones más pequeñas existen también formatos simplificados, como el folleto de crecimiento de la UE, que reduce la carga administrativa de las pequeñas y medianas empresas.

El proceso de aprobación ante la ČNB paso a paso: plazos, tasas y documentación necesaria

La aprobación del folleto se tramita ante la ČNB en un procedimiento administrativo. El proceso tiene reglas claras:

• Presentación de la solicitud: la solicitud se presenta por vía electrónica, idealmente a través del buzón de datos (datová schránka) con el identificador 8tgaiej. Debe incluir el borrador del folleto en formato MS Word, que permite insertar comentarios.
• Plazos: el plazo habitual para que la ČNB se pronuncie es de 10 días hábiles. Para los emisores que acceden al mercado por primera vez, el plazo es de 20 días hábiles.
• Tasas administrativas: la tasa por la aprobación de un folleto estándar es de 15 000 CZK (aprox. 620 EUR) y se paga al presentar la solicitud.
• Comunicación: la ČNB envía observaciones que el solicitante está obligado a incorporar. Si el folleto no se ha preparado con la debida cualificación, el proceso puede durar incluso varios meses.

El equipo de ARROWS tiene una amplia experiencia en la aprobación de folletos ante la ČNB. Conocemos la práctica y las expectativas del regulador, lo que ahorra tiempo a nuestros clientes, reduce el riesgo de retrasos y aumenta la probabilidad de una aprobación sin contratiempos.

Responsabilidad por el contenido: ¿quién responde de la exactitud de los datos y qué consecuencias tienen los errores?

Este punto es de importancia crítica. Al aprobar el folleto, la ČNB solo comprueba que esté completo, sea coherente y resulte comprensible, pero no verifica la exactitud material de los datos que contiene. La responsabilidad por la exactitud y veracidad de la información recae exclusivamente en quien ha elaborado el folleto (normalmente el emisor) y, en su caso, en el garante de la emisión.

Si el folleto contiene datos falsos o incompletos que influyan en la decisión del inversor, el emisor puede enfrentarse a demandas civiles de indemnización por daños y a elevadas sanciones de la ČNB.

La vida después de la emisión: obligaciones de información continuada que no debe subestimar

El trabajo no termina con la salida a bolsa; al contrario, empieza una nueva etapa llena de obligaciones permanentes. Descuidarlas puede acarrear multas mucho más altas que los errores del propio proceso de emisión.

Información periódica: los informes anuales y semestrales como base de la transparencia

La base de la comunicación con el mercado es la información financiera periódica. Los emisores de un mercado regulado están obligados a publicar:

• El informe financiero anual: a más tardar 4 meses después del cierre del ejercicio.
• El informe financiero semestral: a más tardar 3 meses después de transcurridos los primeros 6 meses del ejercicio.

Estos informes deben estar disponibles al público en la página web del emisor durante al menos 10 años. ARROWS prepara y revisa para sus clientes estos documentos clave, para que cumplan todos los requisitos legales y se ajusten a las mejores prácticas.

¿Qué es la información privilegiada y por qué es clave tratarla correctamente?

La información privilegiada (insider information) es toda información precisa y no pública que se refiere directa o indirectamente al emisor o a sus valores y que, si se hiciera pública, podría influir de manera apreciable en su cotización o en su valor. Algunos ejemplos típicos:

• Resultados económicos no auditados.
• Información sobre una fusión, adquisición o venta de una parte importante de la empresa en preparación.
• La obtención o la pérdida de un contrato clave.
• Cambios importantes en la dirección de la sociedad.
• Información sobre la apertura de un procedimiento de insolvencia.

El emisor está obligado a publicar esta información lo antes posible y de forma que garantice a todos los inversores un acceso en igualdad de condiciones.

Deber de confidencialidad y riesgos del uso de información privilegiada

Hasta el momento de su publicación, el emisor debe garantizar la total confidencialidad de la información privilegiada. Queda terminantemente prohibido negociar con valores sabiendo información privilegiada todavía no publicada, lo que se considera abuso de mercado (insider trading). También está prohibido comunicar esa información a terceros sin autorización o recomendar a alguien una operación basada en ella.

Infringir estas reglas es una de las infracciones más graves en el mercado de capitales, por la que no solo se exponen multas astronómicas, sino, en casos extremos, también procesos penales contra la dirección. Un ejemplo real de sanción severa por parte de la ČNB es el caso de la sociedad ČEZ, a la que se impuso una multa millonaria por publicar tarde la información sobre la propuesta de dividendo, un caso típico de información privilegiada.

Este caso muestra con claridad que ni siquiera los mayores actores del mercado son inmunes y que la ČNB valora con gran rigor la puntualidad y la corrección con que se cumplen las obligaciones de información. Para las pequeñas y medianas empresas que acaban de acceder al mercado y no cuentan con un departamento de compliance sólido, este riesgo es aún mayor.

ARROWS ofrece formación especializada a la dirección y a los empleados clave sobre cómo tratar correctamente la información privilegiada. También preparamos directrices y procesos internos que ayudan a minimizar el riesgo de filtraciones involuntarias y protegen a la sociedad y a su dirección. No dude en dirigirse a nuestro despacho: consultas@arws.cz.

Incumplimiento de las obligaciones de información y abuso de mercado

ARROWS: su socio para acceder y operar con seguridad en el mercado de capitales

Acceder al mercado de capitales es un camino que ninguna sociedad debería recorrer sola. El socio jurídico adecuado es la clave del éxito y de la protección frente a riesgos considerables.

Cómo le ayudamos: servicios jurídicos integrales a medida

Nuestro equipo de especialistas en mercados de capitales presta servicios jurídicos integrales que abarcan todo el ciclo de vida de la emisión:

• Preparación y revisión del folleto de valores y de otros documentos de la emisión.
• Representación en los procedimientos de autorización y aprobación ante la ČNB y la Bolsa de Valores de Praga.
• Preparación de directrices internas de compliance, protección frente al abuso de mercado y tratamiento de la información privilegiada.
• Formación especializada con certificado para la dirección y los empleados.
• Dictámenes jurídicos sobre cuestiones regulatorias.
• Preparación y revisión de contratos relacionados con la emisión (p. ej., contratos con el director de la emisión y con los aseguradores).

Nuestra experiencia a su servicio

Desde hace años prestamos servicios jurídicos a una amplia cartera de clientes, entre ellos más de 150 sociedades anónimas, 250 sociedades de responsabilidad limitada y 51 municipios y regiones. Esta experiencia nos da una visión única de las necesidades y los retos de sociedades de distintos tamaños y sectores. Apostamos por la rapidez, la alta calidad y un enfoque centrado en el cliente.

Alcance internacional con ARROWS International

Los mercados de capitales son globales. Gracias a nuestra red ARROWS International, construida durante diez años, podemos gestionar con eficacia emisiones con elemento internacional, dobles cotizaciones en bolsas extranjeras y cuestiones complejas de aplicación del Derecho europeo. Prácticamente a diario trabajamos en asuntos con alcance internacional.

Conectamos negocios: más que servicios jurídicos

Creemos en las relaciones a largo plazo. Nuestro papel no termina en el asesoramiento jurídico. Ponemos en contacto a nuestros clientes cuando vemos sinergias interesantes de inversión o de negocio. También escucharemos con gusto sus ideas empresariales y le ayudaremos a encontrar el camino para hacerlas realidad.

¿Tiene previsto acceder al mercado de capitales o se enfrenta a cuestiones regulatorias complejas? No dude en dirigirse a nuestro despacho: escríbanos a consultas@arws.cz y concierte una consulta inicial. Nuestro equipo está preparado para ayudarle.