Preparación para la venta de la empresa (exit)

Por qué conviene prepararse para el exit con antelación

La venta de una empresa no se resuelve en las últimas cuatro semanas. Si empieza a preparar la empresa un mes antes de iniciar la venta, partirá con una desventaja importante frente a la competencia.

Tras la preparación viene el propio proceso de venta. Describimos cada una de sus fases en el artículo la venta de una empresa paso a paso.

¿Por qué? Porque los compradores profesionales (fondos privados, compradores estratégicos, grupos de inversión) realizan como parte de su análisis la llamada due diligence, es decir, una revisión exhaustiva de prácticamente todo lo relacionado con su empresa.

En el caso de una s.r.o. (sociedad de responsabilidad limitada checa), el exit consiste en la transmisión de la participación social. En un artículo aparte explicamos cómo se lleva a cabo técnicamente la transmisión de la participación y qué formalidades son imprescindibles.

Los compradores profesionales se interesan por el historial jurídico y todos los contratos, por la contabilidad de los últimos cinco años y por los litigios y posibles riesgos jurídicos. También examinan si la empresa cumple la normativa, la calidad de la dirección, la dependencia de personas clave y el estado de la cartera de clientes y proveedores. Además, prestan atención a las obligaciones y riesgos ocultos y a todo el historial fiscal, incluidos los créditos declarados y no declarados.

Si no está preparado, ocurrirá una de dos cosas. O bien el comprador rebajará considerablemente el precio porque asume él el riesgo, o bien la operación fracasará si descubre problemas jurídicos o comerciales insalvables.

Cualquiera de las dos cosas le complicará la venta o puede costarle decenas o incluso cientos de millones de coronas checas del precio potencial.  Una preparación de doce meses le da tiempo para corregirlo todo.

Qué examinará el comprador: la due diligence en la práctica

El término due diligence significa un examen previo minucioso. En el contexto de la venta de una empresa, consiste en recopilar y verificar de forma metódica toda la información disponible sobre su sociedad.

Due diligence jurídica

El comprador encargará la verificación de la titularidad y de la estructura accionarial. Es importante que todas las participaciones estén claramente registradas y que no existan prendas ocultas ni derechos de terceros sobre las participaciones o los activos. También se comprueba si algún inmueble utilizado por la sociedad sigue siendo propiedad personal del fundador.

Se examinan en detalle todos los contratos con clientes, proveedores, socios y empleados, así como los contratos de leasing, los préstamos y los seguros. Se verifica si están firmados y en orden y si contienen cláusulas que puedan suponer un obstáculo para el nuevo propietario.

También se revisan los litigios y los riesgos jurídicos. Si durante la revisión salen a la luz reclamaciones controvertidas o demandas inminentes, lo habitual es definir de antemano una estrategia para resolverlas en el marco de los litigios mercantiles y judiciales. Al comprador le interesa saber si la empresa tiene litigios en curso, si el propietario o la dirección han sido acusados en el pasado y si existen problemas regulatorios, sanciones administrativas o pasivos medioambientales.

Si la empresa ejerce una actividad regulada, hay que comprobar que dispone de todas las licencias y autorizaciones necesarias y que están en regla. En el ámbito laboral y social se comprueba si todos los contratos de trabajo están en orden y si existen compromisos que tendría que asumir el nuevo propietario, como planes de pensiones para empleados o beneficios por encima de lo habitual.

Due diligence financiera y contable

El comprador quiere saber si la contabilidad es correcta, si las auditorías están en orden y si existen correcciones que debería conocer. También importa la calidad de los ingresos y de la rentabilidad: si los ingresos han sido estables, si no dependen de un solo cliente y cuál es el margen real.

Se revisa el inventario de activos y pasivos, es decir, qué figura en el balance y qué existe en realidad. Se comprueba el historial fiscal: si se han pagado todos los impuestos, si falta algún ejercicio y si hay créditos no declarados. En el artículo relacionado Créditos impagados en el B2B: cuándo puede deducirse fiscalmente la pérdida por facturas no cobradas explicamos, desde un punto de vista práctico, cuándo se cumplen los requisitos para deducir fiscalmente las pérdidas por facturas impagadas.

Due diligence operativa

En el plano operativo, el comprador examina la calidad de la dirección y la dependencia de personas clave. Quiere saber si la empresa seguiría funcionando tras la salida del propietario o de un directivo clave.

Se revisa la documentación de los procesos, es decir, si la empresa tiene sus procedimientos documentados o si todo existe solo en la cabeza de las personas. También se evalúan la calidad de la infraestructura informática y la seguridad de los datos para identificar los riesgos de que otra persona asuma el control.

Preparación jurídica y contractual

Doce meses antes del exit debería revisar todos los contratos importantes y comprobar que están en orden. Si antes de la venta tiene previstas reorganizaciones (por ejemplo, fusiones o escisiones), también hay que asegurar su neutralidad fiscal. Para ello puede resultarle útil el artículo Consecuencias fiscales de fusiones y escisiones: cómo cumplir las reglas de neutralidad fiscal. Estas son las áreas clave.

Además de la preparación estratégica del exit, hay que preparar la empresa desde el punto de vista jurídico y documental. En el artículo sobre cómo preparar la empresa para la venta analizamos qué debe poner en orden antes de abrir la empresa al comprador.

Contratos con clientes

Revise todos los contratos importantes con clientes. Esto es lo primero que querrá saber el comprador.

El comprador querrá saber si la cartera de clientes es estable y si los contratos a largo plazo dependen de su persona. También le interesa si los contratos contienen cláusulas que excluyan al nuevo propietario, por ejemplo, disposiciones sobre la resolución automática del contrato en caso de cambio de control de la sociedad.

Asimismo, querrá saber si existen derechos exclusivos para los clientes, como condiciones de precio exclusivas o la posibilidad de intervenir en el negocio. Si los contratos contienen cláusulas problemáticas (y es frecuente que las contengan), es el momento de modificarlas o de negociar con los clientes. No es agradable, pero es mejor que descubrirlo durante la due diligence.

Contratos con proveedores y socios

Revise también los contratos con sus principales proveedores y socios. Esto es lo que querrá saber el comprador.

Le interesa si las condiciones están garantizadas a largo plazo y si son competitivas. Comprueba que no haya condiciones que discriminen al nuevo propietario y que todas las licencias y derechos estén en regla.

Obligaciones financieras

Revise todos los préstamos, contratos de leasing y obligaciones financieras. Debe saber lo siguiente: qué contratos exigen el consentimiento del acreedor para la venta, cuáles son las condiciones de amortización anticipada (por ejemplo, en caso de cambio de titularidad) y si existen comisiones o penalizaciones ocultas.

Contratos de trabajo

Revise los contratos clave con los directivos. Esto es lo que querrá saber el comprador.

Querrá saber si todos los contratos constan por escrito, son claros y jurídicamente exigibles, y si no contienen garantías ni beneficios que puedan sorprender al nuevo propietario. También le interesará si existen las llamadas «golden handcuffs», que incentivan a las personas clave a quedarse.

Derechos de propiedad intelectual e industrial

Si tiene patentes, diseños registrados, marcas u obras protegidas por derechos de autor, todo debe estar claramente registrado y ser propiedad de su sociedad.

Si algo se ha desarrollado con empleados o por encargo, asegúrese de ser titular de todos los derechos. La Oficina de la Propiedad Industrial de la República Checa (Úřad průmyslového vlastnictví) ofrece información sobre la protección de estos derechos.

Orden financiero y contable

La contabilidad de su empresa debe ser impecable. El comprador revisará todas las cifras y, si encuentra errores, incoherencias o «creatividad» contable, el precio bajará. Los requisitos de la llevanza de la contabilidad los fija el Ministerio de Hacienda de la República Checa (Ministerstvo financí).

Pasos clave

El primer paso clave es tener una contabilidad completa y correcta. Hay que comprobar que todas las operaciones estén registradas, que las declaraciones de impuestos sean correctas y que no haya ingresos ni gastos no registrados fuera de la contabilidad oficial.

El segundo paso son las auditorías y verificaciones. Si tiene auditorías (obligatorias o voluntarias), compruebe que estén en orden y que no contengan salvedades del auditor. Si no las tiene, es el momento de encargarlas, o al menos unos estados financieros verificados.

El tercer paso es revisar el historial fiscal. Asegúrese de que todos los impuestos estén pagados y de si tiene devoluciones pendientes o, por el contrario, deudas con la administración tributaria. También es importante saber cómo terminó cualquier inspección tributaria anterior.

El cuarto paso es la correspondencia con la oficina tributaria (finanční úřad). ¿Está toda la correspondencia en orden y sin advertencias? El quinto y último paso son los extractos bancarios y las ventas. ¿Coincide el flujo de caja de los extractos bancarios con la contabilidad, no hay movimientos importantes sin explicar y, si vende en efectivo, está debidamente registrado?

Orden operativo y documentación

El comprador quiere abrir la «caja negra» de su empresa: saber exactamente cómo funciona. Si todo depende solo de la cabeza del propietario o de un empleado clave, es un riesgo.

Si tiene procesos y documentación claros, es una ventaja.

Pasos operativos clave

El primer paso es documentar los procesos. Debería tener claro cómo se recibe un pedido, cómo se ejecuta un proyecto o servicio, cómo se factura y cuáles son los procesos de aprobación.

El segundo paso es la matriz de riesgos y controles. Identifique los riesgos clave de su empresa y los controles con los que los minimiza. El tercer paso es una estructura organizativa clara y la definición de los puestos clave. ¿Quién es responsable de qué, qué dependencias existen y qué pasaría si se fuera alguien clave?

El cuarto y último paso es la calidad de la dirección. ¿Puede el equipo dirigir la empresa sin usted y hay carencias de talento? Si la respuesta es «no», todavía tiene tiempo para cambiarlo. Puede contratar a un buen directivo, formar al equipo o contratar a un socio operativo o a un consultor.

Optimización fiscal y estructural

Aquí hay margen para ahorrar mucho. La forma de estructurar la venta y la estrategia fiscal pueden cambiar sus ingresos netos en decenas de puntos porcentuales.

Decisiones clave

La primera decisión clave es si se venderán los activos o las participaciones. En la venta de activos se transmiten bienes, créditos y obligaciones concretos. Para el vendedor, la tributación de una venta de activos es más compleja y a menudo menos ventajosa que la de una venta de participaciones.

Para el comprador, sin embargo, este tipo de operación suele ser fiscalmente más ventajoso, porque obtiene una nueva base fiscal para los activos. En la venta de participaciones se transmite la participación en la sociedad. En ese caso, el comprador se queda con todo, incluidas las obligaciones ocultas. El precio suele ser más alto, pero la situación fiscal es distinta y puede incluir la tributación de la ganancia de capital.

Para el vendedor, sobre todo si es persona física, la venta de participaciones puede ser fiscalmente más ventajosa gracias a la posibilidad de aplicar una exención. Las reglas para la venta de participaciones en sociedades mercantiles figuran en la Ley de Sociedades Mercantiles checa (Ley n.º 90/2012 Sb., en adelante «LSM»).

La segunda decisión importante es si tributará por el impuesto sobre la renta de las personas físicas o por el de las personas jurídicas. Las consecuencias fiscales dependen de si el vendedor es una persona física, por ejemplo un socio de una s.r.o. o un accionista de una a.s. (sociedad anónima checa), o una persona jurídica, como una sociedad holding.

En una s.r.o. puede producirse una tributación a nivel de la sociedad y, además, a nivel del socio o accionista si la venta no se estructura correctamente.

La tercera decisión es el calendario y el fraccionamiento de la venta. Si puede repartir la venta en varios años, la carga fiscal puede ser menor. Pero debe ser realmente viable y jurídicamente exigible.

La cuarta decisión se refiere a los pagos aplazados y al earn-out. A veces una parte del precio no se paga de inmediato, sino en función de los resultados futuros (earn-out), lo que tiene consecuencias fiscales. También puede pactarse una financiación por parte del vendedor (seller financing), en la que el vendedor concede un préstamo al comprador.

Ejemplo

Tiene una sociedad de responsabilidad limitada con un beneficio neto de 10 000 000 CZK (aprox. 411 500 EUR) al año. La vende por 50 000 000 CZK (aprox. 2,1 millones de EUR). Si el vendedor es una persona jurídica, por ejemplo una sociedad holding, la renta obtenida con la venta de las participaciones tributa al tipo del impuesto sobre la renta de las personas jurídicas, que en 2026 es del 21 %.

No obstante, puede aplicarse una exención a la renta obtenida con la venta de participaciones si se cumplen los requisitos de la Ley del Impuesto sobre la Renta checa (Ley n.º 586/1992 Sb., en adelante «LIR»), por ejemplo el régimen de holding aplicable a sociedades matrices y filiales en la UE.

Si su sociedad de responsabilidad limitada pertenece a una persona física y esta vende su participación, la situación es distinta.

En ese caso se aplica el impuesto sobre la renta de las personas físicas, aunque hay que tener en cuenta la exención si se cumple el requisito de tenencia mínima. En 2026, la exención se aplica si las participaciones en sociedades mercantiles no cotizadas se han mantenido durante más de cinco años, o durante más de tres años en el caso de valores cotizados. También puede aplicarse otra exención específica prevista en la LIR.

Si no se cumplen los requisitos de la exención, la renta tributa a los tipos generales del impuesto sobre la renta de las personas físicas, es decir, al 15 % o, en su caso, al 23 % para las rentas más altas.

Una buena estrategia fiscal puede ahorrarle millones. Los abogados y asesores fiscales del despacho ARROWS dominan estas cuestiones. Pueden ayudarle a estructurar la venta para que sus ingresos netos sean lo más altos posible.

Riesgos en la preparación del exit

Resumen final

Dedicar doce meses a preparar el exit no es una carga administrativa innecesaria, sino una inversión que le compensará con creces. Durante este periodo, céntrese en tres aspectos.

El primero es el orden jurídico y contractual. Revise todos los contratos importantes, resuelva los litigios y los riesgos y asegúrese de que no haya sorpresas durante la venta. El segundo es el orden financiero y contable. Compruebe que sus cifras son correctas, que ha pagado todos los impuestos y que sus estados financieros superarían una auditoría. El tercero es la solidez operativa y del personal. Documente los procesos, asegúrese de que la empresa funciona sin usted y de que cuenta con un buen equipo directivo que resulte atractivo para el comprador.

La preparación de una empresa para la venta empieza mucho antes de la primera reunión con el comprador, y la mayoría de los propietarios la subestiman. El libro Cómo vender una empresa con inmuebles describe el proceso desde el punto de vista del vendedor, incluido lo que debe poner en orden antes de abrir la empresa a los interesados.

Si lo hace todo bien, el precio de su empresa puede aumentar entre un 15 y un 30 % respecto a una preparación del exit hecha con prisas. Eso puede suponer decenas o incluso cientos de millones de coronas checas.

Los abogados del despacho ARROWS se dedican específicamente a la preparación de exits y a la venta de empresas. Saben qué buscarán los compradores y qué riesgos hay que resolver. Si quiere asegurarse de no perder millones en su exit ni de que la operación fracase por obstáculos jurídicos, póngase en contacto con nosotros.

Envíenos una breve descripción de su situación y le explicaremos cómo podemos ayudarle. Escríbanos a consultas@arws.cz.