Adquisición y venta de empresas 2026

Carga fiscal: por qué es clave elegir la forma de venta

Cuando decide vender su empresa, el precio de compraventa no es ni de lejos lo que acaba recibiendo en su cuenta. Entre lo que paga el comprador y lo que le queda a usted están los impuestos, y estos se calculan de forma muy distinta según cómo estructure la operación.

En un share deal, usted vende directamente al comprador su participación en una s.r.o. (sociedad de responsabilidad limitada checa) o sus acciones en una sociedad anónima. En un asset deal, es la sociedad la que vende sus activos y usted se paga el dinero después.

Un caso aparte son las empresas cuyo valor principal son edificios o terrenos. Ahí la forma de la operación determina tanto el precio como los riesgos; lo tratamos en el artículo sobre la venta de una empresa con bienes inmuebles.

Parece un detalle, pero fiscalmente la diferencia es abismal. En este tipo de operaciones conviene resolver a tiempo la estructura de la venta (share deal o asset deal) también en el plano jurídico, normalmente en el marco de la venta de empresas y el asesoramiento transaccional.

Un ejemplo: vende su empresa por 5 000 000 CZK (aprox. 205 800 EUR). El precio de adquisición original de los activos (o de la participación) fue de 2 000 000 CZK (aprox. 82 300 EUR), así que su beneficio bruto asciende a 3 000 000 CZK (aprox. 123 500 EUR).

• Share deal (si cumple el plazo mínimo de tenencia, es decir, 5 años en una s.r.o. y 3 años en una a.s. [sociedad anónima checa]): impuesto de 0 CZK. Conserva íntegros los 5 millones.

• Asset deal : primero su s.r.o. paga el impuesto sobre sociedades (tipo del 21 % sobre un beneficio de 3 millones = 630 000 CZK [aprox. 25 900 EUR]). Después se paga el beneficio neto como participación en beneficios (dividendo), sujeta a una retención del 15 % sobre el importe que queda tras el impuesto sobre sociedades, es decir, sobre 2 370 000 CZK (aprox. 97 500 EUR) = 355 500 CZK (aprox. 14 600 EUR). Impacto fiscal total: 985 500 CZK (aprox. 40 600 EUR) , lo que supone un tipo efectivo del 32,85 % sobre el beneficio.

En la mayoría de las operaciones la empresa no se transmite como un todo, sino mediante la transmisión de la participación en la sociedad. Cómo se desarrolla técnicamente una transmisión de participaciones sociales paso a paso y qué no debe pasar por alto lo analizamos por separado.

La diferencia: frente al share deal, pierde casi un millón de coronas checas. Para estructurar bien la operación y redactar la documentación contractual puede ser útil contar con apoyo en contratos y negociación.

La elección entre ambas soluciones depende de la situación fiscal del vendedor, del historial de la sociedad y de cuántas autorizaciones administrativas necesita la actividad. El proceso de decisión lo tratamos en el artículo qué forma de venta de empresa elegir.

Situación actual en 2026: exención sin límite

En 2026, la normativa sobre la venta de participaciones es estable. Para planificar en la práctica una transmisión dentro de estructuras familiares, incluidas sus consecuencias fiscales y patrimoniales, puede ayudarle también el artículo Transmisión de participaciones en la empresa familiar: cómo plantear correctamente los pasos jurídicos y evitar riesgos fiscales y patrimoniales. Aunque en años anteriores se debatió, dentro de los paquetes de consolidación fiscal, introducir un límite a la exención de las rentas por venta de participaciones (por ejemplo, un umbral de 40 millones CZK [aprox. 1,6 millones EUR]), la legislación finalmente vigente no incluye ese límite para las ventas ordinarias de participaciones sociales y valores cuando se cumple el plazo mínimo de tenencia.

Esto significa que, si vende su empresa por 100 millones CZK (aprox. 4,1 millones EUR), 200 millones CZK (aprox. 8,2 millones EUR) o 500 millones CZK (aprox. 20,6 millones EUR) y cumple el plazo legal de tenencia, la exención se aplica al importe íntegro, sin límite máximo.

El procedimiento específico para vender inmuebles y complejos industriales lo describimos en un artículo aparte sobre cómo vender un complejo industrial.

Atención, sin embargo, a la excepción de los criptoactivos: tienen un régimen distinto y el plazo mínimo de tenencia no les da derecho a la exención en la misma medida.

Siguen siendo requisitos el estricto cumplimiento del plazo mínimo de tenencia y que la participación no formara parte del patrimonio empresarial afecto a una actividad por cuenta propia.

Requisitos de la exención: el plazo mínimo de tenencia y sus escollos

Para tener realmente derecho a la exención del impuesto en la venta de una participación social conforme a la Ley del Impuesto sobre la Renta checa (Ley n.º 586/1992 Sb., en adelante «ZDP»), debe cumplir un requisito fundamental: el tiempo entre la adquisición de la participación y su transmisión onerosa debe superar el plazo legal.

La duración del plazo depende del tipo de sociedad:

1. Participación en una s.r.o.: el plazo mínimo de tenencia es de 5 años (art. 4, apdo. 1, letra q) de la ZDP).

2. Acciones (a.s.): el plazo mínimo de tenencia es de 3 años (art. 4, apdo. 1, letra u) de la ZDP).

Aunque parezca sencillo, la práctica presenta escollos. Por eso a menudo se ajusta también la estructura de titularidad y de holding antes de la venta, materia de la que se ocupa el área de Derecho societario, holdings y estructuras. El primer escollo es el momento de referencia.

Para cumplir el plazo, lo decisivo es la fecha de efectos de la transmisión (efectos jurídicos), no la fecha de pago. Así, si vende la participación mediante un contrato con efectos en diciembre pero recibe el dinero en enero, la renta está exenta.

El segundo escollo es la adquisición escalonada de participaciones. Si adquirió la participación por partes (por ejemplo, comprando más a otro socio), el plazo se examina por separado para cada parte. Es decir, la parte original de la participación puede estar exenta y la parte comprada después no.

El tercer escollo frecuente es la venta desde el patrimonio empresarial: si usted ejerce una actividad como persona física y contabiliza la participación, la exención no se aplica.

El cuarto escollo es la venta futura. Si adquirió la participación y el contrato de adquisición ya prevé la obligación de venderla en el futuro (por ejemplo, mediante opciones put/call), puede considerarse una relación simulada; no obstante, para la exención lo clave es el transcurso efectivo del período de titularidad.

Qué vigilar al elegir el momento de la venta:

1. Si le faltan solo unos meses para cumplir el plazo, no precipite la firma del contrato. Aplazar los efectos de la transmisión puede ahorrarle millones en impuestos.

2. Si vende varias participaciones o una participación adquirida por partes, pida un cálculo exacto de qué parte está exenta y qué parte tributa.

3. Consulte siempre con un asesor fiscal si durante la tenencia se produjeron modificaciones estructurales de la sociedad (fusiones, escisiones) que puedan afectar al cómputo de los plazos.

Los abogados del despacho ARROWS le guiarán por estos detalles al planificar la venta, para que la Administración tributaria (finanční úřad) no cuestione después la operación.

Share deal: cómo funcionan la venta de la participación y su tributación

Si opta por un share deal, vende su participación directamente al comprador. Su sociedad no es parte del contrato de compraventa (Share Purchase Agreement, SPA), que se celebra solo entre usted y el nuevo propietario. La empresa sigue con su actividad habitual y conserva su número de identificación (IČO) y su personalidad jurídica.

Si no cumple el plazo mínimo de tenencia, tributa por la ganancia, que es la diferencia entre el precio de venta y el precio de adquisición de la participación.

Atención: por precio de adquisición se entiende el desembolso real. Si constituyó una s.r.o. con un capital social de 200 000 CZK (aprox. 8 230 EUR) y la vende al cabo de un año por 10 000 000 CZK (aprox. 411 500 EUR), la base imponible es de 9 800 000 CZK (aprox. 403 300 EUR).

Desde el punto de vista jurídico, el cambio de titular surte efecto frente a la sociedad cuando se le entrega el contrato de transmisión ya eficaz, y después se inscribe en el Registro Mercantil (obchodní rejstřík).

Los abogados especializados en operaciones preparan no solo el SPA, sino toda la documentación societaria (acuerdos de la junta general, renuncias a derechos de adquisición preferente, cambios de administradores).

Si los estatutos de la s.r.o. conceden a los demás socios un derecho de adquisición preferente, debe respetarse formalmente ese procedimiento; de lo contrario, la transmisión puede ser impugnable o nula.

Asset deal: la venta de activos y por qué la piden los compradores

El asset deal es estructuralmente más exigente. Su sociedad vende un conjunto de bienes (la empresa como unidad económica o una parte de ella) o activos concretos: inmuebles, maquinaria, existencias, bases de datos de clientes, propiedad intelectual, etc.

El comprador prefiere el asset deal porque elige solo los activos «sanos» y elimina el riesgo de asumir obligaciones jurídicas y fiscales del pasado.

Además, el comprador puede volver a amortizar los bienes partiendo del nuevo precio de compra, más alto, lo que le supone un ahorro fiscal futuro. Para usted, sin embargo, implica una doble imposición:

1. Impuesto sobre sociedades (DPPO): la sociedad tributa por la ganancia de la venta al tipo del 21 %.

2. Retención en la fuente: para que el dinero le llegue a usted, la sociedad debe pagarlo como dividendo, sujeto a una retención del 15 %.

Ejemplo de venta de activos por 5 millones (ganancia de 3 millones): el impuesto sobre sociedades asciende a 630 000 CZK. Del beneficio neto restante de 2,37 millones paga una retención de 355 500 CZK. A usted le quedan 2 014 500 CZK (aprox. 82 900 EUR), mientras que el Estado recauda 985 500 CZK.

Negociación entre vendedor y comprador: la búsqueda de un compromiso

Aquí llegamos a la realidad: usted no elige con total libertad. Usted prefiere el share deal; el comprador, a menudo, el asset deal.

Estas preferencias opuestas desembocan en una negociación sobre el precio y las garantías.

Opción 1: el comprador acepta el share deal, pero a cambio exige una rebaja del precio o garantías más estrictas (indemnities) frente a posibles riesgos ocultos.

Opción 2: la operación se hace como asset deal, pero el comprador sube el precio para compensarle la mayor carga fiscal.

Opción 3 (earn-out): una parte del precio se paga más adelante en función de los resultados futuros de la empresa.

Los abogados del despacho ARROWS le representarán en estas negociaciones para que la estructura sea jurídicamente segura y tenga sentido económico.

Due diligence y riesgos fiscales

Antes de firmar el contrato se realiza la due diligence, una revisión en profundidad. En el plano fiscal se comprueba si los precios de transferencia (transfer pricing) son correctos, si los gastos y amortizaciones se han aplicado bien y si hay riesgos en materia de IVA.

Si la due diligence detecta un riesgo fiscal grave, lo habitual es una rebaja del precio o la exigencia de una cláusula de indemnización específica en el contrato de compraventa.

Por eso es clave hacer una vendor due diligence (revisión propia) antes de iniciar la venta y corregir los errores.

Reglas para inmuebles: particularidades

Si es titular de un inmueble como persona física, la renta de su venta está exenta una vez transcurridos 10 años desde la adquisición (art. 4, apdo. 1, letra b) de la ZDP). Para la vivienda propia, el plazo se reduce a 2 años.

La venta de un inmueble del patrimonio de la empresa tributa siempre en el impuesto sobre sociedades, porque para las personas jurídicas no existe ninguna exención por plazo de tenencia.

Por eso en la práctica se recurre a menudo a segregar el inmueble (spin-off) en una sociedad independiente antes de la venta, o a vender solo la parte operativa de la empresa, mientras el inmueble queda en el holding y se arrienda al nuevo propietario.

Garantías de la operación: depósito y seguro

El vendedor quiere el dinero; el comprador, seguridad. ¿Cómo se resuelve?

Una parte del precio se deposita en custodia ante un abogado o un banco durante el período de garantía y solo se libera al vendedor cuando este expira.

En operaciones mayores se utiliza el seguro de manifestaciones y garantías (W&I Insurance). El vendedor responde de la veracidad de la información solo hasta el importe de la franquicia; el resto del riesgo lo asume la aseguradora. Así el vendedor logra una «salida limpia» sin tener el dinero bloqueado durante mucho tiempo en una cuenta escrow.

Resumen final

Vender una empresa es un proceso complejo en el que el impacto fiscal determina en gran medida cuánto dinero le queda realmente. En 2026, la República Checa ofrece condiciones favorables para la venta de participaciones: si se cumple el plazo mínimo de tenencia de 5 años (s.r.o.) o de 3 años (a.s.), la renta está totalmente exenta.

Los riesgos siguen siendo un contrato mal planteado, una regulación insuficiente de la responsabilidad por vicios o un incumplimiento involuntario de la normativa fiscal en un asset deal.

La venta de una empresa cuyo valor esencial son sus inmuebles tiene reglas propias, desde la elección de la forma de la operación hasta el tratamiento de los arrendamientos. El socio director de ARROWS, Jakub Dohnal, les dedicó todo un libro, Cómo vender una empresa con inmuebles, basado en operaciones de cientos de millones de coronas checas.

Los abogados del despacho ARROWS tienen amplia experiencia en operaciones de compraventa y saben estructurar la venta para que sea fiscalmente óptima y jurídicamente sólida. Contáctenos para una consulta inicial en consultas@arws.cz.