Cómo preparar una empresa para su venta

Preparación insuficiente para la due diligence: el error grave más frecuente

Uno de los pasos más eficaces de la preparación es encargar una revisión de la empresa antes de iniciar la venta. Explicamos por qué merece la pena en el artículo vendor due diligence: por qué revisar su propia empresa antes de que lo haga el comprador.

La base de toda venta exitosa está en la preparación para la llamada due diligence, uno de los puntos más importantes de todo el proceso. Se trata de un análisis en profundidad de la empresa que realizan el comprador y sus asesores: abogados, asesores fiscales y auditores. Su objetivo es descubrir el estado real de la empresa e identificar todos los riesgos.

Para saber qué debe poner en orden, le ayudará conocer el alcance de la revisión desde la perspectiva del comprador. Describimos todo lo que abarca la revisión —la parte financiera, la fiscal y la jurídica— en una guía independiente.

Muchos propietarios subestiman este paso y se resisten a facilitar información. Es un error. Cuando el comprador descubre durante la revisión un problema que usted ocultó o del que no era consciente, se abren dos escenarios: o la operación fracasa, o le rebajan el precio en decenas de puntos porcentuales.

Por ejemplo, un litigio con un antiguo empleado que no mencionó, una marca no registrada o un problema fiscal de ejercicios anteriores. El comprador lo descubrirá todo y lo reflejará en una oferta más baja.

Los abogados del despacho ARROWS recomiendan realizar una «due diligence de prueba» antes incluso de ofrecer la empresa en venta. En esta fase suele tener sentido contar también con apoyo jurídico para estructurar la operación y la documentación en el marco de la venta de empresas y el asesoramiento transaccional. Revise usted mismo todas las áreas importantes de la empresa: compruebe la contabilidad, los documentos jurídicos, los contratos con clientes y proveedores, el registro de la propiedad intelectual, los datos de los empleados y todos los litigios.

Una herramienta más formal para este mismo procedimiento es la vendor due diligence, es decir, una revisión que encarga el propio vendedor y cuyo resultado presenta a los interesados. La tratamos por separado.

Elabore una lista de lo que no está en orden y corríjalo durante la preparación de la venta.

Áreas clave en las que el comprador siempre se centra:

• Situación financiera de la empresa: el comprador revisará la contabilidad, las declaraciones de impuestos, el cash flow y todos los estados financieros. Busca discrepancias, deudas ocultas, problemas fiscales sin resolver u operaciones inusuales. Si tiene problemas con alguna declaración o no estaba seguro de los cálculos, corríjalo con antelación. Las circunstancias prácticas en que los riesgos fiscales se manifiestan con más frecuencia en la revisión (p. ej., en facturas incobrables) se resumen en el artículo Créditos impagados en B2B: cuándo puede deducirse la pérdida por facturas como gasto fiscal cumpliendo los estrictos requisitos de la oficina tributaria checa (finanční úřad).

• Asuntos jurídicos y contratos: el comprador quiere ver todos los contratos con clientes, proveedores, arrendadores y acreedores. Comprueba si existen restricciones que puedan impedir la venta. Por ejemplo: ¿debe informarse al banco, al arrendador o a un socio comercial del cambio de propietario? ¿Contiene algún contrato una cláusula que pueda frenar la operación? ¿Son válidos todos los contratos y se cumplen sus condiciones?

• Asuntos laborales: el comprador averigua qué obligaciones tiene la empresa frente a sus empleados. Busca litigios con antiguos empleados, salarios impagados, problemas con los seguros sociales o incumplimientos de obligaciones legales. Para preparar la documentación laboral y prevenir litigios en la venta de la empresa puede recurrirse también a nuestro apoyo en materia de Derecho laboral. Da igual que se trate de cuestiones que usted mismo no advierte: el comprador sí las advertirá y las reflejará en el precio.

• Propiedad intelectual: si su empresa tiene patentes, marcas, diseños o software, todo debe estar registrado y debe quedar claro quién es su titular. Si vulnera la propiedad intelectual de otra persona, se expone a un litigio que el comprador tendrá automáticamente en cuenta en su cálculo.

La due diligence jurídica en la práctica: qué examina realmente el comprador

La due diligence no es una simple inspección pasiva. Consiste en controles sistemáticos que habitualmente incluyen:

• Revisión de todos los documentos jurídicos relativos a la sociedad: contrato social, estatutos, acuerdos de la junta general, actas de las juntas y todos los cambios en la estructura jurídica. El comprador presta especial atención a si todo se inscribió correctamente, si todas las firmas están legitimadas y si no existen incertidumbres jurídicas en la historia de la empresa.

• Control de todos los contratos y sus condiciones: contratos con clientes, proveedores, arrendadores, bancos y otros. Especialmente importante: ¿contienen cláusulas que puedan frenar la operación? ¿Hay cláusulas que modifiquen o extingan derechos en caso de cambio de propietario? ¿Contienen restricciones desfavorables para el nuevo propietario?

• Identificación de todos los riesgos jurídicos y pasivos: ¿existen obligaciones que no figuran en la contabilidad? Las consecuencias fiscales de las reorganizaciones y transmisiones dentro del grupo, que a menudo influyen también en la identificación de pasivos «ocultos», se analizan en el artículo Consecuencias fiscales de fusiones y escisiones: cómo cumplir las reglas de neutralidad fiscal en la reorganización de estructuras empresariales. ¿Hay obligaciones que surgirán en el futuro? ¿Existen cargas medioambientales que puedan obligar a su eliminación? (Esto es especialmente importante en la venta de un inmueble industrial –  dicha carga puede transmitirse al nuevo propietario).

• Control del cumplimiento normativo: ¿funciona su empresa en plena conformidad con toda la normativa aplicable? ¿Dispone de todas las licencias y autorizaciones necesarias? ¿Cumple todas las obligaciones de compliance? ¿Están inscritos todos los datos que deben estarlo?

Los abogados del despacho ARROWS pueden ayudarle en este proceso antes incluso de iniciar la venta formal. Pueden realizar una auditoría jurídica, detectar los puntos débiles y ayudarle a resolverlos. Así ahorrará tiempo y estará preparado cuando llegue la due diligence real.

Errores fiscales graves: share deal frente a asset deal

Uno de los errores más frecuentes de los propietarios es subestimar las consecuencias fiscales de la venta. Precisamente la elección entre share deal (venta de participaciones) y asset deal (venta de activos) puede suponer una diferencia de millones de coronas.

Share deal: venta de participaciones o acciones

En un share deal, el comprador adquiere su participación o sus acciones en la sociedad mercantil. La sociedad sigue siendo la misma; solo cambia el propietario. Desde este punto de vista es la solución más sencilla: se firma un contrato y listo.

Fiscalmente, la situación en 2026 es favorable: si la persona física cumple el requisito de tenencia (5 años para participaciones en una s.r.o. (sociedad de responsabilidad limitada checa) y otras sociedades mercantiles, 3 años para valores como las acciones), la totalidad de los ingresos por la venta está exenta del impuesto sobre la renta de las personas físicas, con independencia del importe de la operación. Sin límites: tanto si vende por 50 millones de CZK (aprox. 2,1 millones EUR) como por 500 millones de CZK (aprox. 20,6 millones EUR), pagará cero coronas de impuesto.

Lo anterior se rige por el § 4, apartado 1, letra s), de la Ley del Impuesto sobre la Renta checa (Ley n.º 586/1992 Sb., en adelante «LIR»), en su versión vigente en 2026.

Requisito: haber sido propietario durante el plazo establecido. Si es así, se trata de un escenario excelente.

Pero atención: en un share deal el comprador no solo asume la situación actual de la empresa, sino que adquiere también su historia. Todos los problemas ocultos, los litigios antiguos y las cuestiones fiscales sin resolver permanecen en la empresa bajo el nuevo propietario. Por eso, en el share deal se pone mucho más énfasis en la due diligence y en la protección contractual del comprador mediante manifestaciones y garantías.

Asset deal: venta de bienes y activos

En un asset deal usted vende activos concretos: inmuebles, maquinaria, existencias, créditos, derechos de propiedad intelectual, etc. La sociedad como tal sigue siendo de su propietario original.

Fiscalmente, este caso es mucho menos favorable. La empresa paga primero el impuesto sobre la renta de las personas jurídicas (21 % del beneficio) y, a continuación, usted debe repartirse el beneficio como dividendo, sujeto a una retención del 15 %.

La carga fiscal total supone una tributación efectiva del 32,85 %. Con un beneficio de 3 000 000 CZK (aprox. 123 500 EUR) pagará así más de 985 000 CZK (aprox. 40 500 EUR) en impuestos.

Diferencia frente al share deal: más de un millón de coronas perdido.

Sin embargo, el asset deal tiene una ventaja: el comprador asume únicamente lo que se indica expresamente en el contrato. No se subroga en obligaciones antiguas salvo que así se acuerde. Para el vendedor supone menos riesgo respecto a los problemas antiguos, pero para el comprador ocurre lo contrario. En determinadas situaciones (por ejemplo, si desea resolver problemas antiguos que de otro modo disuadirían al comprador de un share deal) puede ser la solución.

Los asesores fiscales y abogados del despacho ARROWS pueden ayudarle a valorar correctamente ambas variantes según su situación concreta. Es importante subrayar que esta decisión debe tomarse antes de iniciar la venta formal, ya que las consecuencias fiscales y jurídicas resultantes influyen absolutamente en todo.

Responsabilidad por defectos y manifestaciones y garantías: cómo controlar el riesgo

Una de las partes más arriesgadas del contrato de compraventa son las manifestaciones y garantías (en los contratos en inglés, «representations and warranties»). Con ellas el vendedor asegura al comprador que determinados hechos sobre la empresa son ciertos.

Las manifestaciones y garantías típicas incluyen:

• Que la empresa dispone de todas las licencias y autorizaciones necesarias.

• Que todos los datos financieros facilitados son correctos y completos.

• Que no existen deudas ocultas ni litigios.

• Que la contabilidad se lleva conforme a la ley.

• Que todos los contratos con clientes y proveedores son válidos.

• Que toda la propiedad intelectual está protegida y no se vulnera.

Si más adelante resulta que sus manifestaciones no eran ciertas, incurre en responsabilidad frente al comprador. Si surge un problema que debería haber garantizado en las manifestaciones, el comprador puede reclamarle una indemnización por daños y perjuicios. Esto puede ocurrir meses o incluso años después de la venta.

Precisamente por eso es de importancia crítica pactar correctamente los límites de responsabilidad en el contrato de compraventa. A falta de un pacto contractual adecuado, se aplican las reglas generales del Código Civil checo (Ley n.º 89/2012 Sb., en adelante «CC») sobre la responsabilidad por defectos, que establecen un plazo de notificación de dos años desde la recepción de la cosa (en el caso de la participación social) o de la empresa.

A las reclamaciones por incumplimiento de las manifestaciones y garantías contractuales se aplica el plazo general de prescripción de tres años, salvo que el contrato de compraventa disponga otra cosa.

Cabe señalar, no obstante, que para ciertos tipos específicos de riesgos, como las obligaciones medioambientales o las deudas tributarias, la normativa puede establecer plazos más largos. Sin un límite cuantitativo de responsabilidad en el contrato, la cifra puede alcanzar millones de coronas.

Una estrategia correcta incluye:

• Limitación temporal de la responsabilidad: acordar con el comprador hasta cuándo pueden presentarse reclamaciones. Normalmente se pactan plazos de 12 a 24 meses desde el cierre de la operación para los defectos ordinarios, con excepciones para las obligaciones fiscales y jurídicas, en las que los plazos pueden ser más largos.

• Limitación cuantitativa de la responsabilidad: es especialmente importante pactar un cap (tope de responsabilidad), es decir, el importe máximo que tendrá que pagar por todos los incumplimientos de garantías en conjunto. Sin cap, el comprador puede reclamar sin límite.

• Basket y Threshold: pactar un umbral mínimo (por ejemplo, 50 000 CZK (aprox. 2 100 EUR)) por debajo del cual las reclamaciones no se examinan en absoluto. Se gana en sencillez y se reduce el papeleo por nimiedades.

• Disclosure Letter: documento importante que se adjunta como anexo al contrato de compraventa. En él enumera todo lo que excluye su responsabilidad. Nada de lo que indique en la disclosure letter le perjudicará: el comprador lo lee y aun así financia la compra, por lo que no puede alegar más tarde que no lo sabía.

Los abogados del despacho ARROWS le ayudarán a configurar correctamente estos mecanismos. No se trata solo de fijar cifras, sino de que la responsabilidad se reparta de forma justa, que la operación sea equitativa y que más adelante no haya sorpresas desagradables para ninguna de las partes.

Problemas laborales: la dimensión olvidada

La venta de una empresa suele implicar el traspaso de los empleados al nuevo propietario. La ley establece aquí obligaciones específicas que los propietarios a menudo intentan eludir, con consecuencias catastróficas.

Cuando se vende una empresa mercantil o una parte sustancial de ella, los derechos y obligaciones derivados de las relaciones laborales pasan al nuevo empleador automáticamente, por ministerio de la ley. No puede excluirse en el contrato de compraventa: los empleados pasan con todos sus derechos, salarios y beneficios.

A los propietarios esto no suele gustarles: intentan sostener que «los empleados se quedan en la empresa original» o que «el comprador elegirá a los empleados». No es tan sencillo, y se exponen a una multa de hasta 200 000 CZK (aprox. 8 200 EUR) por infringir el deber de información conforme al § 12, apartado 1, letra f), de la Ley de Inspección de Trabajo checa (Ley n.º 251/2005 Sb., en adelante «LIT»).

Las obligaciones del vendedor incluyen:

• Informar a los empleados con al menos 30 días de antelación: los empleados deben conocer a tiempo el cambio de propietario y ser informados de todas sus consecuencias jurídicas, económicas y sociales. Esta obligación la impone la legislación laboral. Si la desatiende, los empleados pueden decidir poner fin a su relación laboral sin restricciones y con derecho a indemnización.

• Facilitar al comprador toda la información relevante: el comprador necesita conocer la composición del equipo, los puestos de trabajo, los contratos, los salarios, los beneficios y todos los problemas que asumirá.

• Garantizar un traspaso correcto: el nuevo empleador se subroga en los derechos y obligaciones del empleador original. Debe garantizar que los empleados traspasados mantengan condiciones de trabajo conformes con los contratos de trabajo y convenios colectivos existentes. No puede reducir unilateralmente sus derechos sin respetar los procedimientos legales.

Es frecuente que empleados clave abandonen la empresa durante la adquisición porque no saben qué va a ocurrir o temen el cambio. Es un riesgo enorme. Los abogados del despacho ARROWS recomiendan realizar una due diligence de los empleados: identificar a las personas clave y asegurar su traspaso fluido.

Documentación y trampas administrativas

Un detalle que a menudo se pasa por alto durante la venta: documentos correctos, completos y de calidad. En cuanto el comprador ve una documentación deficiente, le indica de inmediato que los acuerdos no están en orden. Y empieza a hacer más preguntas.

Documentos clave que debe tener preparados:

• Contabilidad y declaraciones de impuestos: estados contables de los últimos 5 años (o incluso más), todas las declaraciones de impuestos y sus anexos durante el plazo de prescripción de las deudas tributarias, declaraciones de IVA y resúmenes de nóminas. Todo, sin excepciones.

• Contratos: absolutamente todos los contratos de la empresa: con clientes, proveedores, arrendadores, bancos, aseguradoras, etc. Sin excepciones del tipo «eso es evidente». 

• Documentos jurídicos: documentos constitutivos, contrato social, estatutos, acuerdos de la junta general, actas de las juntas generales o de las reuniones de administradores, todos los cambios en la estructura jurídica y la documentación de las inscripciones en el Registro Mercantil (obchodní rejstřík). Si existen procesos o cambios anteriores, también deben estar claramente documentados.

• Inventario de bienes: relación de todos los bienes de la empresa: inmuebles, maquinaria, software, créditos, etc. En el caso de los inmuebles, la titularidad debe estar clara y deben disponerse de extractos actualizados del Catastro inmobiliario (katastr nemovitostí).

• Propiedad intelectual: resúmenes de todos los registros: patentes, marcas, diseños industriales, dominios, copyright del software. Si algo no está registrado, debe explicarlo.

• Bienes y garantías: relación de todo lo que está garantizado, gravado o limitado por obligaciones jurídicas. Por ejemplo: ¿está el inmueble gravado con una hipoteca? ¿Existe un derecho de prenda de un acreedor? ¿Tiene alguna servidumbre?

• Empleados: lista completa de empleados, sus contratos de trabajo, hojas salariales, reglamentos internos, acuerdos de confidencialidad, justificantes de cotizaciones y altas en la seguridad social y en las mutuas de salud.

Los abogados del despacho ARROWS pueden ayudarle a preparar esta documentación y comprobar que todo está en orden antes de que la empresa se presente al comprador. Cuidar los detalles ahora le ahorrará tiempo y problemas más adelante.

Resumen final

La venta de una empresa es un proceso complejo que exige una preparación minuciosa. Los propietarios que creen que basta con pactar el precio con el comprador y firmar un papel se llevarán una amarga decepción.

Mostramos dónde encaja la preparación en el calendario general en el artículo que describe todo el proceso de venta de una empresa, desde la primera negociación hasta la inscripción en el registro.

Sin una preparación cuidadosa para la due diligence, sin comprender las consecuencias fiscales de la estructura elegida para la operación, sin un pacto contractual claro sobre la responsabilidad y sin una documentación de calidad, aumenta considerablemente el riesgo de que la operación termine mal: con un precio más bajo, retrasos o un fracaso total.

Los abogados y asesores fiscales del despacho ARROWS llevan muchos años de experiencia con estos problemas. Saben a qué prestar atención, cómo estructurar la venta para que tenga el mayor éxito posible y cómo optimizar sus consecuencias fiscales. No son solo conocimientos teóricos, sino experiencia práctica con miles de situaciones reales.

La preparación de una empresa para su venta empieza mucho antes de la primera reunión con el comprador, y la mayoría de los propietarios la subestiman. El procedimiento desde la perspectiva del vendedor, incluido lo que conviene poner en orden antes de abrir la empresa a los interesados, se describe en el libro Cómo vender una empresa con inmuebles.

Si quiere asegurarse de que la venta de su empresa sea segura y de no arriesgarse a errores innecesarios, multas o a perder su posición negociadora, diríjase a los abogados del despacho ARROWS.

Le ayudarán con la auditoría jurídica de la empresa, la estructuración de la operación, la preparación de todos los documentos y la negociación contractual. Contáctenos en consultas@arws.cz y concierte una primera consulta.