Reporting AML periódico ante el ČNB

Análisis introductorio y definición del problema

El problema del cumplimiento de estas obligaciones no reside solo en las posibles sanciones económicas, sino también en un enorme riesgo reputacional que puede poner en peligro la confianza de los bancos y de los socios comerciales. Es imprescindible tener en cuenta que en la República Checa existe una doble supervisión.

El ČNB supervisa principalmente la información prudencial y estadística que incide en la estabilidad financiera, mientras que la Oficina de Análisis Financiero (Finanční analytický úřad, FAÚ) se centra en la comunicación e investigación de las Operaciones Sospechosas (STR). Un compliance eficaz exige, por tanto, una estrategia coordinada frente a ambas autoridades, y los abogados de ARROWS resuelven habitualmente esta compleja sinergia. 

Reporting AML: ČNB frente a FAÚ – ¿Quién le supervisa y ante quién informa?

Para configurar correctamente los procesos internos es fundamental delimitar con claridad las competencias de las autoridades de supervisión, ya que los sujetos obligados a menudo están sometidos a ambas. El alcance de sus obligaciones depende de si está bajo la supervisión del ČNB, de la FAÚ o de ambos.

Delimitación de las competencias de las autoridades de supervisión

El Banco Nacional Checo (ČNB) ejerce la supervisión del mercado financiero, que abarca las entidades de crédito, las entidades de pago, las entidades de dinero electrónico y las sociedades y fondos de inversión.

El ČNB exige informes periódicos, estadísticos y prudenciales que informen sobre la situación financiera, el volumen de actividad y la cultura interna AML/CFT. Por el contrario, la FAÚ supervisa el sector no financiero (por ejemplo, intermediarios inmobiliarios, contables y asesores fiscales) y recopila y analiza de forma centralizada la información sobre Operaciones Sospechosas.  

Si una sociedad tiene dificultades con la exactitud de los datos para el ČNB, es muy probable que también tenga controles internos deficientes, lo que la convierte en un factor de riesgo también para la FAÚ. Garantizar un compliance integral exige conectar el reporting regulatorio (ČNB) con los procesos internos (FAÚ).

El papel del ČNB en el reporting y cómo funciona el SDAT

Para obtener datos, el ČNB utiliza una herramienta electrónica estandarizada, el SDAT (Sistema de recogida de datos). La mayoría de las obligaciones afectan a entidades financieras que deben informar con frecuencia. Por ejemplo, los intermediarios de servicios financieros presentan informes anuales hasta el 31 de marzo del año siguiente, que incluyen información sobre la situación financiera, los resultados económicos y también sobre el cumplimiento de los requisitos en materia AML/CFT.

Las entidades de pago (de gran tamaño) tienen además la obligación de presentar informes trimestrales sobre servicios de pago y comunicaciones semestrales de fraude. La presentación correcta y puntual de los informes a través del sistema SDAT es imprescindible para cumplir su obligación de información frente al Banco Nacional Checo. 

Caso práctico: fondos alternativos (minifondos según la ZISIF)

Una de las fuentes más frecuentes de problemas regulatorios afecta a los fondos de inversión alternativos (los llamados minifondos) conforme al § 15 de la Ley checa de sociedades de inversión y fondos de inversión (en adelante «ZISIF»). Estas entidades están obligadas a comunicar el estado de los activos gestionados al cierre del año natural (por ejemplo, a 31 de diciembre), con un plazo de presentación que suele vencer el 31 de enero del año siguiente. Los fondos utilizan el sistema SDAT para presentar informes específicos, como ROFOS 36 y ROFOS 37.  

Los propietarios de fondos pequeños o de nueva creación cometen a menudo un error grave. El reporting es obligatorio para todos los fondos alternativos, incluso para aquellos que no gestionan ningún activo ni tienen inversores.

No comunicar esta situación de saldo cero constituye para el regulador una infracción administrativa por la que puede imponer una sanción. Para los gestores conforme al § 15, apartado 1, de la ZISIF está además previsto desde 2025 un nuevo informe, DOFOS15, relacionado con la comunicación del número total de inversores, que se presenta a 30 de junio del año siguiente.  

Consecuencias reales de desatender el reporting

Aunque las multas máximas que pueden imponerse por infringir la regulación AML/CFT alcanzan en la República Checa importes enormes, por ejemplo hasta 150 000 000 CZK (aprox. 6,2 millones EUR) según la ZISIF o 130 000 000 CZK (aprox. 5,3 millones EUR) o el 10 % del volumen de negocios anual neto en los casos AML generales, en la práctica, por fallos administrativos menores suelen imponerse multas del orden de varias decenas de miles de coronas checas. No obstante, incluso estas multas más bajas resultan gravosas.

Además, hay que subrayar el riesgo de que la entidad sea eliminada de la lista del ČNB en caso de incumplimiento prolongado de sus obligaciones y falta de comunicación, lo que equivale a una prohibición de facto de la actividad. La experiencia del despacho de abogados ARROWS en la gestión de las obligaciones de reporting ante el ČNB ha ayudado a decenas de entidades a minimizar estos riesgos.  

Reporting regulatorio ante el ČNB (SDAT, ZISIF y otros)

El reporting regulatorio es una obligación básica cuyo incumplimiento conlleva sanciones directas y a menudo muy elevadas.

Compliance interno: el Sistema de principios internos (SVZ) como red de seguridad

La base para cumplir correcta y puntualmente las obligaciones de reporting ante el ČNB es una documentación interna impecable y unos procesos operativos. Sin ellos, el reporting no puede ser fiable. Estos procesos internos son clave para el compliance AML/CFT general y están supervisados principalmente por la FAÚ, pero sus fallos influyen indirectamente en la evaluación del ČNB.

El SVZ no es un documento en papel, sino un sistema vivo

El Sistema de principios internos (SVZ) es un documento clave que describe con detalle cómo su sociedad identifica, gestiona y mitiga los riesgos de legalización del producto de actividades delictivas. Las autoridades de supervisión, incluidos el ČNB y la FAÚ, detectan de forma sistemática que una deficiencia frecuente es la adquisición de normas AML genéricas e inadecuadamente adaptadas, que no se corresponden con los procesos reales del cliente. Estos sistemas solo existen sobre el papel, mientras que la práctica es distinta.

Un SVZ correctamente configurado debe elaborarse de conformidad con el § 21 de la Ley checa de medidas contra la legalización del producto de actividades delictivas y la financiación del terrorismo (Ley n.º 253/2008 Sb., en adelante «Ley AML») y debe ser siempre proporcionado a la actividad concreta del Sujeto obligado.  

Además, el sujeto obligado tiene la obligación de notificar a la FAÚ el SVZ por escrito, respetando los requisitos formales de presentación conforme al Código de Procedimiento Administrativo checo (Ley n.º 500/2004 Sb.) (por ejemplo, la firma electrónica). El envío sin firma electrónica se considera incumplimiento de la obligación. Los abogados de ARROWS elaboran directrices internas hechas a medida del negocio del cliente y plenamente acordes con las exigencias de la supervisión.

Elementos clave del SVZ que examinan las autoridades de supervisión

Las autoridades de supervisión examinan intensamente si los procesos internos son realmente operativos y si la sociedad dispone de suficientes capacidades humanas y tecnológicas para ellos.

1. Evaluación de riesgos: Parte imprescindible del SVZ es la evaluación de riesgos (Risk Assessment). El sujeto obligado debe aplicar el principio comply or explain y justificar suficientemente las categorías de riesgo asignadas a los distintos tipos de clientes, productos o servicios. Es crucial que los riesgos de blanqueo de capitales no se mezclen con otros riesgos, como el riesgo de impago de un crédito.  

2. Dirección y gestión (Governance): La normativa exige que en cada entidad se designe a un miembro del consejo de administración responsable del ámbito AML y que esta persona tenga suficiente experiencia e interés en el funcionamiento eficaz de los procesos. Garantizar una experiencia suficiente al más alto nivel es una prioridad clave de la supervisión del ČNB.  

3. Formación y competencias: Según el § 23 de la Ley AML, los empleados deben recibir formación al menos una vez cada 12 meses naturales. La formación debe centrarse en escenarios prácticos, en particular en la identificación de indicios de Operaciones Sospechosas y en la correcta identificación y control del cliente.  

El papel de ARROWS en la configuración del SVZ y de las medidas de control

El despacho de abogados ARROWS entiende que la supervisión se centra en la cultura de compliance, es decir, en la operatividad y explicabilidad de los procesos. Contamos con amplia experiencia en la implantación AML/CFT en grandes corporaciones y entidades financieras, como lo confirma nuestra práctica en la elaboración de directrices internas y documentación para 150 sociedades anónimas (a.s., sociedad anónima checa) y 250 s.r.o.  

Para nuestros clientes elaboramos directrices internas que incluyen una evaluación de riesgos a medida y preparamos la documentación para las autoridades de control. Un elemento clave es también la formación AML periódica y práctica para los empleados. Si su empresa no tiene implantado un sistema de principios internos, los abogados de ARROWS crearán para su sociedad, a medida, un sistema de principios internos, una evaluación de riesgos y procedimientos de control del cliente que la protegerán frente a una multa de hasta 1 000 000 CZK.

Alcance internacional: cómo la nueva regulación de la UE cambia las reglas del juego

Para las sociedades mercantiles y corporaciones con actividad internacional, así como para inversores y directivos, el compliance AML es mucho más complejo. Las normas internacionales exigen la Diligencia reforzada respecto del cliente (EDD) en operaciones que implican jurisdicciones de alto riesgo o Personas del Medio Político (PEP).  

Retos de la función AML de grupo y riesgos transfronterizos

Las autoridades de supervisión consideran prioritario que la gestión de grupo (group compliance) sea lo bastante sólida para garantizar una implantación de calidad de las medidas preventivas en las distintas entidades del grupo.

Al mismo tiempo, esta gestión debe tener en cuenta los aspectos locales y dejar una responsabilidad y flexibilidad adecuadas en cada país. Si el cliente se niega a prestar la colaboración necesaria para su identificación, el sujeto obligado debe abstenerse de realizar la operación y comunicarla como operación sospechosa conforme al § 15 de la Ley AML.  

Si gestiona servicios jurídicos y operaciones fuera de la República Checa, los abogados de ARROWS International le ayudarán a configurar el compliance en las jurisdicciones locales. El despacho de abogados ARROWS presta estos servicios internacionales gracias a la red ARROWS International, construida durante diez años, y resuelve prácticamente a diario asuntos con elemento internacional (Query requirement).

Impacto del Paquete AML europeo (AMLR y AMLD6)

La Unión Europea ha llevado a cabo la reforma más amplia en materia de lucha contra el blanqueo de capitales, cuyo resultado es el llamado Paquete AML de 2024. El cambio clave es el paso de las directivas (que requieren transposición al Derecho nacional) a un Reglamento directamente aplicable relativo a la prevención de la utilización del sistema financiero para el blanqueo de capitales o la financiación del terrorismo (AMLR). Este cambio garantizará una armonización más rápida y estricta de las normas en toda la UE.  

La nueva normativa ampliará el círculo de sujetos obligados, por ejemplo, a las entidades que prestan servicios relacionados con criptoactivos. Aunque la aplicación del reglamento está fijada para fechas posteriores, las sociedades proactivas que empiecen a prepararse ya para estas normas armonizadas obtendrán una ventaja competitiva gracias a un compliance preparado para el futuro.  

Deficiencias de procedimiento y compliance interno

Las deficiencias de procedimiento en el Sistema de principios internos son una causa frecuente de las multas impuestas por la FAÚ y ponen en peligro indirectamente también el reporting ante el ČNB.

Conclusión e invitación directa a colaborar

El reporting AML y el compliance en general son ámbitos dinámicos, influidos no solo por las leyes checas, sino también por los próximos reglamentos europeos. Lo esencial es que las obligaciones legales no pueden cumplirse con carácter retroactivo. Una reacción rápida y precisa ante las deficiencias detectadas es, por tanto, clave para reducir posibles multas. Las sociedades necesitan un socio que conozca tanto los requisitos específicos de datos del ČNB (SDAT) como las exigencias de la FAÚ sobre los sistemas internos (SVZ).  

Nuestro despacho resuelve habitualmente cuestiones AML complejas para corporaciones y entidades financieras y tiene amplia experiencia con las autoridades de supervisión. Gracias a esta práctica podemos ofrecer a los clientes soluciones rápidas y eficaces. Gracias a nuestra amplia red y a la experiencia con clientes (incluidas 150 a.s., 250 s.r.o. y 51 municipios/regiones), podemos además poner en contacto a los clientes de forma eficaz.

Oferta concreta de servicios de ARROWS

No nos limitamos a las consultas. Ofrecemos una cartera completa de servicios que protegen su negocio:

1. Elaboración de directrices: Preparación de un SVZ a medida, Evaluación de riesgos y preparación detallada de la documentación para las autoridades de control.

2. Preparación para el ČNB: Cumplimentación correcta de los informes periódicos para el ČNB (SDAT, ROFOS, DOFOS) y garantía de su presentación puntual.

3. Asesoramiento jurídico y auditoría de compliance: Garantía del compliance AML de grupo a través de la red ARROWS International para operaciones internacionales.

4. Representación: Representación activa ante el ČNB y la FAÚ en caso de apertura de un procedimiento administrativo, con el objetivo de reducir las multas y proteger la reputación de la empresa.

No permita que el reporting regulatorio, ya se trate de los informes SDAT para el ČNB o de la implantación de procesos internos, ponga en peligro su negocio: contáctenos para una solución rápida y eficaz en consultas@arws.cz. Estamos preparados para apoyarle.