Jakou roli hraje zůstatková hodnota nemovitosti při share deal transakci?

Co se při share dealu s nemovitostí skutečně nemění

Share deal znamená, že kupující nabývá podíl (nebo akcie) ve společnosti, která nemovitost vlastní. Právní ani daňový vlastník nemovitosti se nemění – mění se jen vlastník společnosti. Katastr nemovitostí zůstává beze změny, nájemní smlouvy běží dál, a stejně tak běží dál celá daňová a účetní historie nemovitosti. Podrobněji jsme se specifikům těchto transakcí věnovali v článku Prodej firmy s nemovitým majetkem.

Právě to mnoho kupujících podcení. V asset dealu (přímý nákup nemovitosti) je kupní cena novou vstupní cenou majetku a kupující začíná odpisovat od nuly, typicky 30 let u 5. odpisové skupiny nebo 50 let u 6. skupiny (administrativní budovy, hotely). V share dealu se nic takového neděje: SPV pokračuje v odpisování z původní vstupní ceny, snížené o dosud uplatněné odpisy. Srovnání obou struktur včetně typových scénářů u firem s nemovitostmi rozebírá i kniha Jak prodat firmu s nemovitostmi.

Dva pojmy je dobré rozlišovat. Oprávky jsou účetní kategorie – souhrn účetních odpisů, který se v rozvaze odečítá od pořizovací ceny a dává účetní zůstatkovou hodnotu. Daňová zůstatková cena je vstupní cena snížená o daňové odpisy podle zákona o daních z příjmů, které se s účetními odpisy zpravidla neshodují. Pro cenu transakce je rozhodující ta druhá, pro obraz firmy v rozvaze ta první.

Modelový příklad, který si spočítá každý CFO

Administrativní budova pořízená v roce 2008 za 100 mil. Kč, 6. odpisová skupina, rovnoměrné odpisy po 50 let. V roce 2026 je daňová zůstatková cena přibližně 64 mil. Kč, tržní hodnota podle znaleckého posudku 180 mil. Kč.

Při asset dealu by kupující odpisoval ze 180 mil. Kč, tedy cca 3,6 mil. Kč ročně, a při 21% dani by šetřil asi 756 tis. Kč daně za rok. Při share dealu pokračuje odpisování ze 100 mil. Kč, tedy 2 mil. Kč ročně a úspora 420 tis. Kč. Rozdíl přes 330 tis. Kč ročně po zbývající dobu odpisování není detail – je to část ceny, kterou kupující platí navíc, pokud si ji nevyjedná zpět.

Latentní daň: největší nevyřčená položka v ceně podílu

Nízká zůstatková cena znamená i druhou věc. Až SPV nemovitost jednou prodá (nebo bude likvidováno), daní se rozdíl mezi prodejní cenou a daňovou zůstatkovou cenou sazbou 21 %. V našem příkladu jde o (180 − 64) × 21 % ≈ 24,4 mil. Kč daně, kterou v ceně podílu nikde nevidíte, ale kterou nese kupující.

Tato latentní (odložená) daň je standardní vyjednávací téma. V praxi se sleva pohybuje od nuly (silný prodávající, více zájemců, dlouhý investiční horizont kupujícího) po plnou nominální hodnotu (kupující s jasným plánem exitu formou asset dealu). Nejčastěji se strany potkají na diskontované části – zohlední se pravděpodobnost a časový odstup budoucího prodeje. Vyjednávat se dá i opačným směrem: prodávající argumentuje tím, že kupující získává hotové SPV, běžící nájmy, zavedené financování a čas.

Pozor na jeden aktuální detail. Účtovat odloženou daň musí jen účetní jednotky, které sestavují závěrku v plném rozsahu, resp. tvoří konsolidační celek. Novela zákona o účetnictví (zákon č. 316/2025 Sb.) od 1. 1. 2026 zúžila povinný audit jen na velké a střední účetní jednotky – u typického malého nemovitostního SPV tak odložená daň v rozvaze vůbec nemusí být vidět. To číslo si musíte spočítat v rámci finanční a daňové due diligence sami, z odpisových karet a daňových přiznání.

Souvisí to i s druhou stranou stolu. Od 1. 1. 2026 se u fyzických osob ruší roční limit 40 mil. Kč pro osvobození příjmů z prodeje podílů a akcií při splnění časového testu (5 let u podílu v s. r. o., 3 roky u akcií); limit zůstává jen u kryptoaktiv. Prodávající, který drží SPV dostatečně dlouho, tak dnes prodává podíl bez daně bez ohledu na výši ceny – a proto bude share deal preferovat. Kupující by měl vědět, že prodávající tuto úsporu reálně má. Férové řešení, které v praxi drží nejlépe, je rozdělení daňového benefitu mezi obě strany podle toho, kdo nese jaké riziko – ne snaha vytlačit protistranu na nulu. Právníci ARROWS tyto scénáře modelují spolu s daňovými poradci ještě před podáním nabídky.

Oprávky, odpisový plán a chyby, které se v SPV pravidelně najdou

Odpisová evidence je jedno z nejlepších diagnostických míst v nemovitostním SPV. Co se v ní běžně objeví:

Špatné zatřídění do odpisové skupiny. Rozdíl mezi 5. skupinou (30 let) a 6. skupinou (50 let) je u budovy za sto milionů více než 1,3 mil. Kč ročního odpisu. Chybné zatřídění znamená buď nadhodnocené náklady a riziko doměrku, nebo zbytečně odloženou daňovou úsporu.

Technické zhodnocení zaúčtované jako oprava. Zákon o daních z příjmů považuje za technické zhodnocení nástavby, přístavby, stavební úpravy, rekonstrukce a modernizace, pokud u jednotlivého majetku přesáhnou v úhrnu 80 000 Kč za zdaňovací období. Rekonstrukce vydaná za „opravu" znamená jednorázově uplatněný náklad, který tam neměl být – s doměrkem daně, penále 20 % z doměřené daně a úrokem z prodlení. Důkazní břemeno nese poplatník, tedy po transakci kupující.

Přerušené odpisování. Samo o sobě je legální (§ 26 odst. 8 zákona o daních z příjmů) a může být i výhodou, protože nevyužitý daňový štít zůstává do budoucna. Často je ale signálem, že společnost neměla z čeho odpisy uplatnit, nebo že v účetnictví nebyl pořádek.

Nedokončená investice na účtu 042. Neuvedený majetek se neodepisuje. Pokud investice „visí" roky, obvykle za tím stojí něco jiného: chybějící kolaudace, rozporovaná stavba, spor s dodavatelem nebo neuplatněná pozastávka. Užívání stavby bez kolaudačního rozhodnutí je porušením stavebního zákona se sankčním rizikem a spolehlivě blokuje refinancování.

Chybějící dokumentace. Inventární a odpisové karty, faktury k technickému zhodnocení, protokoly o zařazení do užívání, pasporty. Bez nich neprokážete vstupní cenu ani rozsah technického zhodnocení a jakákoli budoucí kontrola je pro kupujícího loterie. Lhůta pro stanovení daně činí zásadně 3 roky, může se však prodloužit až na 10 let – dokumentaci proto potřebujete i k roku, který vám dnes připadá dávný. U starších průmyslových areálů k tomu přistupují ekologické zátěže, které jsme rozebírali v článku Prodej průmyslového areálu formou share deal.

Investice do nemovitosti: kdo je zaplatil, kdo je odepisuje a komu patří

Otázka „kdo investoval" má u nemovitostních SPV tři samostatné odpovědi – právní, daňovou a ekonomickou. A neshodují se automaticky.

Technické zhodnocení provedené nájemcem může odpisovat nájemce jen tehdy, pokud má písemný souhlas vlastníka a vlastník si o zhodnocení nezvýší vstupní cenu. Bez souhlasu jsou tyto výdaje daňově neuznatelné. Při ukončení nájmu nastává vypořádání: pokud vlastník zhodnocení nehradí, může mu vzniknout nepeněžní příjem. Kupující SPV tuto agendu dědí u každé nájemní smlouvy – a v obchodních centrech nebo administrativních budovách jich bývá desítky. Detailní rozbor najdete v článku Úpravy kanceláří a nebytových prostor nájemcem.

Investice financované z úvěrů a zápůjček od společníka. U spojených osob se hlídá test nízké kapitalizace a daňová uznatelnost úroků, u přeshraničních skupin navíc obvyklá výše úroku (transfer pricing). Změna vlastníka podílu přitom typicky spouští ustanovení o change of control v úvěrové dokumentaci – bez souhlasu banky může být celý úvěr splatný ke dni closingu.

Dotace. Dotace na pořízení nebo technické zhodnocení snižuje vstupní cenu majetku, tedy i budoucí odpisy. Nezávisle na tom platí podmínky udržitelnosti projektu, které mohou být změnou vlastnické struktury dotčeny – v krajním případě s povinností dotaci vrátit. U dotovaných průmyslových a energetických aktiv jde o jednu z nejčastěji opomíjených položek celé due diligence.

DPH a další „ocasy", které v SPV zůstávají

Převod podílu je z pohledu DPH osvobozeným plněním a nepodléhá dani; u nemovitostí navíc od roku 2020 neexistuje daň z nabytí nemovitých věcí. To je hlavní daňová atraktivita share dealu. Uvnitř společnosti ale zůstává historie DPH nedotčená.

Klíčová je lhůta pro úpravu odpočtu daně podle § 78 zákona o DPH. U staveb, jednotek, jejich technického zhodnocení a u pozemků činí 10 let od pořízení. Pokud si SPV uplatnilo plný odpočet a kupující po akvizici změní způsob využití – například přejde ze zdaňovaného nájmu plátci na osvobozený nájem neplátci – vrací se poměrná část odpočtu zpět státu. Vlastní desetiletou lhůtu má i technické zhodnocení a významná oprava nemovitosti (§ 78da). Souvislosti jsme popsali v článku Prodej majetku a DPH.

Pokud uvažujete o exitu formou asset dealu, počítejte s novými pravidly. Od 1. 7. 2025 se u dodání vybrané nemovité věci zdaňuje pouze první úplatný převod uskutečněný do konce 23. kalendářního měsíce po dokončení stavby nebo její podstatné změny; druhý a každý další převod je osvobozen. Podstatná změna je nově v zákoně definována i 30% limitem nákladů vůči budoucí prodejní ceně a změnila se také definice stavebního pozemku. Generální finanční ředitelství k tomu vydalo podrobnou informaci v lednu 2026 a výklad se v praxi stále usazuje – u rekonstruovaných nemovitostí proto doporučujeme posoudit dopady ještě před podpisem smlouvy. Rádi to s vámi projdeme na konzultace@arws.cz.

Jak z hodnoty nemovitosti vznikne cena podílu: můstek krok za krokem

Tady se rozhoduje o penězích. Znalecký posudek říká, co je nemovitost, ale kupujete podíl ve společnosti – tedy nemovitost i s jejími dluhy, závazky, penězi na účtu a nedokončenými věcmi. Cesta od jednoho čísla k druhému se nazývá cenový můstek (equity value bridge). Pokračujeme v našem modelovém příkladu.

Z tabulky je hned vidět, proč se o „cenu" hádají strany, které se předtím shodly na hodnotě nemovitosti: mezi 180 miliony a 51,6 milionu leží jedenáct samostatných vyjednávacích témat.

Jak jednotlivé položky zafixovat ve smlouvě

Samotné číslo nestačí. Každá položka musí mít ve smlouvě určeno, jak se stanoví, ke kterému dni a co se stane, když se ukáže jinak.

Hodnota nemovitosti patří do smlouvy jako pevné číslo, nikoli jako odkaz na posudek. Posudek je příloha a podklad; pokud by cena byla „dle ocenění", otevřete si spor o výklad ocenění. Případné odchylky řešte samostatnou podmínkou (například právem odstoupit, pokud banka kupujícího ocení nemovitost pod stanovenou hranici).

Čistý dluh definujte výčtem, ne obecným pojmem: jistiny, naběhlé úroky, poplatky za předčasné splacení, zápůjčky od společníka i jeho spřízněných osob, nevyplacené podíly na zisku, leasing. Pro closing si vyžádejte payoff letter od banky a písemné potvrzení společníka o výši zápůjčky. Souběžně řešte souhlas banky se změnou vlastníka (change of control) jako odkládací podmínku.

Pracovní kapitál stojí a padá na rozhodném dni a na dvou detailech, které u nemovitostí vždy zaskočí: nájemné hrazené předem (typicky kvartálně dopředu, tedy peníze na účtu, které kupujícímu nepatří) a vyúčtování služeb vůči nájemcům. Určete, kdo vyúčtování za probíhající rok zpracuje, komu patří přeplatky a kdo doplatí nedoplatky.

Latentní daň patří do smlouvy jako pevná dohodnutá sleva, ne jako vzorec navázaný na budoucí prodej. Vzorec zní spravedlivěji, ale plodí spor o vstupy. Zároveň ve smlouvě výslovně uveďte, že tato položka je v ceně zohledněna a nebude se duplicitně uplatňovat z titulu záruk.

Náklady na dokončení investic řešte jedním ze tří způsobů: prodávající dokončí do closingu (odkládací podmínka), sleva z ceny s převzetím rizika kupujícím, nebo zádržné uvolňované proti fakturám a kolaudaci. Poslední varianta bývá nejfunkčnější, protože motivuje prodávajícího věc dokončit.

Vady zjištěné v due diligence nikdy nenechávejte v obecné záruce. Známé riziko se do záruky „nevejde" – konkrétní zjištění se řeší cenou, nebo cíleným odškodněním se zajištěním. Právě proto vzniká escrow: v našem příkladu 8 mil. Kč, uvolňovaných po částech podle vývoje daňového rizika u sporného technického zhodnocení.

Mechanismus jako celek volte podle situace. U nemovitostního SPV s předvídatelnými peněžními toky se hodí locked box: pevná cena k rozhodnému dni, úrok za období do closingu a ochrana proti leakage – tedy proti výplatě podílu na zisku, splacení zápůjčky společníkovi, manažerským poplatkům skupině prodávajícího či prominutí pohledávek. U provozních aktiv (hotel, retail park s tržbami) mají naopak smysl completion accounts s dopočtem po closingu. Klíčové klauzule SPA včetně earn-outu, escrow a limitace odpovědnosti jsou přehledně vysvětlené i v knize Jak prodat firmu s nemovitostmi.

ARROWS advokátní kancelář vede nemovitostní transakce v rámci prodeje firem a transakčního poradenství od strukturování přes due diligence a vyjednávání SPA až po closing a správu úschovy kupní ceny. Pro klienty jsme pojištěni na škodu až do 400 000 000 Kč a díky síti ARROWS International zvládáme i transakce s přeshraničním prvkem, kdy je prodávající nebo investor ze zahraničí.

Závěrečné shrnutí

Zůstatková hodnota nemovitosti není účetní detail pro účetní oddělení. Určuje, kolik daně kupující v dalších letech skutečně zaplatí, jak velký daňový štít získává a jak vysoká latentní daň se s podílem přenáší. Oprávky, technická zhodnocení, investice nájemců, dotace i historie DPH tvoří soubor rizik, která se při share dealu nepřerušují – přecházejí spolu se společností na kupujícího.

A protože kupujete společnost, ne budovu, rozhoduje o výsledku cenový můstek. Rozdíl mezi hodnotou nemovitosti a cenou podílu bývá v desítkách procent a každá jeho položka je samostatné vyjednávací téma, které musí být ve smlouvě definované číslem, vzorcem nebo mechanismem – ne dobrou vůlí. Prodávající, kteří si tuhle logiku osvojí dřív než kupující, obvykle vyjednají lepší podmínky; proto jsme celý proces popsali i v knize Jak prodat firmu s nemovitostmi a v článku Jak připravit firmu na prodej.

Pokud nechcete riskovat doměrky, zbytečně nižší odpisy, blokované financování nebo spor o vypořádání investic, svěřte prověření a nastavení transakce ARROWS advokátní kanceláři. Ozvěte se na konzultace@arws.cz a projdeme s vámi strukturu vaší konkrétní transakce.