Právní služby pro investiční kluby a soukromé kapitálové skupiny

Co právě řešíme: Od neformálního klubu k profesionálnímu fondu

Shromažďování peněžních prostředků od investorů za účelem jejich společného investování spadá do působnosti zákona č. 240/2013 Sb. (ZISIF) a vyžaduje povolení nebo zápis do seznamu vedeného Českou národní bankou (ČNB).

Mnozí podnikatelé si neuvědomují, že v okamžiku, kdy začnou shromažďovat prostředky a investovat je pod jednotným řízením podle stanovené strategie, mohou naplnit skutkovou podstatu kolektivního investování. Pokud tuto činnost vykonáváte bez oprávnění, hrozí sankce.

Právníci ARROWS advokátní kanceláře často řeší situace, kdy klienti podcenili hranici mezi „klubem“ a „černým fondem“, přičemž následná legalizace a jednání s regulátorem jsou výrazně náročnější.

Hlavní právní kategorie investičních skupin v ČR

Aby bylo možné porozumět povinnostem, musíme si objasnit, jak české právo k roku 2026 rozlišuje jednotlivé typy investičních struktur. Toto rozlišení má přímý dopad na daňové zatížení, reporting vůči ČNB a právní odpovědnost.

Správa majetku podle § 15 ZISIF

Toto je v praxi nejčastější legální forma pro menší investiční skupiny a kluby. Jedná se o správce, kteří spravují majetek srovnatelný s obhospodařováním, ale nepřesahují rozhodný limit majetku. Tyto osoby se musí zapsat do seznamu vedeného ČNB, plnit oznamovací povinnosti a nesmí přesáhnout rozhodný limit; dohledu ČNB ale nepodléhají a musí o tom investory předem informovat.

Okruh investorů je omezen: investor musí zpravidla investovat alespoň 125 000 EUR a projít posouzením vhodnosti, nejvýše 20 investorů může tuto hranici nesplňovat (§ 15 ZISIF). Osoby zapsané do seznamu před 1. 7. 2024 mají na splnění minima 125 000 EUR, informačních povinností a předkládání zprávy auditora přechodné období do 1. 7. 2026 (čl. II zákona č. 163/2024 Sb.). V obchodní firmě musí mít označení „osoba rizikového kapitálu“ a nesmí v ní používat slovo „fond“.

Fondy kvalifikovaných investorů (FKI)

FKI je robustní a prestižní model pro skupiny movitějších investorů. Je určen výhradně pro kvalifikované investory – tedy osoby, které splní zákonné podmínky. Kvalifikovaným investorem je typicky osoba, která investuje alespoň 125 000 EUR, nebo alespoň 1 000 000 Kč, pokud obhospodařovatel nebo administrátor písemně potvrdí, že investice odpovídá jejímu finančnímu zázemí, cílům, znalostem a zkušenostem (§ 272 ZISIF); bez ohledu na částku jsou kvalifikovanými investory například profesionální zákazníci.

Struktura FKI, pokud splní definici tzv. základního investičního fondu podle zákona o daních z příjmů, může využívat sníženou sazbu daně z příjmů právnických osob ve výši 5 %. Fond musí mít obhospodařovatele a zpravidla i depozitáře.

Venture Capital fondy a Private Equity

Tyto fondy se specializují na investice do startupů nebo zavedených firem. Často fungují jako fondy kvalifikovaných investorů nebo jako struktury podle § 15 ZISIF. Mají specifika v oblasti oceňování a řízení rizik.

Regulační rámec a povinnosti vůči České národní bance

Jakmile investiční skupina spadne pod regulaci ZISIF, rozsah povinností závisí na typu subjektu. Investiční fondy a jejich obhospodařovatelé podléhají dohledu ČNB; osoby podle § 15 ZISIF jsou do seznamu ČNB jen zapsány a dohledu ČNB nepodléhají. ČNB a legislativa vyžadují zejména následující body.

• Povolení nebo registrace: Obhospodařovatel musí mít oprávnění. U FKI potřebuje obhospodařovatel povolení ČNB (investiční společnost nebo samosprávný fond) a fond se zapisuje do seznamu vedeného ČNB, u „minifondů“ jde o zápis do seznamu podle § 15 ZISIF.

• Depozitář fondu: FKI musí mít zpravidla depozitáře, typicky banku, který kontroluje cash-flow a nakládání s majetkem; výjimku zákon připouští u fondů podle § 96 písm. a) a b), tedy kvalifikovaných fondů rizikového kapitálu a sociálního podnikání (§ 83 ZISIF). Depozitář nese odpovědnost za to, že majetek fondu je evidován a spravován v souladu se zákonem.

• Oceňování majetku: Investiční fondy oceňují majetek a dluhy z investiční činnosti reálnou hodnotou (§ 196 ZISIF). U nemovitostí a neveřejně obchodovaných podílů je nutné použít odpovídající, transparentní a doložitelnou metodu ocenění.

• AML povinnosti: Administrátoři investičních fondů i osoby spravující majetek podle § 15 ZISIF jsou povinnými osobami podle zákona č. 253/2008 Sb. a musí provádět identifikaci a kontrolu klientů.

Administrativa a licence

Založení fondu není jen o sepsání stanov. Jde o proces zahrnující nastavení vnitřních předpisů, řízení rizik, compliance a reporting. Stanovy ani statut FKI ČNB neschvaluje; schválení statutu zákon vyžaduje u standardních fondů. FKI se zapisuje do seznamu vedeného ČNB. Právníci ARROWS advokátní kanceláře zajišťují kompletní proces od návrhu struktury, přes komunikaci s depozitářem a auditorem, až po finalizaci podání na ČNB.

Daňové aspekty a povinnosti vůči daňovému úřadu

Daňová optimalizace je častým důvodem pro zakládání investičních struktur, ale pravidla jsou striktní. Je nutné rozlišovat mezi různými daňovými režimy.

Daňové režimy

• Běžné obchodní korporace (s.r.o., a.s.): Podléhají standardní sazbě daně z příjmů právnických osob, která v roce 2026 činí 21 %.

• Základní investiční fondy (FKI): Pokud fond splňuje definici základního investičního fondu, uplatní se sazba 5 %. Pozor: Ne všechny FKI na tuto sazbu dosáhnou automaticky.

• Zdanění investorů: Podíly na zisku (dividendy) vyplácené investorům (fyzickým osobám) podléhají srážkové dani ve výši 15 %.

Časový test a osvobození

Pro fyzické osoby platí, že příjmy z prodeje cenných papírů jsou od daně z příjmů osvobozeny, pokud doba mezi nabytím a prodejem přesáhne 3 roky. U podílů v s.r.o. je tento časový test 5 let.

Daňová rizika

Daňové úřady se zaměřují na tzv. zneužití práva. Pokud je fond založen čistě účelově bez ekonomického opodstatnění jen pro získání 5% sazby, může správce daně výhodu odepřít a doměřit daň v plné výši včetně penále. Právníci ARROWS spolupracují s daňovými poradci a zajišťují, aby struktura fondu byla obhajitelná a v souladu s aktuální judikaturou.

Smlouvy a vnitřní struktura fondu

Kvalitní smluvní dokumentace je prevencí budoucích sporů. Správné nastavení dokumentů chrání zájmy zakladatelů i investorů.

Stanovy a statut fondu

Statut je základním dokumentem, který definuje investiční strategii, rizikový profil, poplatkovou politiku a práva investorů. Musí být v souladu se ZISIF. Jakákoliv nejasnost ve statutu se může obrátit proti obhospodařovateli.

Akcionářské dohody (SHA)

V případě soukromých kapitálových skupin je klíčová akcionářská dohoda (Shareholders' Agreement). Ta upravuje vztahy mezi společníky nad rámec stanov, jako jsou pravidla pro exit, zákaz konkurence nebo řešení patových situací.

Compliance a monitoring – život s regulací

Registrací povinnosti nekončí, ale začínají. Compliance (soulad s předpisy) je průběžný proces, který vyžaduje neustálou pozornost. Investiční fondy i osoby podle § 15 ZISIF plní vůči ČNB pravidelné informační povinnosti; výkazy se v praxi podávají přes systém SDAT.

U fondů kvalifikovaných investorů se hlídají limity investiční strategie, pákového efektu a likvidity podle statutu a obhospodařovatel musí upřednostnit zájmy investorů před zájmy vlastními. U osob podle § 15 ZISIF je klíčové hlídat zejména rozhodný limit (100 mil. EUR, při splnění zákonných podmínek 500 mil. EUR, § 16 ZISIF) a podmínky pro investory. Právníci ARROWS advokátní kanceláře poskytují službu externího compliance, kdy dohlížíme na termíny reportingu a soulad vnitřních procesů s legislativou.

Veřejná nabídka vs. neveřejná distribuce

Kritickým bodem je způsob, jakým fond získává investory. Rozlišujeme mezi veřejnou a neveřejnou nabídkou. Veřejná nabídka cenných papírů zpravidla vyžaduje uveřejnění prospektu schváleného ČNB, pokud se neuplatní některá z výjimek podle nařízení (EU) 2017/1129 o prospektu; příprava prospektu je nákladná a složitá.

Většina FKI a privátních skupin proto funguje v režimu neveřejné nabídky nebo nabídky určené výhradně kvalifikovaným investorům. Pokud byste fond propagovali veřejně bez splnění zákonných podmínek, dopouštíte se přestupku.

Řešení problémů v praxi – kdy kontaktovat právníka

Nejlepší obranou je prevence, ale v praxi řešíme i krizové situace. Rychlá reakce může zmírnit dopady na fungování fondu. Pokud obdržíte oznámení o zahájení kontroly nebo výzvu k podání vysvětlení od ČNB, je nezbytné okamžitě zapojit advokáta.

Často řešíme neshody ohledně strategie nebo výplaty podílů, kde uplatňujeme mechanismy z akcionářských dohod. Likvidace fondu je pak formální proces zahrnující vypořádání majetku, komunikaci s ČNB a výmaz z rejstříku. Právníci z ARROWS advokátní kanceláře mají zkušenosti se zastupováním klientů před ČNB i soudy ve věcech kapitálového trhu.

Závěr

Právní rámec pro investiční kluby a skupiny je v roce 2026 striktní a chyby se neodpouští. Rozhodnutí mezi neformálním klubem, registrací podle § 15 ZISIF a plnohodnotným FKI by mělo být podloženo důkladnou právní analýzou.

Tým ARROWS advokátní kanceláře kombinuje znalosti finančního práva, korporátního práva a daňové problematiky.

Pomáháme klientům nastavit struktury tak, aby byly bezpečné, daňově efektivní a v souladu s regulací. Pokud plánujete založení investiční skupiny nebo potřebujete revizi stávající struktury, kontaktujte nás na konzultace@arws.cz.