Jak poinformować pracowników, że firma jest sprzedawana?

Najpierw należy ustalić, czy w ogóle zmienia się pracodawca

Pytanie „czy musimy powiedzieć o tym pracownikom” ma dwie różne odpowiedzi w zależności od tego, jak skonstruowana jest transakcja. Decyduje to, czy zmienia się osoba pracodawcy, a nie to, jak nazywa się transakcja.

Jeżeli sprzedają Państwo udział lub akcje, pracodawca pozostaje tą samą osobą prawną. Zmienia się właściciel, a nie strona umowy o pracę, dlatego szczególny obowiązek informacyjny nie powstaje. Jeżeli sprzedają Państwo przedsiębiorstwo, jego część lub zakład, ewentualnie chodzi o połączenie lub podział, prawa i obowiązki ze stosunków pracy przechodzą na nabywcę i obowiązek zostaje uruchomiony. W przypadku sprzedaży przedsiębiorstwa wynika to z § 2175 czeskiej ustawy Kodeks cywilny (ustawa nr 89/2012 Sb., dalej „k.c.”), który przeniesienie przedsiębiorstwa uznaje za przeniesienie działalności pracodawcy.

Praktyczne skutki są zasadnicze: przy sprzedaży holdingowej spółki matki zwykle nie biegnie żaden szczególny termin, natomiast przy sprzedaży jednej hali produkcyjnej wraz z obsługą biegnie termin trzydziestodniowy, a jeśli go Państwo nie dotrzymają, otwierają Państwo pracownikom drogę do szybkiego odejścia. Tę ocenę należy przeprowadzić na początku transakcji, a nie miesiąc przed podpisaniem, ponieważ wpływa ona na harmonogram całej transakcji.

Należy też pamiętać, że przejście następuje niezależnie od woli stron. Nie można w umowie uzgodnić, że pracownicy nie przejdą, ani nie można prosić ich o zgodę. Przejście jest skutkiem transakcji, a nie jej fakultatywnym elementem.

Czego wymaga ustawa i w jakim terminie

Tam, gdzie dochodzi do przejścia, § 339 czeskiej ustawy Kodeks pracy (ustawa nr 262/2006 Sb., dalej „k.p.”) nakłada obowiązek zarówno na dotychczasowego, jak i na przejmującego pracodawcę. Treść informacji obejmuje cztery punkty: datę przeniesienia, jego przyczyny, prawne, ekonomiczne i socjalne skutki dla pracowników oraz planowane działania.

Tryb różni się następnie w zależności od tego, czy u pracodawcy działa organizacja związkowa lub rada pracowników. Jeżeli tak, należy je poinformować najpóźniej trzydzieści dni przed przejściem i przeprowadzić z nimi konsultacje w sprawie wskazanych punktów w celu osiągnięcia porozumienia. Konsultacje oznaczają rzeczywiste negocjacje, a nie rozesłanie ogłoszenia. Jeżeli nie działają, w tym samym terminie informuje się bezpośrednio pracowników, których przeniesienie dotyczy, a obowiązek dążenia do porozumienia nie powstaje.

Sankcja dotyczy tylko pierwszej z tych dwóch sytuacji: zgodnie z § 23 czeskiej ustawy o inspekcji pracy (ustawa nr 251/2005 Sb., dalej „ustawa o inspekcji pracy”) naruszenie obowiązku wobec organów związkowych i rad pracowników stanowi wykroczenie zagrożone karą grzywny do 200 000 CZK (ok. 8 200 EUR). Za zaniechanie poinformowania poszczególnych pracowników grzywna nie grozi, ale skutki są inne i w praktyce droższe.

Trzydziestodniowego terminu nie można skrócić. Jest to minimum ustanowione na korzyść pracowników, a porozumienie o krótszym terminie byłoby wobec nich bezskuteczne. Harmonogram transakcji musi się więc do tego dostosować, a nie odwrotnie.

Kaskada: w jakiej kolejności informować ludzi

Ustawa mówi, co i do kiedy. Nie mówi, jak. I właśnie tu rozstrzyga się, czy firma po sprzedaży funkcjonuje dalej, czy w ciągu dwóch miesięcy odejdą trzy osoby, na których opiera się działalność.

Sprawdzona procedura obejmuje cztery fale, a chodzi w nich głównie o to, aby nikt nie dowiedział się istotnej informacji od kogoś innego niż od swojego przełożonego. Pierwsza fala to najwęższy krąg: właściciel, dyrektor finansowy oraz jedna lub dwie osoby niezbędne do due diligence — wszyscy związani umową o zachowaniu poufności podpisaną, zanim cokolwiek im się powie. Jak taką umowę napisać, omawiamy w artykule Bezpłatny wzór NDA z komentarzem prawnika.

Druga fala następuje dopiero w momencie, gdy transakcja jest praktycznie pewna, zazwyczaj po podpisaniu umowy. Są to menedżerowie i kluczowi specjaliści, czyli osoby, o które będzie pytał kupujący i które będą przekazywać wiadomość dalej. Ta grupa potrzebuje więcej niż ogłoszenia: musi wiedzieć, co to oznacza dla jej zespołu, i musi mieć odpowiedzi na pytania, które usłyszy godzinę po tym, jak wiadomość się rozejdzie.

Trzecia fala to cały zespół i obowiązuje w niej jedna zasada: jedno ogłoszenie, jeden dzień, wszyscy w tej samej sytuacji informacyjnej. Rozsyłanie e-maila po działach w odstępie kilku godzin to najczęstszy błąd, który niezawodnie wywołuje wrażenie, że coś się ukrywa. Tam, gdzie to możliwe, ogłasza się to osobiście lub na wspólnym spotkaniu, a e-mail wysyła się dopiero potem jako zapis.

Czwarta fala to klienci, dostawcy i bank. Nie mogą się oni dowiedzieć wcześniej niż pracownicy, ponieważ informacja wróci do firmy w zniekształconej formie.

Co powiedzieć w ogłoszeniu, a czego nie

Tekst ogłoszenia powinien być krótki, konkretny i nie może zawierać niczego, czego nie da się dotrzymać. Z całego komunikatu pracownicy zapamiętają trzy rzeczy: czy mają pracę, kto będzie ich szefem i czy zmieni się ich wynagrodzenie.

Do ogłoszenia należą zatem cztery informacje. Kto kupuje firmę i dlaczego. Co się zmienia i od kiedy. Co się nie zmienia, czyli przede wszystkim to, że umowy o pracę, wynagrodzenia i uprawnienia pozostają w mocy. I do kogo kierować pytania, najlepiej konkretne nazwisko oraz termin, w którym ta osoba będzie dostępna.

Do ogłoszenia nie należą natomiast zapewnienia, że nic się nigdy nie zmieni, ani obietnice dotyczące przyszłej struktury, które zależą od kupującego. Niedotrzymana obietnica z pierwszego dnia zaszkodzi zaufaniu bardziej niż ostrożne sformułowanie. Tam, gdzie czegoś Państwo nie wiedzą, lepiej powiedzieć, że nie zostało to jeszcze rozstrzygnięte, i wskazać, kiedy zostanie.

Sprawdza się przygotowanie dwóch rzeczy z wyprzedzeniem: jednej listy pytań i odpowiedzi dla menedżerów, aby wszyscy odpowiadali tak samo, i drugiej dla pracowników. Wersja menedżerska powinna zawierać także to, co odpowiadać na pytania, na które odpowiedzi nie ma. W praktyce takie przygotowanie realizuje kancelaria adwokacka ARROWS wspólnie z zarządem w ramach sprzedaży firm i doradztwa transakcyjnego, i to równocześnie z częścią prawną, ponieważ obie wzajemnie na siebie wpływają. Jeśli chcą Państwo przygotować scenariusz z wyprzedzeniem, prosimy o kontakt pod adresem konsultacja@arws.cz.

Jak zatrzymać kluczowych pracowników

Odejście jednej osoby potrafi obniżyć wartość firmy bardziej niż cała wada prawna. Kupujący o tym wie i pyta o to w negocjacjach, dlatego retencja kluczowych pracowników jest częścią przygotowania transakcji, a nie reakcją na pierwsze wypowiedzenie.

Ustawa daje pracownikom przy przejściu dwie szybkie drogi wyjścia. Zgodnie z § 51a k.p. należycie poinformowany pracownik może złożyć wypowiedzenie w ciągu piętnastu dni od poinformowania, a stosunek pracy ustaje w dniu poprzedzającym przejście. Jeżeli nie został poinformowany w terminie, może złożyć wypowiedzenie w ciągu dwóch miesięcy od przejścia, a okres wypowiedzenia wynosi piętnaście dni zamiast dwóch miesięcy. Ponadto § 339a umożliwia pracownikowi, którego stosunek pracy ustanie w ciągu dwóch miesięcy od przejścia z powodu istotnego pogorszenia warunków, dochodzenie przed sądem ustalenia tej przyczyny, a w razie powodzenia przysługuje mu odprawa.

Spóźnione ogłoszenie nie powoduje więc jedynie ryzyka grzywny, ale daje całemu zespołowi narzędzie do odejścia w ciągu piętnastu dni — i to w najbardziej wrażliwym okresie po zmianie właściciela.

W praktyce retencję buduje się z trzech elementów. Premia lojalnościowa podzielona na części, zwykle mniejsza część przy podpisaniu lub closingu i większa po upływie kilku miesięcy od zmiany właściciela, aby motywacja przetrwała okres, w którym odejście jest najbardziej prawdopodobne. Dalej dostosowanie wynagrodzenia osób, które po transakcji otrzymają szerszy zakres odpowiedzialności. I wreszcie klauzule o zakazie konkurencji i zakazie podbierania pracowników i klientów u tych, których odejście do konkurencji najbardziej zaszkodziłoby firmie; ich warunki omawiamy w artykule Czym jest klauzula o zakazie konkurencji w stosunkach handlowych.

Ustalenie retencji jest jednocześnie punktem, w którym sprzedający i kupujący zazwyczaj dzielą się kosztami, i należy je wynegocjować w dokumentacji transakcyjnej, a nie dopiero po podpisaniu. Powiązania z poszczególnymi fazami transakcji opisujemy w artykule Jak sprzedaje się firmę? Fazy sprzedaży firmy od LOI po post-closing, a szczegółowo omawia je także książka o sprzedaży firm autorstwa JUDr. Jakuba Dohnala.

Podsumowanie końcowe

Część ustawowa jest prosta: ustalić, czy zmienia się pracodawca, a jeśli tak, poinformować najpóźniej trzydzieści dni przed przejściem, a ze związkami zawodowymi lub radą pracowników także przeprowadzić konsultacje. Sankcja za naruszenie obowiązków wobec nich może wynieść do 200 000 CZK, a spóźnione ogłoszenie otwiera pracownikom piętnastodniowy okres wypowiedzenia oraz drogę do odprawy.

Część menedżerska jest bardziej wymagająca i przesądza o wartości firmy po sprzedaży. Oznacza cztery fale ogłoszeń w ustalonej kolejności, jeden komunikat dla wszystkich tego samego dnia, przygotowane odpowiedzi dla menedżerów oraz retencję kluczowych pracowników wynegocjowaną już w dokumentacji transakcyjnej. Kancelaria adwokacka ARROWS przygotowuje obie części równocześnie i jest ubezpieczona od odpowiedzialności zawodowej z limitem 350 000 000 CZK (ok. 14,4 mln EUR). Jeśli planują Państwo sprzedaż, prosimy o kontakt pod adresem konsultacja@arws.cz, zanim zacznie się o tym mówić.