Ile pieniędzy ze sprzedaży firmy faktycznie trafi na Twoje konto

Dlaczego kwota w ofercie nie jest kwotą na koncie

Kupujący, który oferuje 120 mln CZK (ok. 4,9 mln EUR), zwykle wycenia całą firmę, a nie pieniądze, które trafią na Państwa konto. Między obiema liczbami stoją trzy warstwy. Pierwsza zmienia samą cenę: od wartości firmy odejmuje się dług i dodaje gotówkę. Druga przesuwa wypłatę w czasie, ponieważ część ceny pozostaje w depozycie lub jest płatna w ratach. Trzecia uszczupla to, co faktycznie wpłynie: podatek i koszty sprzedaży.

Dla właściciela decydująca jest więc inna liczba niż ta w ofercie: wpływy netto, czyli ile zostanie mu po sprzedaży po opodatkowaniu i w którym roku. Dwie oferty z tą samą ceną mogą prowadzić do bardzo różnych wyników. Kupujący, który zapłaci prawie wszystko przy przejęciu, może oferować lepszą transakcję niż kupujący z wyższą ceną, którego jedna trzecia czeka na wyniki firmy w kolejnych dwóch latach.

Kolejne rozdziały omawiają poszczególne pozycje w kolejności, w jakiej pojawiają się w transakcji. Najpierw to, co obniży cenę jeszcze przed przejęciem. Następnie pieniądze, które wpłyną później lub mogą nie wpłynąć wcale. Na końcu podatek i koszty, które sprzedający zapłaci ze swojej części ceny. Przy każdej pozycji śledzimy nie tylko jej wysokość, ale także to, kto o niej decyduje po podpisaniu.

Co z ceny odejmą dług netto i kapitał obrotowy

Najpierw trzeba ustalić, co wyraża liczba w ofercie. Jeśli chodzi o wartość całej firmy, pierwszym odliczeniem jest dług netto, czyli kredyty i inne oprocentowane zobowiązania spółki pomniejszone o gotówkę, którą spółka posiada na dzień rozliczenia. Przykład modelowy: spółka ma kredyt 30 mln CZK (ok. 1,2 mln EUR) i gotówkę 10 mln CZK (ok. 0,4 mln EUR), dług netto wynosi więc 20 mln CZK (ok. 0,8 mln EUR). Właścicielom pozostaje wtedy ze 120 mln do podziału 100 mln CZK (ok. 4,1 mln EUR). Jeśli kupujący od razu oferuje cenę za udział, dług nie jest już ponownie odejmowany.

Druga korekta wynika z kapitału obrotowego, a jej wynik zależy od wartości docelowej, którą kupujący ustala już w ofercie. Przez kapitał obrotowy rozumie się różnicę między zapasami i należnościami z jednej strony a zobowiązaniami krótkoterminowymi z drugiej. Jeśli na dzień przejęcia spółka ma mniej niż wartość docelowa, cena zostaje obniżona o różnicę. Jeśli ma więcej, sprzedający otrzymuje dopłatę. W działalności sezonowej decyduje więc także dzień, na który się go oblicza.

Czy cena jest korygowana na dzień podpisania, czy dopiero według zamknięcia ksiąg po przejęciu, i jakie spory powstają z obu podejść, omawia artykuł o tym, jak ustala się cenę przy sprzedaży firmy. Dla obliczenia wpływów netto wynika z tego jedno: dopóki definicje długu, gotówki i kapitału obrotowego nie są spisane, nie wiedzą Państwo, od jakiej kwoty liczyć dalej.

Jak obliczyć wpływy netto, zanim odpowiedzą Państwo na ofertę

Rozpisanie wpływów netto przygotują Państwo z doradcą finansowym i podatkowym na podstawie ostatniego sprawozdania finansowego i założeń, z których kupujący wychodzi w ofercie. Procedura obejmuje pięć kroków, a każdy z nich odpowiada jednej pozycji z tego artykułu. Wynikiem jest tabela, w której przy każdej części ceny widać kwotę, rok wypłaty i ryzyko, że pieniądze nie wpłyną.

Pierwszym krokiem jest przeliczenie wartości firmy na cenę za udział: odjęcie długu netto i oszacowanie korekty z tytułu kapitału obrotowego. Gotówka jest już uwzględniona w długu netto, dlatego nie dolicza się jej do ceny po raz drugi. Drugim krokiem jest podział ceny według tego, kiedy wpłynie. Część wpłynie przy przejęciu, inna po upływie okresu zatrzymania, kolejna w ratach lub w zależności od przyszłych wyników. Do każdej części dopisują Państwo datę i oszacowanie, z jakim prawdopodobieństwem ją rzeczywiście otrzymają.

Trzecim krokiem jest podatek. Dla każdej części ceny osobno ustalają Państwo, czy przychód jest zwolniony, a jeśli nie, w którym roku i od jakiej podstawy podatek zostanie zapłacony. Czwartym krokiem są koszty sprzedaży: wynagrodzenie doradcy, który znalazł kupca, adwokata, doradcy podatkowego, biegłego i depozytu. Piątym krokiem jest porównanie wyniku z innymi ofertami lub z tym, ile firma by Państwu zarobiła, gdyby jej nie sprzedawać.

Wynik takiego rozpisania różni się między transakcjami bardziej, niż sugerowałaby cena. Decyduje przede wszystkim to, jaką część ceny kupujący chce odroczyć i jak wiarygodnie jest w stanie zapłacić późniejsze raty. Dlatego prawnicy kancelarii ARROWS przygotowują rozpisanie dla każdej oferty osobno i z uwzględnieniem tego, z kim sprzedający negocjuje.

Kwota zatrzymana i depozyt: pieniądze, które wpłyną później

Kupujący może zatrzymać część ceny jako zabezpieczenie na wypadek, gdyby po przejęciu ujawniło się naruszenie oświadczeń i zapewnień sprzedającego. Kwotę zatrzymaną trzyma bezpośrednio kupujący, depozyt znajduje się u osoby trzeciej, typowo u adwokata, notariusza lub w banku. Żadne z tych rozwiązań samo nie zmienia uzgodnionej ceny. Jeśli jednak kupujący zgłosi uzasadnione roszczenie, zaspokoi się z zatrzymanej kwoty, a sprzedający nie otrzyma jej w całości.

Różnica między kwotą zatrzymaną a depozytem to dla sprzedającego różnica w ryzyku. Przy kwocie zatrzymanej pieniądze są u kupującego, a sprzedający ponosi ryzyko, że kupujący po upływie okresu ich nie wypłaci lub weźmie z nich więcej, niż mu się należy. W przypadku depozytu pieniądze znajdują się poza obiema stronami. Depozytariusz wyda je zgodnie z zasadami umowy depozytu, na przykład na wspólne polecenie lub po upływie terminu bez zgłoszonego roszczenia.

Zatrzymanie części ceny powinno więc zostać wyraźnie uregulowane w umowie. Ustawa wychodzi bowiem z założenia, że sprzedający i kupujący świadczą jednocześnie, chyba że z umowy lub zwyczajów wynika co innego (§ 2079 czeskiego Kodeksu cywilnego (ustawa nr 89/2012 Sb., dalej „OZ”)). Umowa powinna przy zatrzymanej części określić wysokość, okres, warunki zwolnienia i procedurę w razie sporu o to, czy roszczenie kupującego jest uzasadnione.

Wysokość i okres zatrzymania rozsądnie jest wyprowadzić z konkretnych ryzyk, które wykazało badanie due diligence spółki, a nie z ogólnego zwyczaju. Kupujący, który żąda dużej kwoty na długi czas, powinien umieć wyjaśnić, jakie ryzyka ona pokrywa. Jeśli badanie nie ujawniło żadnego istotnego ryzyka, sprzedający ma dobry argument za niższą kwotą, krótszym okresem lub stopniowym zwalnianiem w częściach.

Płatność odroczona i część ceny zależna od przyszłych wyników

Płatność odroczona oznacza, że kupujący zapłaci część ceny w uzgodnionych ratach po przejęciu. Udział przechodzi przy tym na niego zwykle już przy przejęciu, a sprzedający staje się jego wierzycielem. Jeśli kupujący przestanie płacić, sprzedający ma wierzytelność, a nie firmę. Dlatego odroczoną część się zabezpiecza, na przykład zastawem na sprzedanym udziale, poręczeniem spółki matki kupującego lub gwarancją bankową.

Jeszcze mniej pewna jest część ceny, którą kupujący zapłaci tylko po osiągnięciu przyszłych celów firmy. W praktyce transakcyjnej nazywa się ją earn-out i jest to dopłata ceny sprzedaży, której wysokość zależy od wyników firmy po sprzedaży. Sprzedający po przejęciu nie zarządza jednak firmą. Na wyniki, od których zależą jego pieniądze, wpływa kupujący swoimi decyzjami dotyczącymi cen, kosztów i klientów.

Wzór dla części warunkowej musi być w umowie określony. Zgodnie z ustawą cena sprzedaży jest uzgodniona wystarczająco jednoznacznie także wtedy, gdy umowa określa jedynie sposób jej ustalenia (§ 2080 OZ). Ten sposób musi jednak wskazywać, który wskaźnik jest śledzony, za jaki okres, według jakiej metody rachunkowości i kto sporządzi obliczenie.

Pieniądze, które wpłyną za dwa lata, mają dla sprzedającego mniejszą wartość niż ta sama kwota przy przejęciu. Przy porównywaniu ofert trzeba więc przeliczyć odroczone części na wartość bieżącą i doliczyć ryzyko, że kupujący nie zapłaci. Sprzedający może negocjować odsetki od odroczonej części, krótszy termin płatności lub wyższy udział ceny płaconej od razu przy przejęciu.

Jak chronić część warunkową ceny przed działaniami kupującego po przejęciu, szczegółowo opisuje artykuł Earn-out: jak sprzedać firmę za maksymalną cenę dzięki przyszłym wynikom. Przy obliczaniu wpływów netto rozsądnie jest traktować część warunkową jako możliwość, a nie pewność, i nie opierać na niej decyzji o ofercie.

Podatek od sprzedaży udziału przez osobę fizyczną

Dla osoby fizycznej najważniejsze pytanie brzmi: jak długo posiada udział. Przychód ze sprzedaży udziału w spółce handlowej jest zwolniony z podatku, jeżeli okres między nabyciem a zbyciem przekracza pięć lat (§ 4 czeskiej ustawy o podatkach dochodowych (ustawa nr 586/1992 Sb., dalej „ZDP”)). W przypadku odziedziczonego udziału do okresu wlicza się także czas, przez który posiadał go spadkodawca, jeśli był krewnym w linii prostej lub małżonkiem. W przypadku akcji zamiast pięcioletniego obowiązuje okres trzyletni.

Pięcioletni okres ma wyjątki, które przy planowaniu sprzedaży najłatwiej przeoczyć. Zwolnienie nie obejmuje części przychodu odpowiadającej udziałowi, który w ciągu pięciu lat przed sprzedażą nabyli Państwo od innego wspólnika lub zwiększyli wkładem niepieniężnym. Nie dotyczy też udziału nabytego z majątku przedsiębiorstwa, i to w ciągu pięciu lat od zakończenia działalności gospodarczej. Nie obejmuje również przychodu z przyszłego zbycia w okresie do pięciu lat od nabycia, nawet jeśli umowa o zbyciu zostanie zawarta dopiero po pięciu latach.

Jeśli sprzedaż nie spełnia warunków zwolnienia, jest opodatkowana jako przychód z innych źródeł. Podstawą opodatkowania jest przychód pomniejszony o wydatki poniesione na jego osiągnięcie, w przypadku udziału przede wszystkim o cenę nabycia (§ 10 ZDP). Przy akcjach ustawa wyraźnie pozwala odliczyć także wydatki związane ze zbyciem, przy udziale w s.r.o. (czeska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) możliwość zaliczenia wynagrodzeń doradców trzeba ocenić z wyprzedzeniem. Stawka wynosi 15 %, a dla części podstawy opodatkowania powyżej 36-krotności przeciętnego wynagrodzenia 23 %.

Przy cenie płaconej w ratach podatek płacą Państwo stopniowo, w zależności od tego, kiedy pieniądze faktycznie wpłyną. Przychody z rat na podstawie zawartej umowy sprzedaży wlicza się do podstawy opodatkowania za okres, w którym zostały osiągnięte. Cenę nabycia można odliczyć w każdym roku maksymalnie do wysokości rat otrzymanych w tym roku, a resztę w kolejnych latach. Jeśli udział należy do wspólności majątkowej małżeńskiej, przychód opodatkowuje tylko jeden z małżonków.

Roczny limit 40 mln CZK (ok. 1,6 mln EUR), który dla zwolnionych przychodów ze sprzedaży udziałów i papierów wartościowych obowiązywał w 2025 roku, ustawa zniosła z dniem 1 stycznia 2026 i dziś przewiduje go jedynie dla kryptoaktywów. To, czy zwolnienie się utrzyma, zależy przede wszystkim od tego, kiedy i od kogo nabyli Państwo poszczególne części udziału oraz czy udział należał do majątku przedsiębiorstwa. Dlatego prawnicy kancelarii ARROWS weryfikują to w dokumentach, zanim cena zostanie ustalona.

Zwolnienie z podatku nie oznacza, że czeski urząd skarbowy (finanční úřad) nie musi dowiedzieć się o sprzedaży. Osoba fizyczna, która otrzyma zwolniony przychód wyższy niż 5 mln CZK (ok. 0,2 mln EUR), musi zgłosić go organowi podatkowemu do końca terminu na złożenie zeznania podatkowego za rok, w którym przychód otrzymała. Za zaniechanie grozi kara w wysokości 0,1 % niezgłoszonej kwoty, jeśli złożą Państwo zgłoszenie sami później, 10 % po wezwaniu urzędu i 15 %, jeśli nie złożą go Państwo nawet po wezwaniu. Przy cenie rzędu dziesiątek milionów chodzi o miliony koron czeskich.

Sprzedaż przez holding: kiedy przychód osoby prawnej jest zwolniony

Jeśli udział posiada Państwa spółka holdingowa, sprzedaje go osoba prawna i obowiązują inne zasady. Holding jako spółka matka ma przychód ze sprzedaży udziału w spółce zależnej zwolniony, jeżeli posiada w jej kapitale zakładowym co najmniej 10% udział nieprzerwanie przez okres co najmniej 12 miesięcy (§ 19 ZDP). Ustawa wprawdzie pozwala zastosować zwolnienie także przed upływem 12 miesięcy, ale okres musi zostać spełniony później. Jeśli holding sprzeda cały udział, nie może go już spełnić.

Zwolnienie nie ma zastosowania, jeśli spółka zależna jest w likwidacji, ani do udziału, który holding nabył przy zakupie przedsiębiorstwa. Obie spółki muszą ponadto mieć określoną ustawą formę prawną i status podatkowy i nie mogą być zwolnione z podatku. Holdingu nie można więc założyć kilka tygodni przed podpisaniem i liczyć na to, że sprzedaż przejdzie bez podatku. Strukturę, która ma zapewnić korzyść podatkową przy sprzedaży, planuje się z co najmniej rocznym wyprzedzeniem i z uwzględnieniem tego, skąd udział trafił do holdingu.

Pieniądze w holdingu nie są jednak jeszcze u właściciela. Dalsza wypłata zysku z holdingu ma własne skutki podatkowe, a właściciel decyduje o niej osobno, w zależności od tego, czy chce pieniądze dalej inwestować, czy potrzebuje ich prywatnie. Jeśli holding dopiero powstaje w drodze przekształcenia lub wniesienia udziału, także ten krok podlega własnym zasadom podatkowym, którym poświęcony jest artykuł o podatkowych aspektach transakcji.

Błędy, przez które sprzedający otrzymuje mniej

Pierwszym błędem jest odpowiadanie na ofertę według liczby w jej nagłówku. Sprzedający, który przyjmie cenę bez definicji długu netto i kapitału obrotowego, dowie się o rzeczywistej kwocie dopiero przy pisaniu umowy sprzedaży. Wtedy zwykle ma już podpisaną wyłączność z jednym zainteresowanym i nie ma innej oferty, z którą mógłby porównywać.

Drugim błędem jest pozostawienie odroczonej części ceny bez zabezpieczenia. Sprzedający ma wtedy po przejęciu jedynie wierzytelność wobec kupującego, do którego firma już należy, a w razie jego problemów płatniczych stoi w kolejce z innymi wierzycielami. Taką ochronę sprzedający wynegocjuje łatwiej podczas rozmów o ofercie, gdy kupującemu zależy na transakcji, niż po przejęciu, gdy nic go już nie zmusza do ustępstw.

Trzecim błędem jest sprzedaż na kilka miesięcy przed upływem pięcioletniego okresu. W przypadku większej firmy chodzi o różnicę między przychodem zwolnionym a przychodem opodatkowanym głównie stawką 23 %, czyli często o miliony koron czeskich. Jeśli termin się zbliża, warto rozważyć, czy zamknięcie transakcji można zaplanować dopiero po jego upływie, i dopilnować, by zwolnienia nie zniweczyła umowa o przyszłym zbyciu.

Czwartym błędem jest niedoszacowanie kosztów sprzedaży i ich terminu płatności. Jeśli umowa z doradcą, który znalazł kupca, oblicza wynagrodzenie od całej ceny z płatnością przy zamknięciu, sprzedający zapłaci je także z pieniędzy, których jeszcze nie otrzymał lub może nie otrzymać. To, czy i jak można powiązać wynagrodzenia z faktycznie wypłaconymi pieniędzmi, zależy od umów z doradcami zawartych jeszcze przed ofertą. Dlatego prawnicy kancelarii ARROWS analizują je, zanim rozpoczną się negocjacje z kupcem.

Gdzie znikają wpływy ze sprzedaży firmy

Podsumowanie: co powinno zdecydować kierownictwo

Artykuł pokazał, że między ceną w ofercie a pieniędzmi na koncie sprzedającego stoi pięć pozycji: dług netto i kapitał obrotowy, kwota zatrzymana i depozyt, odroczona i warunkowa część ceny, podatek oraz koszty sprzedaży. Każdą z nich można z góry obliczyć, a większość wynegocjować, jeśli sprzedający zajmie się nimi, zanim podpisze wyłączność.

Dla właścicieli i kierownictwa wynika z tego jedna decyzja: odpowiadać na ofertę dopiero po rozpisaniu wpływów netto, a nie według liczby w jej nagłówku. Kto odłoży ten krok do etapu umowy sprzedaży, negocjuje definicje w chwili, gdy nie ma już porównywalnej oferty. O terminie sprzedaży decyduje wtedy w momencie, gdy wyniku podatkowego nie da się już zmienić.

Prawnicy kancelarii ARROWS przygotowują i weryfikują porozumienia o głównych warunkach oraz umowy sprzedaży, negocjują zabezpieczenie ceny odroczonej i warunki depozytu, a wspólnie z doradcami podatkowymi oceniają strukturę sprzedaży. Kancelaria łączy też właścicieli szukających kupca z zainteresowanymi zakupem. Cały proces sprzedaży szczegółowo opisuje książka Jak sprzedać firmę.

Jeśli chcą Państwo rozpisać konkretną ofertę, prosimy o kontakt pod adresem konsultacja@arws.cz lub zapoznanie się z tym, jak pomagamy przy sprzedaży firm i doradztwie transakcyjnym. Rozpisanie przygotujemy wspólnie z Państwa doradcą finansowym i podatkowym i pokażemy, gdzie można jeszcze negocjować wpływy.