Beschluss über die Einleitung der Liquidation wegen nicht hinterlegter Urkunden erhalten?

• Das Registergericht darf nicht ohne vorherige Aufforderung vorgehen. Bevor es ein Verfahren über die Auflösung der Gesellschaft einleitet, muss das Gericht Sie zur Abhilfe auffordern, damit Sie die Möglichkeit haben, die fehlenden Urkunden nachzureichen.
• Nicht hinterlegte Urkunden sind ein echtes Problem. Es handelt sich nicht nur um eine Formalität – wer es lösen will, muss schnell, aktiv und mit Rechtskenntnis handeln.
• Die Liquidation ist bisher nur eingeleitet, nicht abgeschlossen. In der Anfangsphase haben Sie mehr Möglichkeiten, die Situation umzukehren, als wenn die Liquidation bereits weit fortgeschritten ist.
• Ohne rechtliche Unterstützung geht es nicht. Die richtigen Dokumente, die Reaktion auf gerichtliche Aufforderungen und die weiteren Schritte erfordern Kenntnisse des Verfahrensrechts und Geschick im Umgang mit Behörden.

Wann und warum das Gericht ein Auflösungsverfahren wegen nicht hinterlegter Urkunden einleitet

Die Pflicht, Jahresabschlüsse und den Jahresbericht in der Urkundensammlung des öffentlichen Registers (veřejný rejstřík) zu hinterlegen, ergibt sich aus dem tschechischen Rechnungslegungsgesetz (Gesetz Nr. 563/1991 Slg., im Folgenden „Rechnungslegungsgesetz“) und vor allem aus dem tschechischen Gesetz über die öffentlichen Register juristischer und natürlicher Personen und über die Erfassung von Treuhandfonds (svěřenské fondy) (Gesetz Nr. 304/2013 Slg.) (im Folgenden „Registergesetz“). Es handelt sich nicht um eine freiwillige Tätigkeit, sondern um eine zwingende Pflicht. Rechnungslegungspflichtige Einheiten müssen ihren Jahresabschluss innerhalb von dreißig Tagen nach seiner Genehmigung durch das oberste Organ der juristischen Person und spätestens innerhalb von zwölf Monaten nach dem Bilanzstichtag offenlegen, wie es § 21a Abs. 4 des Rechnungslegungsgesetzes und § 18a Abs. 2 des Registergesetzes bestimmen. Wer dieser Pflicht nicht nachkommt, muss mit verschiedenen Sanktionen rechnen.

Das Registergericht ist genau die Stelle, die die Einhaltung dieser Pflichten überwacht. Es handelt sich nicht nur um eine administrative Kontrolle – es ist eine Maßnahme zum Schutz der Gläubiger, des Staates und Dritter, die Zugang zu den Finanzinformationen der Gesellschaft haben sollen. In der Praxis bedeutet das Nichthinterlegen von Urkunden, dass die Gesellschaft verdeckt oder untätig erscheinen kann, was den Verdacht von Rechtsverstößen, etwa im Steuerbereich, wecken kann.

Voraussetzungen für die Einleitung des Auflösungsverfahrens

Das Registergericht leitet ein Verfahren über die Auflösung einer Gesellschaft nicht einfach grundlos ein. Es müssen die Voraussetzungen erfüllt sein, die die tschechische Zivilprozessordnung (Gesetz Nr. 99/1963 Slg., im Folgenden „ZPO“) und das Registergesetz vorsehen. Es geht vor allem um Situationen, in denen zwingende gesetzliche Bestimmungen verletzt werden, in diesem Fall die Pflicht, Jahresabschlüsse in der Urkundensammlung zu hinterlegen. Nach § 105a Abs. 1 des Registergesetzes fordert das Gericht die Gesellschaft zunächst auf, das Versäumnis innerhalb einer angemessenen Frist zu beheben. Erst wenn die Gesellschaft auf die Aufforderung nicht oder nicht rechtzeitig und angemessen reagiert, kann das Gericht über ihre Auflösung mit Liquidation oder – bei Erfüllung weiterer Voraussetzungen – sogar ohne Liquidation entscheiden.

In der Praxis bedeutet dies, dass Ihnen das Gericht die Gelegenheit zur Abhilfe geben muss. Eine solche Aufforderung wird Ihnen in der Regel zu eigenen Händen zugestellt. Für die Zustellung der Aufforderung zur Beseitigung von Mängeln der Eintragung oder zur Erfüllung der Hinterlegungspflicht gilt ein besonderes Zustellungsregime, bei dem eine Zustellungsfiktion ausgeschlossen ist, sofern der Sitz der Gesellschaft im Register eingetragen ist. Kann das Gericht die Aufforderung nicht ordnungsgemäß zustellen oder reagiert die Gesellschaft nicht darauf, kann das Registergericht das Verfahren über die Auflösung der Gesellschaft einleiten.

Welche Probleme Ihnen bei nicht hinterlegten Urkunden drohen

Hat Ihr Buchhalter oder Anwalt die Hinterlegungspflicht über längere Zeit übersehen oder haben Sie sie bewusst vernachlässigt, drohen Ihnen schrittweise verschärfte Sanktionen. Das Registergericht kann zunächst ein Ordnungsgeld von bis zu 100 000 CZK (ca. 4 100 EUR) nach § 104 Abs. 1 des Registergesetzes verhängen. Das ist kein kleiner Betrag. Doch das ist noch nicht alles.

Bleiben Sie auch nach dem Ordnungsgeld und der Aufforderung untätig, greift das Gericht zu einer härteren Maßnahme – der Einleitung eines Verfahrens über die Auflösung der Handelskorporation mit Liquidation. Zugleich kann der rechnungslegungspflichtigen Einheit eine Ordnungswidrigkeit nach dem Rechnungslegungsgesetz vorgeworfen werden, die mit einer Geldbuße von bis zu 3 % des Nettogeschäftsvermögens nach § 37 Abs. 1 Buchst. f) des Rechnungslegungsgesetzes geahndet wird. Für ein mittelgroßes Unternehmen mit einem Nettogeschäftsvermögen im zweistelligen Millionenbereich (in Kronen) geht es um einen Betrag in Höhe von einer bis mehreren Dutzend Millionen Kronen.

Zudem entsteht Raum dafür, dass das Finanzamt (finanční úřad) Sie als Risikosubjekt beobachtet. Zwar hat das Oberste Verwaltungsgericht der Tschechischen Republik (Nejvyšší správní soud) in seiner Rechtsprechung betont, dass das bloße Nichthinterlegen von Urkunden für sich genommen nichts darüber aussagt, ob Sie in einen Steuerbetrug verwickelt sind. In der Praxis kann das langfristige Nichthinterlegen jedoch das Interesse der Finanzämter steigern und zu häufigeren Kontrollen sowie zu Komplikationen bei der Anerkennung von Ausgaben oder Steuerabzügen führen.

Haftung des statutarischen Organs

Ein weiteres wesentliches Problem ist die persönliche Haftung der Personen, die diese Pflicht verletzt haben. Sind Sie Geschäftsführer (jednatel), Vorstandsmitglied oder anderes Mitglied des statutarischen Organs, können Sie persönlich für Schäden und Gesetzesverstöße haften. Es handelt sich um eine Verletzung der Sorgfaltspflicht eines ordentlichen Kaufmanns im Sinne des tschechischen Gesetzes über Handelskorporationen (Gesetz Nr. 90/2012 Slg., in der jeweils geltenden Fassung, im Folgenden „ZOK“). Man kann Ihnen vorwerfen, Ihre gesetzliche Pflicht nicht erfüllt zu haben, dafür zu sorgen, dass die Gesellschaft ihren rechtlichen Pflichten nachkommt. Im gerichtlichen Verfahren über die Auflösung der Gesellschaft zeigt sich dies besonders dann, wenn das Gericht feststellt, dass die Verletzung vorsätzlich oder grob fahrlässig erfolgte.

Verlust der Kontrolle über die Gesellschaft

Entscheidet das Gericht über die Auflösung der Gesellschaft und ordnet die Liquidation an, gelten die gewohnten Regeln nicht mehr. Die Gesellschafterversammlung verliert ihre Entscheidungsbefugnisse. An Ihrer Stelle handelt ein gerichtlich bestellter Liquidator, der weder Sie noch eine Ihnen nahestehende Person sein muss. Der Liquidator hat in diesem Moment praktisch uneingeschränkte Macht – er entscheidet, wie das Vermögen verkauft, wie die Schulden beglichen und wie der Überschuss verteilt wird. Ihr Einfluss auf den Ablauf der Liquidation sinkt erheblich.

Wie das Auflösungsverfahren abläuft – von der Aufforderung bis zur Einleitung der Liquidation

Das Registergericht geht im Einklang mit dem Registergesetz und der ZPO so vor, dass es zunächst prüft, ob Ihre Eintragung zwingende gesetzliche Bestimmungen verletzt. Stellt es dies fest (in diesem Fall das Fehlen von Jahresabschlüssen), muss es Ihnen eine Chance geben. Das Gericht schickt Ihnen eine Aufforderung, innerhalb einer angemessenen Frist (in der Regel ein Monat ab Zustellung) alle fehlenden Jahresabschlüsse zur Hinterlegung in der Urkundensammlung vorzulegen.

Diese Aufforderung ist der entscheidende Moment. Das Gesetz legt zwar nicht genau fest, wie lang diese Frist sein muss, in der Rechtsprechung des Obersten Gerichts der Tschechischen Republik (Nejvyšší soud) ist jedoch klar festgehalten, dass die Frist angemessen sein muss. Ein Monat gilt allgemein als angemessene Frist, um Dokumente nachzureichen, die bereits existieren und lediglich nicht im Register vorliegen. Es ist keine einmalige Gelegenheit – wenn Sie Gründe darlegen können (z. B. war Ihnen die Buchführung unmöglich, Sie haben die Aufforderung verspätet erhalten u. Ä.), können Sie eine Verlängerung beantragen.

Sobald Sie die Aufforderung erhalten, müssen Sie sofort handeln. Entweder erstellen und hinterlegen Sie die Jahresabschlüsse tatsächlich, oder Sie beantragen eine Verlängerung. Untätigkeit oder das Ignorieren der Aufforderung ist der schlechtestmögliche Schritt.

Die Anwälte der Anwaltskanzlei ARROWS können Ihnen in diesem Moment helfen, indem sie zum einen die Erstellung der fehlenden Dokumente in Zusammenarbeit mit Ihrem Buchhalter sicherstellen und zum anderen die Korrespondenz mit dem Gericht persönlich übernehmen.

Einleitung des Auflösungsverfahrens

Reagieren Sie auf die Aufforderung nicht oder nicht rechtzeitig und gesetzeskonform, geht das Gericht zur nächsten Stufe über. Es erlässt einen Beschluss, mit dem es das Verfahren über die Auflösung der Handelskorporation mit Liquidation einleitet, gegebenenfalls auch ohne Liquidation, wenn die Voraussetzungen nach § 105a des Registergesetzes erfüllt sind. Das Gericht muss das Verfahren zunächst durch Beschluss einleiten; erst danach, nach Prüfung und Feststellung, dass der Mangel trotz Aufforderung fortbestand, kann es Ihre Gesellschaft auflösen und die Liquidation anordnen (zweiter Beschluss).

In diesem Verfahren sind Sie Beteiligter. Das bedeutet, dass Sie berechtigt sind, daran teilzunehmen, Anträge zu stellen, Einwendungen zu erheben, Zeugenaussagen einzubringen usw. Sie sind auch berechtigt, Rechtsmittel wie die Berufung einzulegen. Es geht nicht darum, das Gericht davon abzubringen, Ihre Gesellschaft aufzulösen, sondern vielmehr darum, sich zu verteidigen, indem Sie nachweisen, dass Sie die Pflicht entweder bereits erfüllen oder dass Sie für die Nichterfüllung einen Grund haben, der Sie von der Verantwortung befreit.

Was Sie tun können, wenn Sie eine Aufforderung erhalten haben

Schritt 1: Stellen Sie fest, was genau fehlt

Zunächst müssen Sie sich klar machen, welche konkreten Jahresabschlüsse im Register fehlen. Das Registergesetz verlangt, dass die Urkundensammlung Jahresabschlüsse für jedes Geschäftsjahr enthält, für das die Gesellschaft zu ihrer Offenlegung verpflichtet war. Das bedeutet in der Regel, dass Ihnen die Abschlüsse der letzten Jahre fehlen (oder noch mehr, wenn Sie längere Zeit untätig waren).

Melden Sie sich beim öffentlichen Register an, prüfen Sie die verfügbaren Dokumente und stellen Sie genau fest, was fehlt. Haben Sie einen Buchhalter oder Abschlussprüfer, kontaktieren Sie ihn sofort. Klären Sie, ob die Abschlüsse physisch existieren (etwa als Dateien auf dem Computer oder beim Buchhaltungsbüro) oder erst erstellt werden müssen. Fehlen Ihnen Abschlüsse für Jahre, in denen Sie tatsächlich untätig waren, ist die Lage komplizierter – Sie müssen ordnungsgemäße Jahresabschlüsse erstellen, die dokumentieren, dass Sie untätig waren (also ohne Umsätze, ohne Aufwendungen usw.).

Schritt 2: Bereiten Sie die Dokumente vor

Sobald Sie wissen, was fehlt, bereiten Sie es vor. Sie haben mehrere Varianten. Am einfachsten ist es, wenn die Jahresabschlüsse existieren und sie lediglich niemand hinterlegt hat. Dann genügt es, sie aus den Dateien herauszusuchen und formell online im Register zu hinterlegen. Fast alle Registergerichte verfügen bereits über eine digitale Schnittstelle, sodass kein Gang zum Gericht nötig ist, sondern eine Online-Anmeldung und das Hochladen einer PDF-Datei.

Komplizierter wird es, wenn die Abschlüsse überhaupt nicht existieren. Dann müssen Sie Ihren Buchhalter kontaktieren und ihn bitten, sie rückwirkend für Sie zu erstellen. Das kann einige Zeit dauern, insbesondere wenn es Jahre gab, in denen Sie keine ordnungsgemäße Buchführung hatten. Die Anwälte der Anwaltskanzlei ARROWS können Sie in diesem Fall eindeutig beraten, was tatsächlich notwendig ist, und auch formell mit dem Buchhaltungsbüro Ihrer Gesellschaft verhandeln, um die Vorbereitung zu beschleunigen.

Schritt 3: Reagieren Sie unverzüglich auf die Aufforderung des Gerichts

Das Wichtigste ist die Zeit. Sie haben die in der Aufforderung gesetzte Frist – in der Regel einen Monat. Das mag lang erscheinen, ist es aber nicht. Innerhalb einer Woche nach Erhalt der Aufforderung sollten Sie Ihre Anwälte und Ihren Buchhalter kontaktieren. In der zweiten Woche sollte ein klarer Zeitplan stehen. In der dritten und vierten Woche müssen Sie dann die Dokumente tatsächlich vorbereiten und hinterlegen.

Verlassen Sie sich nicht darauf, dass Sie es auf den letzten Moment verschieben können. Stellen Sie am 28. Tag fest, dass etwas schiefgegangen ist, bleibt Ihnen keine Zeit zur Korrektur. Und genau an diesem Punkt geht oft etwas schief – Unternehmen warten, die Frist läuft, und dann sind sie überrascht, dass es zu spät ist und das Gericht das Verfahren eingeleitet hat.

Schritt 4: Erwägen Sie, eine Verlängerung zu beantragen

Wenn Sie wirklich glauben, dass Sie es in der gegebenen Zeit nicht schaffen, kann es unter bestimmten Umständen sinnvoll sein, beim Gericht offiziell eine Fristverlängerung zu beantragen. Diese erfolgt nicht automatisch, aber wenn Sie einen angemessenen Grund haben (z. B. haben Sie erst kürzlich festgestellt, dass Dokumente fehlen; sie befinden sich im Besitz Dritter; der Buchhalter ist erheblich in Verzug), können Sie es versuchen. Die Anwälte der Anwaltskanzlei ARROWS wissen, wie ein solcher Antrag zu formulieren ist, damit das Gericht ihn ernsthaft und nicht nur formal prüft.

Was tun, wenn Sie nicht rechtzeitig auf die Aufforderung reagieren

Haben Sie eine Aufforderung erhalten und nicht innerhalb der Frist reagiert, geht das Gericht nach dem Gesetz vor. Zunächst verhängt es in der Regel ein Ordnungsgeld von bis zu 100 000 CZK nach § 104 Abs. 1 des Registergesetzes, das Sie zahlen müssen. Dieses Ordnungsgeld lässt sich nicht ignorieren – zahlen Sie es nicht, kann dies zur Einleitung eines Vollstreckungsverfahrens führen und bei langfristiger Nichterfüllung der Pflichten zu weiteren Komplikationen bis hin zur Auflösung der Gesellschaft.

Zugleich leitet das Gericht das Auflösungsverfahren tatsächlich ein. Es erlässt einen Beschluss, mit dem das Verfahren eingeleitet wird. Sie sind weiterhin Beteiligter und können sich verteidigen. Nun geht es jedoch nicht mehr nur darum, Dokumente nachzureichen – Sie müssen sich gegen das Bestehen des Auflösungsgrundes selbst verteidigen.

Einleitung der Liquidation

Sobald das Gericht feststellt, dass der Auflösungsgrund trotz Aufforderung und trotz drohenden Ordnungsgeldes fortbestand, erlässt es einen zweiten Beschluss, mit dem es die Handelskorporation auflöst und ihre Liquidation anordnet. Sind die gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt, kann das Gericht die Gesellschaft sogar ohne Liquidation auflösen, was noch schwerwiegender ist (siehe unten). Mit dieser Entscheidung tritt die Gesellschaft in die Liquidation ein und verlässt den normalen Geschäftsbetrieb.

Ab diesem Zeitpunkt sinken Ihre Möglichkeiten, die Angelegenheit zu steuern, erheblich. Die Gesellschafterversammlung kann nicht mehr über gewöhnliche Angelegenheiten entscheiden. An Ihrer Stelle handelt nun der gerichtlich bestellte Liquidator, dessen Aufgabe es ist, das Vermögen zu verwerten, die Gläubiger zu befriedigen und die Verteilung des Rests vorzuschlagen.

Rechtsmittel und Verteidigung

Sind Sie mit dem eingeleiteten Verfahren oder der Auflösungsentscheidung nicht einverstanden, haben Sie das Recht, Berufung beim Obergericht (Vrchní soud) einzulegen. Die Berufung muss innerhalb der gesetzlichen Frist (in der Regel fünfzehn Tage ab Zustellung der Entscheidung) eingelegt werden und ausdrücklich darlegen, warum Sie meinen, dass das Gericht falsch entschieden hat.

Typische Berufungsgründe können sein:

• Das Gericht ist im Verfahren fehlerhaft vorgegangen (z. B. wurde Ihnen kein rechtliches Gehör gewährt);
• Das Gericht hat unzutreffend beurteilt, ob es Ihnen eine angemessene Frist zur Abhilfe gewährt hat;
• Sie haben neue Tatsachen oder Beweise ermittelt, die die Lage ändern;
• Das Gericht hat unzutreffend angenommen, dass tatsächlich eine rechtswidrige Eintragung vorliegt oder dass diese nicht auf andere Weise behoben werden kann.

Die Anwälte der Anwaltskanzlei ARROWS können die Berufung vorbereiten und Ihre Interessen vor dem Obergericht vertreten. Sie verfügen über Erfahrung und kennen die Argumente, die vor Gericht überzeugen.

Revision

Bleibt die Berufung erfolglos, können Sie in bestimmten Fällen Revision (dovolání) beim Obersten Gericht einlegen. Das ist jedoch die letzte Möglichkeit, und ihre Erfolgsaussichten sind geringer. Die Revision ist nur zulässig, wenn es um eine wichtige Rechtsfrage geht oder ein schwerwiegender Verfahrensfehler vorliegt. Sie ist kein gewöhnliches Rechtsmittel.

Antrag auf Umwandlung – die letzte Chance

Befindet sich Ihre Gesellschaft bereits in Liquidation, ist aber noch nicht aus dem Register gelöscht (und hat die Verteilung des Liquidationsüberschusses noch nicht begonnen), bleibt Ihnen noch eine letzte Möglichkeit: ein Antrag auf Umwandlung der Gesellschaft. Nach dem tschechischen Gesetz über Umwandlungen von Handelsgesellschaften und Genossenschaften (Gesetz Nr. 125/2008 Slg., in der jeweils geltenden Fassung, im Folgenden „Umwandlungsgesetz“) kann die Gesellschaft, die sich umwandeln will, die Aufhebung der gerichtlichen Entscheidung über die Auflösung Ihrer Gesellschaft beantragen, sofern sie zugleich einen Umwandlungsplan vorlegt. Diese Möglichkeit ist in § 106 des Registergesetzes geregelt.

Dies ist eine ungewöhnliche Möglichkeit, die jedoch als eine Art letzter Rettungsanker dient. Sie kann z. B. genutzt werden, wenn Ihre Gesellschaft mit einer anderen Gesellschaft verschmolzen wird (Fusion) oder in eine andere Rechtsform umgewandelt wird. Das Gericht hebt dann seine Liquidationsentscheidung auf, wenn Sie nachweisen, dass:

• der Grund, aus dem die Gesellschaft aufgelöst wurde, weggefallen ist (d. h. Sie haben die fehlenden Urkunden inzwischen nachgereicht);
• die Gesellschaft noch nicht aus dem Handelsregister (obchodní rejstřík) gelöscht ist;
• Sie über einen von den Gesellschafterversammlungen der betroffenen Gesellschaften genehmigten Umwandlungsplan verfügen.

Diese Lösung ist jedoch komplizierter und erfordert ein sehr präzises rechtliches Vorgehen. Sie sollten sie unbedingt von Anwälten umsetzen lassen – die Anwaltskanzlei ARROWS hat Erfahrung mit diesem Verfahren und kann Ihnen helfen.

Die Lage während der Liquidation – wann es bereits zu spät ist

Hat das Gericht den Beschluss über Auflösung und Liquidation bereits erlassen, befinden Sie sich in einem Prozess, der schwerer zu korrigieren ist. Das bedeutet jedoch nicht, dass alles verloren ist. Die Liquidation hat verschiedene Phasen.

Zu Beginn der Liquidation wird ein Liquidator bestellt, der sich verpflichtend an alle Gläubiger wendet und die Bekanntmachung über die Liquidation im Handelsanzeiger (Obchodní věstník) veröffentlicht. Der Liquidator muss eine Liquidationseröffnungsbilanz und ein Vermögensverzeichnis erstellen. Das Vermögen wird anschließend schrittweise verwertet.

In diesem Moment können Sie Folgendes unternehmen:

• Finden Sie heraus, wer der Liquidator ist – Sie können ihn bitten, Ihnen das Vorgehen zu erläutern und Sie an Entscheidungen zu beteiligen.
• Legen Sie Berufung gegen den Auflösungsbeschluss ein (falls noch nicht geschehen).
• Erwägen Sie einen Antrag auf Umwandlung (sofern sich dieser organisieren lässt).
• Achten Sie darauf, dass der Liquidator korrekt und transparent vorgeht – dazu sind Sie als ehemaliger Gesellschafter berechtigt.

Wenn die Liquidation die Verteilung des Liquidationsüberschusses erreicht

Sobald der Liquidator den Verkauf des Vermögens abgeschlossen und die Gläubiger befriedigt hat, bleibt ein gewisser Überschuss übrig. Dieser muss dann unter den ursprünglichen Gesellschaftern verteilt werden. In diesem Moment sind Ihre Möglichkeiten eines aktiven Eingreifens sehr begrenzt. Der Liquidator hat bereits entschieden, wie er das Vermögen verwertet hat, und nun geht es nur noch um die Verteilung des Rests.

Zu diesem Zeitpunkt können Sie jedoch prüfen lassen, ob der Liquidator transparent und rechtmäßig vorgegangen ist. Stellen Sie fest, dass er fehlerhaft gehandelt hat (z. B. Vermögen unter Wert verkauft oder Ihre berechtigten Interessen nicht berücksichtigt hat), können Sie die Haftung des Liquidators geltend machen. Dies ist zwar eher Sache der Gläubiger und des Staates, aber auch der Gesellschafter, die an einer Maximierung des Liquidationsüberschusses interessiert sind.

Das Problem von der anderen Seite betrachtet: Warum das Gericht so handelt

Das Registergesetz und die Politik des Justizministeriums der Tschechischen Republik (Ministerstvo spravedlnosti) verfolgen ein klares Ziel: Gläubiger, Staat und Öffentlichkeit vor sogenannten „toten Briefkästen“ zu schützen – Gesellschaften, die formal im Register bestehen, faktisch aber nicht aktiv sind und ihre rechtlichen Pflichten nicht erfüllen. Solche Gesellschaften können beispielsweise für Steuerbetrug, Geldwäsche und Ähnliches missbraucht werden.

Das Gericht hat also nicht gezielt Ihre Gesellschaft ausgewählt, um sie zu liquidieren. Es handelt sich um eine systematische gesetzgeberische Maßnahme, die sicherstellen soll, dass das Register nur tatsächlich existierende und funktionierende Rechtsträger enthält.

Neue Regelung mit strengeren Sanktionen

Mit der Novelle des Registergesetzes (die vor nicht allzu langer Zeit, konkret zum 1.1.2021, durch die Einführung von § 105a des Registergesetzes in Kraft trat) wurden die Voraussetzungen für die Auflösung einer Gesellschaft wegen Verletzung der Buchführungspflichten erneut verschärft. Neu ist es sogar möglich, eine Gesellschaft ohne Liquidation aufzulösen (also mit schneller Löschung aus dem Register ohne langwieriges Liquidationsverfahren), wenn die in § 105a Abs. 1 des Registergesetzes genannten Voraussetzungen erfüllt sind, insbesondere wenn:

• die Gesellschaft mangels Mitgliedern des statutarischen Organs nicht tätig sein kann oder
• die Gesellschaft nicht erreichbar ist (z. B. hält sie sich an der Sitzadresse nicht auf).

Das Nichthinterlegen von Jahresabschlüssen ist dabei häufig einer der Hauptindikatoren dafür, dass eine Gesellschaft de facto untätig oder nicht erreichbar ist.

Das ist noch gravierender als früher. Deshalb ist es absolut unerlässlich, auf jede Aufforderung des Registergerichts zu reagieren – ein Versäumnis kann nicht nur die Liquidation bedeuten, sondern auch die vollständige Löschung ohne Liquidationsverfahren, bei der Sie Ihre Anteile am verbleibenden Vermögen nicht erhalten.

Langfristige Sicherstellung der Abhilfe

Sobald Sie diese Situation überstanden haben (gegebenenfalls mit Hilfe der Anwälte der Anwaltskanzlei ARROWS), sollten Sie ein System einführen, damit sie sich nicht wiederholt. Das bedeutet:

• Zusammenarbeit mit einem Buchhalter oder Buchhaltungsbüro, das alle Pflichtdokumente automatisch erstellt und hinterlegt;
• Festlegung eines internen Zeitplans – Sie wissen genau, bis wann die Jahresabschlüsse zu erstellen und einzureichen sind;
• Benennung einer für die Einhaltung dieser Pflichten verantwortlichen Person (z. B. CFO, Rechtsvertreter, Verwalter der Gesellschaft).

Ohne ein solches System steigt das Risiko einer Wiederholung.

Überwachung des Registers

Prüfen Sie regelmäßig selbst, was im Register über Ihre Gesellschaft eingetragen ist. Kontrollieren Sie, ob dort aktuelle Dokumente vorliegen und ob keine veralteten Daten eingetragen sind. Sehen Sie dort etwas, das Ihnen verdächtig vorkommt, kontaktieren Sie Ihren Anwalt und Ihren Buchhalter.

Im Zweifelsfall wenden Sie sich an beratung@arws.cz – die Anwälte der Anwaltskanzlei ARROWS beraten Sie, wie die Angelegenheit zu lösen ist.

Zusammenhang mit behördlichen Kontrollen Ihrer Gesellschaft

Steht Ihre Gesellschaft vor einer Steuerprüfung und stellt das Finanzamt fest, dass Sie über längere Zeit keine Jahresabschlüsse hinterlegt haben, wird ihm das verdächtig erscheinen. Obwohl das Oberste Verwaltungsgericht betont, dass die Nichterfüllung der Hinterlegungspflicht für sich genommen kein Beweis für eine Beteiligung an einem Betrug ist, bedeutet dies in der Praxis, dass das Finanzamt Sie „auf dem Kieker“ hat – Sie werden intensiver geprüft und bei der Anerkennung von Ausgaben oder Steuerabzügen auf Schwierigkeiten stoßen.

Die Lösung des Problems nicht hinterlegter Urkunden hat also auch eine steuerliche Dimension. Die Anwälte der Anwaltskanzlei ARROWS können Ihnen nicht nur beim Verfahren selbst (Abhilfe, Gericht) helfen, sondern auch bei der Abstimmung mit dem Finanzamt, damit Prüfungen möglichst reibungslos und schmerzfrei verlaufen.

Abschließende Zusammenfassung

Haben Sie einen Beschluss über die Einleitung eines Auflösungsverfahrens wegen nicht hinterlegter Urkunden in der Urkundensammlung des öffentlichen Registers erhalten, ist das nicht das endgültige Aus für Ihre Gesellschaft. Es ist eine Warnung und eine Aufforderung zur Abhilfe. Das Gesetz gibt Ihnen eine Chance – Sie müssen sie jedoch schnell, fachkundig und bewusst nutzen.

Wenn Sie einen Beschluss über die Einleitung eines Auflösungsverfahrens erhalten haben oder vermuten, dass im Register etwas fehlt, zögern Sie nicht und kontaktieren Sie die Anwälte der Anwaltskanzlei ARROWS. Am besten noch heute. Jeder Tag ohne Handeln bringt Sie dem Punkt näher, an dem es zu spät ist.

Die Anwälte der Anwaltskanzlei ARROWS befassen sich systematisch mit solchen Situationen, verfügen über Erfahrung und können Ihnen helfen, mit möglichst geringen Verlusten aus der Situation herauszukommen. Die Haftpflichtversicherung der Anwaltskanzlei ARROWS bis zu 350 000 000 CZK (ca. 14,4 Mio. EUR) garantiert Ihnen Leistungen auf höchstem Niveau an Verantwortung und Professionalität.

Schreiben Sie uns an beratung@arws.cz, rufen Sie uns an, schildern Sie Ihre Bedenken – und wir helfen Ihnen, die Angelegenheit fachkundig und rechtzeitig zu lösen.