Einberufung der Gesellschafterversammlung einer s.r.o. per E-Mail

Einberufung der Gesellschafterversammlung per E-Mail und Regelung im Gesellschaftsvertrag

Lässt der Gesellschaftsvertrag die Einberufung per E-Mail zu, können die Geschäftsführer (jednatelé) die Einladungen elektronisch versenden und erfüllen damit ihre gesetzliche Pflicht, sofern die übrigen Anforderungen (Inhalt der Einladung, Zustellungsfrist usw.) eingehalten werden. Schweigt Ihr Gesellschaftsvertrag jedoch zur Einberufung per E-Mail, ist Vorsicht geboten. In diesem Fall ist formal weiterhin die Zustellung an die in der Gesellschafterliste eingetragene Anschrift erforderlich (also in der Regel per Post). Obwohl die E-Mail selbst die Schriftform wahrt, könnte sich ohne Grundlage im Gesellschaftsvertrag jemand darauf berufen, dass das gesetzliche Verfahren nicht eingehalten wurde. Deshalb empfehlen wir den Geschäftsführern, den Gesellschaftsvertrag anzupassen – und eine Bestimmung aufzunehmen, die ausdrücklich festlegt, dass „die Einladung zur Gesellschafterversammlung den Gesellschaftern auch elektronisch an die E-Mail-Adresse zugestellt werden kann, die der Gesellschafter der Gesellschaft zu diesem Zweck mitteilt“. Eine solche Regelung schafft klare Regeln für alle Gesellschafter. Jeder Gesellschafter sollte idealerweise seine aktuelle E-Mail-Adresse für Einladungen schriftlich bestätigen und sich verpflichten, etwaige Änderungen mitzuteilen. So werden Streitigkeiten darüber vermieden, wohin und wie die Einladung hätte zugestellt werden sollen.

Was die Einladung enthalten muss und wie man sie verfasst

Der Inhalt der Einladung zur Gesellschafterversammlung einer s.r.o. ist gesetzlich vorgegeben, und es ist wichtig, nichts zu vergessen. Eine per E-Mail versandte Einladung muss dieselben Angaben enthalten wie eine per Post versandte Einladung. Konkret sollten im Text der E-Mail (oder im Anhang) insbesondere folgende Angaben nicht fehlen:

• Datum, Uhrzeit und Ort der Gesellschafterversammlung – geben Sie Tag, Uhrzeit und Adresse an (gegebenenfalls den Link zur Online-Plattform, wenn die Versammlung per Videokonferenz stattfindet und der Gesellschaftsvertrag dies zulässt). Ort und Zeit dürfen nicht so gewählt werden, dass sie die Teilnahmemöglichkeit der Gesellschafter unangemessen einschränken.
  
  
• Tagesordnung (Programm der Gesellschafterversammlung) – eine Liste der Punkte, die behandelt und über die abgestimmt wird. Formulieren Sie die Tagesordnung ausreichend konkret und verständlich, damit die Gesellschafter wissen, worüber verhandelt wird.
  
  
• Beschlussvorschläge zu jedem Tagesordnungspunkt (gegebenenfalls mit Begründung dieser Vorschläge). Das Gesetz verlangt ausdrücklich, dass die Einladung die Entscheidungsvorschläge enthält, über die die Gesellschafterversammlung abstimmen soll. Geben Sie daher bei jedem Punkt beispielsweise den konkreten Wortlaut des vorgeschlagenen Beschlusses an (z. B. „Die Gesellschafterversammlung genehmigt den Jahresabschluss für das Jahr 2024 …“). Wäre es zu umfangreich, alles in die E-Mail zu schreiben, kann in der Einladung angegeben werden, dass die Unterlagen und Beschlussvorschläge als Anlage beigefügt sind (z. B. als PDF-Dokumente) oder am Sitz der Gesellschaft eingesehen werden können – einfacher und üblicher ist es jedoch, sie direkt mit der Einladung zu versenden.
  
  
• Weitere Informationen nach Bedarf. Bei Aktiengesellschaften verlangt das Gesetz beispielsweise auch die Veröffentlichung der Einladung auf der Website der Gesellschaft und die Angabe des sogenannten Stichtags, was jedoch für die s.r.o. nicht gilt. Bei einer s.r.o. können Sie in der Einladung auch praktische Hinweise geben, etwa ob die Gesellschafter vorab oder aus der Ferne abstimmen können (sofern der Gesellschaftsvertrag dies erlaubt), eine Kontaktperson für die Teilnahmebestätigung usw. Ferner empfiehlt es sich, anzugeben, wer die Gesellschafterversammlung einberuft (der Geschäftsführer) und auf wessen Veranlassung, falls sie z. B. auf Verlangen einer qualifizierten Minderheit der Gesellschafter einberufen wurde.
  
  

Formal muss die Einladung nicht unterschrieben sein (insbesondere bei E-Mails wird meist keine elektronische Signatur verwendet), es ist jedoch sinnvoll, am Ende anzugeben, welcher Geschäftsführer sie im Namen der Gesellschaft versandt hat. Die Sprache der Einladung sollte klar und sachlich sein, damit sie für alle Gesellschafter verständlich ist – also lieber gewöhnliche Alltagssprache als übermäßiges „Juristendeutsch“.

Hinweis: Hat die Gesellschaft nur einen einzigen Gesellschafter, entfällt das formale Erfordernis von Einladungen – der Alleingesellschafter entscheidet selbst, und seine Entscheidung wird schriftlich ausgefertigt. In diesem Fall stellt sich die Frage der E-Mail-Einladung nicht. Unsere weiteren Ausführungen setzen voraus, dass mehrere Gesellschafter beteiligt sind, denen die Gesellschafterversammlung angekündigt werden muss.

Frist und Zustellung der Einladung per E-Mail

Achten Sie auf die Einhaltung der gesetzlichen Frist von 15 Tagen vor der Gesellschafterversammlung. Diese Frist ist eine Mindestfrist (der Gesellschaftsvertrag kann eine längere oder, soweit zulässig, auch eine kürzere Frist bestimmen) und wird so berechnet, dass zwischen dem Tag der Zustellung der Einladung und dem Tag der Versammlung volle 15 Tage liegen müssen. Achtung: In die Frist werden weder der Tag der Zustellung noch der Tag der Versammlung eingerechnet – findet die Gesellschafterversammlung beispielsweise am 30. Juni statt, muss die Einladung spätestens am 14. Juni zugestellt sein. Es empfiehlt sich, die Einladungen rechtzeitig zu versenden und für den Fall von Verzögerungen einige Tage Puffer einzuplanen. Die Einladung kann auch an einem Samstag, Sonntag oder Feiertag versandt werden, die Tage werden durchgehend gezählt.

Die Zustellung der E-Mail-Einladung selbst hat ihre Tücken, denn anders als beim Einschreiben oder bei der Datenbox (datová schránka) ist nicht automatisch ersichtlich, ob und wann der Empfänger sie erhalten hat. Aus der Rechtsprechung ergibt sich, dass beispielsweise ein Brief als zugestellt gilt, sobald er in den Verfügungsbereich des Empfängers gelangt – d. h. ihm entweder physisch übergeben, in den Briefkasten eingeworfen wird oder die Post ihm eine Benachrichtigung hinterlässt, dass er die Sendung abholen kann. Bei der elektronischen Zustellung ist die Lage vergleichbar: Die Einladung ist zugestellt, sobald sie in den Einflussbereich des Gesellschafters gelangt – bei der Datenbox erfolgt die Zustellung in dem Moment, in dem sich der Gesellschafter in seine Datenbox einloggt.

Bei einer gewöhnlichen E-Mail lässt sich der Zeitpunkt der Zustellung jedoch nicht so eindeutig bestimmen (es gibt kein System automatischer Zustellbestätigung wie bei der Datenbox). Die Beweislast dafür, dass die Einladung rechtzeitig und ordnungsgemäß zugestellt wurde, trägt die Gesellschaft (bzw. der Geschäftsführer als ihr Organ). Es liegt daher im Interesse der Geschäftsführer, einen Nachweis über Versand und Zustellung der E-Mail zu haben. Das Minimum ist, eine Kopie der gesendeten Nachricht aufzubewahren (idealerweise einschließlich der Header mit Datum und Adresse) – sie belegt, wann und an welche E-Mail-Adresse Sie die Einladung gesendet haben. Das allein beweist jedoch noch nicht, dass sie gelesen wurde. Es empfiehlt sich daher, von jedem Gesellschafter eine Bestätigung über den Erhalt der Einladung anzufordern. Ideal ist es, wenn der Empfänger mit einer einfachen E-Mail antwortet, dass er die Einladung erhalten hat und die Tagesordnung zur Kenntnis nimmt. Speichern Sie eine solche Antwort. Sie können in den E-Mail-Einstellungen auch die Funktion „Zustellbestätigung“ oder „Lesebestätigung“ aktivieren, jedoch unterstützt oder akzeptiert nicht jedes E-Mail-Programm des Empfängers dies. Zuverlässiger ist eine ausdrückliche Antwort. Wenn ein Gesellschafter auf die E-Mail nicht reagiert, ist erhöhte Vorsicht geboten – zur Sicherheit können Sie ihn telefonisch fragen, ob ihn die Einladung erreicht hat (und sie gegebenenfalls erneut senden). Wenn Sie sich der Zustellung per E-Mail nicht sicher sind, senden Sie die Einladung lieber zusätzlich per Einschreiben an seine Anschrift. Manche Gesellschaften wählen die sogenannte „doppelte Zustellung“ – sie versenden die Einladung per E-Mail an alle und zugleich per Post, um sicherzugehen.

Bedenken Sie, dass jeder Fehler bei der Zustellung zulasten der Gesellschaft geht. Erreicht die Einladung einen Gesellschafter wegen eines Tippfehlers in der E-Mail-Adresse oder eines technischen Fehlers überhaupt nicht und nimmt er sie nicht zur Kenntnis, kann man dies nicht dem Gesellschafter anlasten. Gerichtsentscheidungen halten fest, dass Fehler auf Seiten der Post (bzw. der Zustellung allgemein) zulasten der einberufenden Gesellschaft gehen. Es ist anzunehmen, dass ein Gericht die Situation ähnlich beurteilen würde, wenn eine per E-Mail versandte Einladung wegen technischer Probleme nicht ankommt – auch dann wäre dies ein Problem der Gesellschaft und keine Entschuldigung für das Fernbleiben des Gesellschafters. Die Geschäftsführer sollten der Zustellung der Einladungen daher große Aufmerksamkeit widmen: die E-Mail-Adressen doppelt prüfen, rechtzeitig versenden, Versandnachweise aufbewahren und idealerweise Bestätigungen der Empfänger einholen.

Tipp: Verfügen die Gesellschafter über aktive Datenboxen, erwägen Sie, die Einladungen auch dorthin zuzustellen. Für die Zustellung in die Datenbox gelten klare Regeln (die Einladung gilt als zugestellt, sobald sich der Empfänger in die Datenbox einloggt), und die Datenbox erzeugt einen elektronischen Zustellnachweis. Aus Gründen der Rechtssicherheit ist die Kommunikation über Datenboxen am sichersten. Allerdings nutzt nicht jeder Gesellschafter, der eine natürliche Person ist, seine Datenbox aktiv, weshalb die E-Mail oft praktischer ist. Beide Wege lassen sich jedoch stets kombinieren (z. B. Versand in die Datenbox und per E-Mail).

Risiken einer Beschlussanfechtung und wie man sie minimiert

Wie bereits erwähnt, sind die häufigsten Gründe für die Unwirksamkeit von Beschlüssen der Gesellschafterversammlung formale Mängel bei der Einberufung: Nichteinhaltung der Frist, fehlende Zustellung oder fehlerhafter Inhalt der Einladung oder Einberufung durch eine nicht befugte Person. Geschäftsführer wollen effizient handeln, doch gerade das Verfahren zur Einberufung der Gesellschafterversammlung darf nicht unterschätzt werden, damit sich die durch eine „schnelle“ Organisation per E-Mail gesparte Zeit später nicht in Form eines Rechtsstreits rächt. Hier sind die wichtigsten Risiken und Empfehlungen, wie man ihnen vorbeugt:

• Übergangener Gesellschafter: Erhält ein Gesellschafter überhaupt keine Einladung oder erhält er sie verspätet (Nichteinhaltung der 15-Tage-Frist), kann er die Wirksamkeit der gefassten Beschlüsse gerichtlich anfechten. Die Prävention ist klar – konsequent alle Gesellschafter anschreiben, und zwar an ihre aktuellen Adressen (E-Mail- oder Postanschrift, je nach Vereinbarung), und die Fristen einhalten. Führen Sie eine aktuelle Liste der Gesellschafter und ihrer Kontaktdaten.
  
• Inhaltliche Mängel der Einladung: Fehlen in der Einladung wesentliche Angaben (z. B. Zeit, Ort, Tagesordnung oder Beschlussvorschläge), kann dies ebenfalls die Wirksamkeit der Entscheidungen gefährden. Das Gesetz hat die Anforderungen an den Inhalt der Einladungen gerade deshalb verschärft, damit die Gesellschafter alle wesentlichen Informationen im Voraus haben. Die Lösung besteht darin, beim Verfassen der Einladung eine Checkliste zu verwenden – prüfen Sie, dass Sie alle oben genannten Angaben aufgeführt haben.
  
• Streit über die Zustellung der E-Mail: E-Mail-Kommunikation kann mitunter versagen (technischer Ausfall, Spamfilter). Behauptet ein Gesellschafter, nichts erhalten zu haben, muss die Gesellschaft das Gegenteil beweisen. Daher gilt, wie gesagt: Sammeln Sie Zustellnachweise – Bestätigungen der Gesellschafter, das Protokoll der gesendeten Nachrichten und gegebenenfalls weitere Korrespondenz, aus der hervorgeht, dass der Gesellschafter von der Versammlung wusste. Im Extremfall, wenn die Lage strittig wäre, ist es besser, die Gesellschafterversammlung erneut ordnungsgemäß einzuberufen, als einen Rechtsstreit zu führen.
  
• Nichterfüllung formaler Anforderungen des Gesellschaftsvertrags: Schreibt der Gesellschaftsvertrag beispielsweise eine bestimmte Art der Einberufung vor oder enthält er andere besondere Bestimmungen, müssen Sie diese einhalten. Die Geschäftsführer sollten den Wortlaut des Gesellschaftsvertrags ihrer Gesellschaft hinsichtlich der Einberufung gut kennen – mitunter finden sich dort Details, etwa dass die Einladung zu eigenen Händen zuzustellen ist oder dass zusätzlich eine Veröffentlichung auf der Website der Gesellschaft erfolgt. Ein Verstoß gegen den eigenen Gesellschaftsvertrag ist ebenso problematisch wie ein Verstoß gegen das Gesetz.
  

Zusammenfassung der präventiven Schritte:

1. Passen Sie den Gesellschaftsvertrag an – lassen Sie darin die elektronische Einberufung der Gesellschafterversammlung (z. B. per E-Mail) zu, legen Sie Zustelladressen und gegebenenfalls eine Zustellfiktion fest (z. B. dass eine E-Mail am Tag des Versands als zugestellt gilt, sofern nicht das Gegenteil festgestellt wird). Das gibt Ihrem Vorgehen eine feste rechtliche Grundlage.
   
2. Holen Sie bestätigte Kontaktdaten der Gesellschafter ein – lassen Sie sich von jedem Gesellschafter seine E-Mail-Adresse für die Einberufung der Gesellschafterversammlung schriftlich bestätigen. Gibt ein Gesellschafter eine offizielle Adresse an, sinkt das Risiko, dass er einwendet, Sie hätten die Einladung an eine Adresse gesandt, auf die er keinen Zugriff hatte.
   
3. Stellen Sie rechtzeitig zu und sichern Sie Nachweise – versenden Sie die Einladungen mit ausreichendem Vorlauf (z. B. 3 Wochen im Voraus, um einen Puffer zu haben) und bewahren Sie einen Versandnachweis auf. Ideal ist es, von den Gesellschaftern eine Empfangsbestätigung der E-Mail (per Antwort) zu erhalten. Bestätigt jemand nicht, erwägen Sie, die Einladung zusätzlich per Post zu senden oder ihn auf andere Weise zu kontaktieren.
   
4. Prüfen Sie den Inhalt der Einladung – vergewissern Sie sich vor dem Versand, dass die E-Mail oder die Anhänge alle gesetzlichen Angaben enthalten (Ort, Zeit, Tagesordnung, Beschlussvorschläge usw.) und dass diese klar formuliert sind. Eine fehlende oder vage Tagesordnung kann zur Unwirksamkeit von Beschlüssen führen.
   
5. Vermeiden Sie Improvisation – berufen Sie die Gesellschafterversammlung nicht überstürzt nur mündlich oder informell per SMS ohne offizielle Einladung ein. Ist die Lage dringend, nutzen Sie lieber die Beschlussfassung außerhalb der Gesellschafterversammlung (per rollam), die bei der s.r.o. gesetzlich zulässig ist (der Geschäftsführer sendet allen Gesellschaftern einen Beschlussvorschlag, und diese stimmen schriftlich darüber ab) – auch dabei müssen Sie jedoch das vorgeschriebene Verfahren einhalten. Eine klassische Gesellschafterversammlung berufen Sie stets mit einer ordnungsgemäßen Einladung ein, sei es auch per E-Mail.
   
6. Dokumentieren Sie den Verlauf der Gesellschafterversammlung – erstellen Sie ein sorgfältiges Protokoll der Versammlung und halten Sie darin alles Wesentliche fest. Kam es zu einer geringfügigen formalen Abweichung, kann das Protokoll belegen, dass die Gesellschafter in nichts Wesentlichem beeinträchtigt wurden. Ist beispielsweise jemand trotz verspäteter Einladung erschienen und hat dies nicht gerügt, kann er dies im Protokoll bestätigen.
   

Möglichkeit des Verzichts auf die Einladung (Zustimmung aller Gesellschafter)

Der Vollständigkeit halber sollte man wissen, dass die Gesellschafter auf ihr Recht auf rechtzeitige und ordnungsgemäße Einladung verzichten können. Das Gesetz ermöglicht dies auf zwei Arten: entweder vorab durch eine schriftliche Erklärung mit amtlich beglaubigter Unterschrift oder mündlich in der Gesellschafterversammlung selbst (dies wird dann im Protokoll festgehalten).

In der Praxis wird häufiger die zweite Variante genutzt – kommen alle Gesellschafter etwa kurzfristig zusammen, können sie direkt vor Ort einstimmig erklären, dass sie mit der Abhaltung der Gesellschafterversammlung auch ohne offizielle Einladung einverstanden sind.

Wir empfehlen, eine solche Erklärung ausdrücklich in das Protokoll aufzunehmen und von allen unterschreiben zu lassen. Dadurch werden etwaige formale Mängel der Einberufung „geheilt“. Das Protokoll kann beispielsweise folgende Erklärung enthalten: „Alle bei der Gesellschafterversammlung anwesenden Gesellschafter haben erklärt, dass sie auf ihr Recht auf rechtzeitige und ordnungsgemäße Einberufung der Gesellschafterversammlung verzichten und damit einverstanden sind, dass die Gesellschafterversammlung heute stattfindet.“. Eine solche eindeutige Bestätigung (idealerweise von allen Anwesenden unterschrieben) stellt sicher, dass später keiner von ihnen die Unwirksamkeit der Beschlüsse wegen fehlerhafter Einberufung geltend machen kann.

Aber Vorsicht: Auf die Einladung verzichten kann nur ein Gesellschafter, der davon weiß – damit lässt sich nicht die Situation entschuldigen, dass Sie jemanden nicht einladen und er gar nicht anwesend ist. Dieser Mechanismus dient eher dem Fall, dass alle Gesellschafter anwesend sind (oder vorab schriftlich zustimmen) und die Gesellschafterversammlung kurzfristig abhalten wollen. Er ersetzt keine ordnungsgemäße Einberufung, sondern ist eine Absicherung für einvernehmliche Situationen.

Fazit

Die Geschäftsführer einer s.r.o. können die Gesellschafterversammlung effizient auch per E-Mail einberufen, müssen dabei aber die gesetzlichen Regeln und empfohlenen Vorgehensweisen einhalten, damit die gefassten Beschlüsse Bestand haben. Entscheidend ist, dass die Form der Einberufung (idealerweise im Gesellschaftsvertrag geregelt) in Ordnung ist, dass auf Vollständigkeit und Rechtzeitigkeit der Einladung geachtet wird und dass man die Zustellung an alle Gesellschafter nachweisen kann. Elektronische Kommunikation kann die Einberufung von Versammlungen erheblich vereinfachen und allen Beteiligten Zeit sparen – man darf jedoch nicht vergessen, dass die Formalitäten rund um die Gesellschafterversammlung die Rechte der Gesellschafter schützen. Unter Beachtung der oben beschriebenen Grundsätze können Geschäftsführer die Gesellschafterversammlung per E-Mail einberufen, ohne befürchten zu müssen, dass ihre Entscheidungen später wegen eines Formfehlers in Frage gestellt werden. Effizienz und Rechtssicherheit schließen sich hier nicht aus, wenn das Vorgehen korrekt und durchdacht ist.