Share Deal vs. Asset Deal: ¿qué forma de venta de empresa elegir?

Tres formas de venta que en la práctica se confunden

El share deal resulta más ventajoso para el vendedor desde el punto de vista de la llamada prueba temporal. Si mantiene la participación durante más tiempo del establecido por la ley, sus ingresos quedan exentos de impuestos. En la venta de sociedades es además el estándar de mercado, al que están acostumbrados los compradores, los bancos y sus asesores.

El comprador, en cambio, suele preferir el asset deal. De este modo no tiene que lidiar con el historial de la sociedad y además obtiene el llamado escudo fiscal, ya que puede llevar el precio de los activos adquiridos a gastos. Cuando se trata de un share deal y el comprador quiere optimizar los gastos, siempre debería interesarle el llamado valor residual de los activos que posee la sociedad. Este indica cuánto queda aún por amortizar.

El asset deal no es siempre una venta de empresa (obchodní závod); de hecho, con más frecuencia no lo es. Se trata de la venta de activos: normalmente inmuebles, maquinaria y tecnología de producción, existencias o know-how seleccionado. El comprador elige las distintas partidas y cada una se transmite con su propio título, en el caso de los inmuebles mediante la inscripción en el Catastro inmobiliario (katastr nemovitostí).

Si la operación es transfronteriza, se añaden otras particularidades a la elección entre share deal y asset deal según las jurisdicciones implicadas; las analizamos en el artículo cross-border share deals

La venta de la empresa como conjunto (obchodní závod) es, en cambio, una forma independiente con su propio régimen jurídico: la empresa se transmite como universalidad de bienes mediante un único acto jurídico, incluidas las deudas y los empleados. Dedicamos un artículo aparte a sus particularidades: transmisión de la empresa y sus dificultades jurídicas.

Además de estas tres formas existen otras, por ejemplo el management buyout, en el que la empresa es adquirida por su propio equipo directivo. De ellas hablaremos en otra ocasión. El socio director de ARROWS, Jakub Dohnal, dedicó también un capítulo aparte a la diferencia entre el share deal y el asset deal en el libro Jak prodat firmu s nemovitostmi (Cómo vender una empresa con inmuebles).

¿Qué se vende? Participación, activos individuales o la empresa entera

El share deal es la transmisión de la participación en una sociedad. El comprador adquiere una participación en una sociedad de responsabilidad limitada (s.r.o., forma societaria checa equivalente a una sociedad limitada) o acciones, es decir, la titularidad de la propia persona jurídica. La sociedad en sí no cambia: conserva todos sus contratos, licencias, empleados, patrimonio, deudas y periodos fiscales ya cerrados.

El asset deal, en cambio, no se dirige a la sociedad ni a la empresa como conjunto, sino a bienes concretos. El comprador elige inmuebles, maquinaria, tecnología, existencias o derechos de propiedad intelectual, y adquiere cada partida mediante una transmisión independiente. La sociedad vendedora sigue existiendo y en ella permanecen las deudas, los litigios y el pasado fiscal.

La venta de la empresa como conjunto es, en cambio, la transmisión de un conjunto organizado de patrimonio que el empresario ha creado y que sirve para el ejercicio de su actividad. Conforme al § 2175 del Código Civil checo (Ley n.º 89/2012 Sb., en adelante «Código Civil») , con la compra de la empresa el comprador adquiere todo lo que pertenece a la empresa como conjunto, incluso si las partes excluyen de la compra alguna partida concreta, sin que por ello el conjunto pierda su condición de empresa.

El Tribunal Supremo de la República Checa (Nejvyšší soud) interpretó la empresa como un caso especial de universalidad de bienes que abarca, en principio, todo el patrimonio y las deudas relacionados con el ejercicio de la actividad empresarial. La transmisión de la empresa mediante un único acto jurídico constituye, por tanto, un título jurídico especial para la transmisión de los elementos individuales dentro de la empresa, y no son necesarios otros títulos de transmisión, salvo que la ley disponga otra cosa. Formuló esta interpretación en la sentencia sp. zn. 29 ICdo 92/2020 y la confirmó en la sentencia sp. zn. 26 Cdo 105/2025.

La diferencia práctica es, por tanto, fundamental: con el share deal se compra también el pasado de la sociedad; con el asset deal, solo los activos seleccionados; y con la venta de la empresa, una explotación en funcionamiento a la que la ley vincula además parte de las deudas. Precisamente esta única frase explica la mayoría de las negociaciones sobre la estructura de la operación, porque determina quién asumirá las consecuencias de lo que aparezca después de la firma.

Deudas y garantías: dónde más difieren ambas variantes

En el share deal no se produce ninguna transmisión de deudas. Las deudas permanecen donde estaban, es decir, en la sociedad vendida, y el comprador las soporta económicamente a través del valor de su nueva participación. Su protección no proviene de normas legales, sino de las declaraciones y garantías del vendedor, de las cláusulas de indemnización y del aseguramiento del precio mediante una retención (holdback) o una cuenta escrow.

Cómo formular las declaraciones y garantías para que sean exigibles, y dónde está el límite entre garantía e indemnización, lo analizamos por separado.

La ley solo contempla una situación: conforme al § 209, apartado 1, de la Ley de Sociedades Mercantiles checa (Ley n.º 90/2012 Sb., en adelante «ZOK»), el transmitente de la sociedad responde de las deudas que se hayan transmitido al adquirente junto con la participación. Se trata normalmente de la obligación de aportación no desembolsada. Esta garantía no se extiende a las deudas comerciales de la propia sociedad.

En la venta de la empresa la lógica es la contraria. En la venta de activos individuales, en cambio, no se transmite al comprador ninguna deuda, porque solo se transmite el patrimonio. Conforme al § 2177, apartado 1, del Código Civil, el comprador se convierte en acreedor de los créditos y deudor de las deudas que pertenecen a la empresa, pero solo asume aquellas deudas cuya existencia conocía o al menos debía razonablemente prever. Si el acreedor no ha dado su consentimiento a que el comprador asuma la deuda, el vendedor responde de su cumplimiento.

El Tribunal Supremo concluyó en la sentencia sp. zn. 26 Cdo 105/2025 que tales deudas se transmiten al comprador incluso cuando no están identificadas en el contrato. Consideró deudas pertenecientes a la empresa aquellas cuyo origen es provocado por la explotación de la empresa y que están estrechamente relacionadas con los costes de garantizar su funcionamiento y desarrollo. Lo decisivo es la conexión material y temporal con la explotación, no el título jurídico del que surgió la deuda.

Por tanto, la lista enumerada de deudas en el anexo del contrato no constituye, por sí sola, una protección para el comprador. La protección consiste en una due diligence legal y financiera rigurosa, una delimitación honesta del objeto de la transmisión y un reparto contractual del riesgo por lo que la due diligence no logre detectar.

El alcance de dicha due diligence, su desarrollo y los hallazgos típicos que reducen el precio los describimos en el artículo due diligence legal y financiera antes de una adquisición.

En la ecuación entran también los acreedores del vendedor: conforme al § 2181 del Código Civil, el acreedor que no haya consentido la venta puede reclamar ante los tribunales la ineficacia de la venta de la empresa frente a él, si la venta empeora la posibilidad de cobro de su crédito. Este derecho se extingue si no se ejerce dentro del plazo de un mes desde que el acreedor tuvo conocimiento de la venta, y a más tardar dentro de los tres años desde la eficacia del contrato. Además, el vendedor debe comunicar sin demora injustificada a sus acreedores y deudores que ha vendido la empresa y a quién.

Cuando la operación se tuerce: insolvencia del vendedor y desistimiento del contrato

La ineficacia conforme al § 2181 del Código Civil no es la única vía por la que puede deshacerse la venta de una empresa. Si el vendedor acaba en situación de insolvencia, entra en juego un régimen de ineficacia distinto, autónomo y sustancialmente más peligroso para el comprador, previsto en la Ley Concursal checa (Ley n.º 182/2006 Sb., en adelante «Ley Concursal»). No se trata aquí de la ineficacia frente a un único acreedor, sino de la obligación de restituir la prestación recibida a la masa de la insolvencia.

Conforme al § 239, apartado 1, de la Ley Concursal solo el administrador concursal puede impugnar el acto, mediante una acción rescisoria (odpůrčí žaloba) en el plazo de un año desde la fecha en que surtieron efecto la resolución de declaración de insolvencia; si no la presenta, la pretensión rescisoria se extingue. La prestación del deudor pasa a formar parte de la masa de la insolvencia con la firmeza de la resolución que estime la acción rescisoria, y no cabe contra ello una acción de exclusión (vylučovací žaloba).

Son decisivos los plazos durante los cuales se puede retroceder en el tiempo. Puede impugnarse el acto jurídico realizado sin contraprestación adecuada y el acto que favorezca a alguien, si se realizó en los tres años anteriores al inicio del procedimiento de insolvencia en favor de una persona allegada o de una persona que forme un grupo (koncern) con el deudor, o en el plazo de un año en favor de otra persona. En el caso de un acto realizado con intención de perjudicar a los acreedores, el plazo conforme al § 242, apartado 3, de la Ley Concursal es de cinco años.

Para el comprador de ello se deriva una única consecuencia: el precio de compra de la empresa debe poder defenderse como precio de mercado y debe poder acreditarse, idealmente mediante una valoración independiente. En las transmisiones de empresa dentro de un mismo grupo hay que vigilar el historial de tres años, y en caso de perjuicio intencionado, de hasta cinco años, porque en el caso de personas allegadas y de sociedades del grupo se presume tanto la insolvencia como el conocimiento de ella. No es casualidad que las dos resoluciones clave del Tribunal Supremo sobre la empresa como conjunto, sp. zn. 29 ICdo 92/2020 y sp. zn. 26 Cdo 105/2025, procedan precisamente de litigios concursales.

El desistimiento del contrato tiene también su propio régimen. Conforme al § 2182 del Código Civil, los créditos y las deudas pertenecientes a la empresa vuelven al vendedor, pero de las deudas el vendedor solo asume aquellas cuya existencia conocía o al menos debía razonablemente prever. Si el acreedor no ha dado su consentimiento a que el vendedor asuma la deuda, el comprador responde de su cumplimiento. Este también debe comunicar sin demora injustificada a los acreedores y deudores que la obligación se ha extinguido por el desistimiento del contrato.

El desistimiento no supone, por tanto, un retorno al estado inicial, sino una nueva transmisión con la misma lógica y los mismos riesgos, solo que en sentido inverso. Precisamente por ello, en las operaciones ya avanzadas el desistimiento suele excluirse para las fases posteriores y se sustituye por una reducción del precio o por una indemnización.

Impuestos: aquí se decide el precio neto

Para una persona física, el share deal suele ser el camino fiscalmente más favorable. Conforme al § 4, apartado 1, letra q), de la Ley del Impuesto sobre la Renta checa (Ley n.º 586/1992 Sb., en adelante «ZDP»), el ingreso derivado de la transmisión onerosa de una participación en una sociedad mercantil está exento si el periodo entre la adquisición y la transmisión supera los cinco años. En el caso de los valores mobiliarios, típicamente acciones, la prueba es de tres años conforme al § 4, apartado 1, letra u); en el caso del título representativo de participación (kmenový list), de cinco años.

Una novedad importante es la supresión del límite de importe: mediante la Ley n.º 360/2025 Sb., el límite de 40.000.000 CZK (aprox. 1,6 millones EUR), aplicado por primera vez en 2025, quedó eliminado desde el 1 de enero de 2026 para las participaciones y los valores mobiliarios, y en el § 4, apartado 3, de la ZDP se mantuvo únicamente para los criptoactivos. Para los propietarios de empresas esto supone volver a la exención plena al cumplirse la prueba temporal y una planificación notablemente más sencilla de las operaciones de mayor volumen. No obstante, a los ingresos que el contribuyente ya percibió en 2025 se les aplica la normativa vigente en ese momento, lo cual es relevante en el caso de precios de compra pagados en plazos a caballo entre ambos años.

Un análisis detallado de la tributación de los ingresos por la transmisión de participaciones, incluido el precio de adquisición, el efecto de las transformaciones societarias sobre el cómputo de la prueba temporal y la diferencia entre participación y valor mobiliario, lo encontrará en un artículo aparte.

Si el vendedor es una persona jurídica, se plantea la exención conforme al § 19, apartado 1, letra ze), punto 2, de la ZDP. La condición es una relación de sociedad matriz y filial, es decir, una participación de al menos el 10 % del capital social mantenida ininterrumpidamente durante al menos doce meses, pudiendo cumplirse la condición temporal también a posteriori. Sin la exención, la ganancia de la venta tributa al tipo estándar del impuesto sobre sociedades.

La venta de activos y la venta de la empresa siguen una trayectoria fiscal distinta: la ganancia tributa a nivel de la sociedad vendedora, y el dinero llega al propietario solo mediante el reparto de beneficios, que a su vez está sujeto a tributación adicional. Precisamente esta doble imposición suele ser la razón por la que la parte vendedora presiona a favor del share deal, aunque el comprador prefiera una empresa «limpia». La diferencia en el importe neto para el propietario suele situarse, en operaciones de mayor tamaño, en decenas de puntos porcentuales.

Desde el punto de vista del impuesto sobre el valor añadido, ambas formas patrimoniales difieren. Conforme al § 13, apartado 7, letra a), de la Ley del Impuesto sobre el Valor Añadido checa (Ley n.º 235/2004 Sb., en adelante «Ley del IVA»), la pérdida de la titularidad de la empresa no se considera entrega de bienes, por lo que la venta de la empresa queda fuera del ámbito del IVA.

Si, en cambio, vende activos individuales, es decir, un asset deal clásico, no se trata de la pérdida de titularidad de la empresa y las distintas prestaciones pueden estar sujetas al IVA. En el caso de los inmuebles se aplica además un régimen propio de exención y la posibilidad de optar por la tributación, de modo que la carga final depende del tipo de inmueble de que se trate y de a quién se vende.

El comprador, en cambio, obtiene en el asset deal una ventaja nada desdeñable, porque revaloriza el patrimonio adquirido al precio de compra y lo amortiza a partir de los nuevos valores de entrada. Esto es precisamente lo que en la práctica se denomina escudo fiscal: el precio de los activos comprados se recupera gradualmente en forma de gasto deducible. En el share deal, la sociedad adquirida sigue amortizando a partir de los valores originales, y el precio de compra de la participación no se amortiza en absoluto. Por eso, al comprador en un share deal siempre debería interesarle el valor residual de los activos de la sociedad, es decir, cuánto queda aún por amortizar. Esta diferencia en la posición de amortización suele ser el argumento más sólido del comprador a favor del asset deal, y debe ponerse sobre la mesa ya en la negociación del precio, no solo al contabilizar la operación.

Empleados: en la venta de la empresa no hay elección

La compra de la empresa se considera, conforme al § 2175, apartado 2, del Código Civil, una transmisión de la actividad del empleador. Con ello se activa el § 338, apartado 2, del Código del Trabajo checo (Ley n.º 262/2006 Sb., en adelante «Código del Trabajo»), conforme al cual los derechos y obligaciones derivados de las relaciones laborales se transmiten en su totalidad al empleador que los asume. Los derechos y obligaciones derivados del convenio colectivo se transmiten durante su periodo de vigencia, como máximo hasta el final del año natural siguiente.

El Tribunal Supremo confirmó en el auto sp. zn. 21 Cdo 1706/2023 que lo decisivo es la adscripción efectiva del empleado a la empresa transmitida o a parte de ella, y no si el contrato lo contempla expresamente. En el caso analizado, se transmitió al comprador también un empleado que no figuraba en el anexo con la lista de empleados transmitidos. El tribunal señaló asimismo que las ideas del vendedor y del comprador sobre el círculo de empleados transmitidos no son relevantes en este contexto, y que no se requiere el consentimiento de los empleados.

A ello se suma el deber de información. Conforme al § 339 del Código del Trabajo, tanto el empleador anterior como el que asume la relación deben informar, a más tardar 30 días antes de la transmisión, al sindicato y al consejo de empleados, y negociar con ellos la fecha y las razones de la transmisión, sus consecuencias jurídicas, económicas y sociales, así como las medidas previstas. Si en el empleador no actúa ninguno de estos órganos, se informa directamente a los empleados afectados en el mismo plazo.

Cómo se produce en la práctica la transmisión desde el punto de vista de los empleados y todo lo que pasa al nuevo empleador lo analizamos en el artículo sobre qué ocurre cuando se transmite una empresa o una división.

En la venta de activos individuales, los empleados no se transmiten automáticamente, porque no se transmite la actividad, sino el patrimonio. Cuidado, sin embargo, con el límite: si junto con los activos se transmite de hecho una unidad operativa completa, puede tratarse igualmente de una transmisión de la actividad del empleador.

En el share deal el empleador no cambia, no se produce ninguna transmisión y no se aplica el plazo de treinta días. Pero eso no significa que el aspecto laboral esté libre de riesgo: los contratos de gestión, los programas de incentivos y los acuerdos de confidencialidad suelen contener cláusulas de cambio de control que se activan precisamente con la venta de la participación. Los abogados del despacho ARROWS revisan estas cláusulas en el marco del Derecho laboral antes de la firma, para que las personas clave no se conviertan en la partida más cara de la operación.

Consentimientos y forma: qué puede bloquear la operación

La venta de la empresa no es una decisión del administrador (jednatel). Conforme al § 190, apartado 2, letra i), de la ZOK, corresponde a la junta general aprobar la transmisión o la pignoración de la empresa, o de aquella parte del patrimonio que suponga un cambio sustancial del objeto real de la actividad o del giro de la sociedad. Una regla similar rige para la sociedad anónima.

El share deal también tiene sus reglas formales: conforme al § 209, apartado 2, de la ZOK, el contrato de transmisión de la participación debe formalizarse por escrito con firmas legitimadas notarialmente, y frente a la sociedad surte efecto con su notificación. Salvo que el contrato social disponga otra cosa, la transmisión a una persona que no sea socio requiere el consentimiento de la junta general conforme al § 208; si no se concede en el plazo de seis meses desde la celebración del contrato, se producen los mismos efectos que en caso de desistimiento del contrato.

Los distintos pasos, incluidos los plazos, las tasas de inscripción registral y los errores más frecuentes, los analizamos en la guía independiente cómo transmitir una participación en una s.r.o. (sociedad de responsabilidad limitada checa), paso a paso y sin errores.

Tanto en la venta de la empresa como en la venta de activos individuales, la mayor fuente de sorpresas desagradables es aquello que no se transmite automáticamente junto con el patrimonio. Las autorizaciones administrativas, licencias, concesiones, subvenciones percibidas y numerosas relaciones de arrendamiento requieren una solución independiente o el consentimiento de la otra parte. Conforme al § 2178 del Código Civil, además, mediante la venta de la empresa no puede transmitirse un derecho de propiedad industrial u otro derecho de propiedad intelectual, si así lo excluye el contrato por el que se concedió el derecho al vendedor, o la propia naturaleza de dicho derecho.

Precisamente por ello, en ambas formas patrimoniales surge siempre el llamado mapa de consentimientos, es decir, la lista de todos los terceros cuya conformidad es condición para completar la operación. En el share deal esta lista suele ser más corta, pero no está vacía: las cláusulas de cambio de control suelen figurar en los préstamos bancarios, los contratos de leasing, los contratos marco con clientes clave y también en las condiciones de las subvenciones. Subestimar este paso supone, en el mejor de los casos, un retraso, y en el peor, un incumplimiento contractual y el vencimiento anticipado de la financiación.

Filtros regulatorios: autorización antimonopolio e inversiones extranjeras

Ambas variantes pueden quedar sujetas a la autorización obligatoria de concentración de competidores. Conforme al § 13 de la Ley de Protección de la Competencia Económica checa (Ley n.º 143/2001 Sb., en adelante «Ley de Competencia»), la autorización es necesaria si el volumen de negocios neto conjunto de todos los competidores que se concentran en el mercado de la República Checa supera los 1.500 millones de CZK (aprox. 61,7 millones EUR) y al menos dos de ellos alcanzan individualmente un volumen de negocios superior a 250 millones de CZK (aprox. 10,3 millones EUR), o si el volumen de negocios del competidor adquirido o de su parte supera los 1.500 millones de CZK y el volumen de negocios mundial de otro de los competidores que se concentran alcanza igualmente los 1.500 millones de CZK.

Ni la venta de activos ni la venta de la empresa escapan a esta obligación: conforme al § 12, apartado 3, de la misma ley, se entiende también por parte de un competidor un conjunto patrimonial al que pueda atribuirse inequívocamente el volumen de negocios alcanzado en el mercado relevante, aunque no constituya una sucursal independiente de la empresa. Llevar a cabo la concentración antes de obtener la autorización constituye, además, una infracción autónoma con su propia sanción, lo que tiene un impacto práctico en el momento en que el comprador puede empezar a dirigir realmente la empresa.

Si en la operación participa un inversor de un país no perteneciente a la Unión Europea, se añade el control conforme a la Ley checa n.º 34/2021 Sb., de Control de las Inversiones Extranjeras. En sectores sensibles, la inversión puede quedar condicionada a una autorización; en otros basta con una consulta, pero siempre hay que contar con tiempo adicional. Gracias a la red ARROWS International, el despacho ARROWS gestiona también operaciones con varias jurisdicciones, en las que el cliente trata con un único socio principal y nosotros nos encargamos de coordinar a los asesores locales en su nombre.

Cuándo surte efecto la transmisión y quién asume el riesgo en ese momento

En el share deal, el contrato de transmisión de la participación surte efecto frente a la sociedad con la notificación del contrato ya eficaz. La inscripción del nuevo socio en el Registro Mercantil (obchodní rejstřík) tiene carácter declarativo, y la adquisición de la participación no depende de ella. Precisamente por ello, en los contratos se separa cuidadosamente la firma del cumplimiento de las condiciones y del pago del precio.

En la venta de la empresa rige una regla especial: si el comprador está inscrito en un registro público, conforme al § 2180, apartado 1, del Código Civil, adquiere el derecho de propiedad sobre la empresa como conjunto solo con la publicación del dato de que ha depositado el justificante de la compra de la empresa en la colección de documentos (sbírka listin). Si el comprador no está inscrito en el registro, adquiere el derecho de propiedad con la eficacia del contrato. Esto no afecta, sin embargo, a las obligaciones de inscribir los derechos sobre bienes individuales conforme a otras normas, por lo que en el caso de los inmuebles sigue siendo necesaria la inscripción en el Catastro inmobiliario. En la venta de activos individuales, en cambio, no se aplica ningún momento conjunto, y la propiedad se adquiere para cada partida por separado: en los inmuebles mediante la inscripción en el Catastro, y en los bienes muebles, por lo general, mediante la entrega.

Desempeña un papel nada desdeñable el acta de entrega de la empresa conforme al § 2179 del Código Civil. En ella las partes recogen una relación de todo lo que la empresa comprende y de lo que se entrega, así como de todo lo que falte aunque, según el contrato o los registros contables, forme parte integrante de la empresa. En este documento, el vendedor debe advertir, a más tardar, de los defectos que conozca o que debiera y pudiera conocer.

Por eso esta acta es mucho más que una formalidad: es el principal documento acreditativo del estado en que se entregó la empresa y determina las reclamaciones posteriores por defectos. En las operaciones inmobiliarias y de promoción se añade además el desfase temporal entre la firma, el depósito del justificante en la colección de documentos y la inscripción en el Catastro inmobiliario, que debe cubrirse mediante cláusulas sobre la transmisión del riesgo, la administración de los bienes y el seguro. Los abogados del despacho ARROWS especializados en Derecho inmobiliario y de la promoción, y en Derecho de la construcción, le ayudarán a configurar todo el proceso y la documentación.

Cómo decidir: procedimiento práctico

La elección entre estas formas no es una cuestión de gusto, sino el resultado de varias comprobaciones concretas. Recomendamos el siguiente procedimiento:

• Determine quién está en la posición del vendedor y desde cuándo mantiene la participación: en el caso de una persona física que ya cumple la prueba temporal, y en el de una sociedad matriz con exención, el share deal suele ser claramente más ventajoso.

• Analice el historial de la sociedad y los riesgos que permanecerán en ella: los litigios, las inspecciones fiscales, las cargas medioambientales y la responsabilidad por actuaciones pasadas son el principal argumento del comprador a favor del asset deal.

• Compruebe la salud financiera del vendedor y el historial de transmisiones dentro del grupo: si el vendedor corre el riesgo de insolvencia, el administrador concursal puede impugnar la venta de la empresa mediante una acción rescisoria, y el comprador puede perderla.

• Evalúe la posición de amortización del comprador y el valor residual de los activos de la sociedad: la posibilidad de revalorizar el patrimonio y amortizarlo a partir de los nuevos valores de entrada tiene un valor considerable en las explotaciones intensivas en capital.

• Elabore una lista de autorizaciones, licencias y subvenciones: cuantos más títulos administrativos necesite la explotación, más sólido será el argumento a favor de la transmisión de la participación en la sociedad del proyecto.

• Revise las cláusulas de cambio de control y los consentimientos necesarios: los bancos, las sociedades de leasing y los clientes clave condicionan el calendario tanto como las autoridades.

• Verifique los umbrales de facturación y la necesidad de autorizaciones regulatorias: tanto la autorización antimonopolio como el control de inversiones extranjeras deben formar parte del calendario desde el principio, no al final.

Resumen final

El share deal y el asset deal no son dos caminos hacia el mismo resultado. El share deal es más sencillo de ejecutar, suele ser fiscalmente más favorable para el vendedor gracias a la prueba temporal, y más respetuoso con las autorizaciones y los contratos, pero transmite al comprador todo el historial de la sociedad. El asset deal ofrece al comprador una posición más limpia y un escudo fiscal derivado de los activos revalorizados, a cambio de tener que transmitir cada partida por separado y de resolver el IVA. La venta de la empresa entera se sitúa entre ambas: se transmite mediante un único acto jurídico, pero la ley le vincula también las deudas y los empleados.

Por ello, la decisión no debe tomarse al final de la negociación, sino al principio, porque condiciona el precio, el calendario, los consentimientos necesarios y quién asumirá las consecuencias de los hallazgos de la due diligence. Una vez firmados los acuerdos sobre las condiciones esenciales, la estructura de la operación es difícil de modificar y suele exigir concesiones en otros aspectos.

La venta de una empresa cuyo valor sustancial reside en inmuebles tiene sus propias reglas, desde la elección de la forma de la operación hasta el tratamiento de las relaciones de arrendamiento. El socio director de ARROWS, Jakub Dohnal, le dedicó todo un libro, Jak prodat firmu s nemovitostmi (Cómo vender una empresa con inmuebles), en el que se basa en operaciones de cientos de millones de coronas.

Para propietarios, directivos e inversores, la conclusión práctica es sencilla: la forma de venta es una decisión de negocio con consecuencias jurídicas y fiscales que hay que calcular, no estimar. Si no quiere arriesgarse a una tributación innecesaria, a litigios con acreedores o al bloqueo de la financiación, el despacho ARROWS puede hacerse cargo de toda la operación, desde la estructura hasta la firma; el despacho cuenta con un seguro de responsabilidad civil profesional con un límite de 350.000.000 CZK (aprox. 14,4 millones EUR). Escriba a consultas@arws.cz y hablaremos de qué variante se adapta mejor a su caso.