Cómo obtener una licencia VASP en la República Checa

• VASP (Virtual Asset Service Provider)
  Según la Ley checa contra el blanqueo de capitales (Ley n.º 253/2008 Sb., en adelante «Ley AML»), un VASP, es decir, un proveedor de servicios relacionados con activos virtuales, es la persona que, en el marco de su actividad empresarial, compra, vende, custodia, administra o intermedia transacciones con activos virtuales por cuenta de terceros. Este concepto ha sido la piedra angular de la regulación existente hasta ahora.

• MiCA (Markets in Crypto-Assets Regulation)
  Este reglamento europeo representa una auténtica revolución regulatoria. Su objetivo es unificar las normas sobre criptoactivos en toda la Unión Europea, reforzar la protección de los inversores y fortalecer la estabilidad financiera. MiCA introduce una nueva categoría de proveedores de servicios, más estrictamente regulada: los CASP.

• CASP (Crypto-Asset Service Provider)
  Se trata de una nueva definición, de alcance paneuropeo, de proveedor de servicios relacionados con criptoactivos conforme al reglamento MiCA. En la práctica, esto significa que la mayoría de los VASP actuales cuyos servicios quedan comprendidos en MiCA deberán convertirse en CASP licenciados. Aunque los términos VASP y CASP se confunden a menudo, CASP designa a la entidad sujeta a la regulación europea armonizada y mucho más estricta.

Con la nueva regulación llegan también los reguladores clave, que se convertirán en sus nuevos interlocutores. Es imprescindible comunicarse con ellos de forma profesional y conforme a la ley. Puede encontrar más detalles sobre las tendencias actuales en la sección dedicada a las criptomonedas.

• Oficina de Análisis Financiero (FAÚ)
  Es el principal órgano de supervisión en materia de lucha contra el blanqueo de capitales (AML) y la financiación del terrorismo (CFT) en Chequia. La FAÚ realiza inspecciones, impone multas considerables y, como novedad, también concede un tipo específico de autorización para los servicios que no quedan comprendidos en MiCA. Es fundamental tener presente que toda comunicación con la FAÚ debe realizarse en checo.

• Banco Nacional Checo (ČNB)
  Se convierte en el actor central responsable de la concesión de licencias y la supervisión de los proveedores de servicios de criptoactivos (CASP) conforme al reglamento MiCA. La implicación del ČNB indica claramente que los negocios de criptomonedas pasan a considerarse instituciones financieras de pleno derecho. ¿Sabía que ARROWS cuenta con un equipo especializado en licencias del ČNB e inversiones?

El cambio más trascendental que trae la nueva legislación no es solo un conjunto de nuevas normas, sino una reclasificación fundamental de su negocio. La reforma de la Ley AML traslada a los proveedores de servicios de activos virtuales a la categoría de instituciones financieras [§ 2, apartado 1, letra b), punto 15 de la Ley AML]. No se trata de una simple formalidad jurídica, sino de un cambio de paradigma. Significa que debe abandonar la mentalidad de un autónomo sencillo y adoptar procesos internos robustos, gestión de riesgos y una cultura de cumplimiento comparable a la de la banca tradicional.

Puede obtener más información sobre la responsabilidad en el ámbito de la gestión en el artículo Responsabilidad penal de las empresas y personas jurídicas en 2026. La complejidad operativa y los costes de gestionar un negocio cripto en Chequia han aumentado así de manera drástica, aunque la constitución de la propia sociedad siga siendo relativamente barata.

Con ello termina también la era del llamado arbitraje regulatorio, en la que los empresarios elegían la República Checa por sus normas más laxas. El reglamento MiCA es directamente aplicable en toda la UE, lo que significa que los requisitos básicos para la licencia CASP (capital, gobernanza, protección del consumidor) son ahora, en esencia, los mismos en Praga, en Berlín o en París. Quizá también le interese conocer las estrategias y aspectos jurídicos de la entrada de corporaciones extracomunitarias en el mercado de la UE.

El atractivo de la República Checa se desplaza así: ya no se trata de ser una jurisdicción «fácil», sino de ser un centro europeo respetado, estable y plenamente compatible, con un ecosistema tecnológico desarrollado.

El camino hacia la autorización: dos vías, un mismo objetivo – la actividad legal

Su modelo de negocio determina ahora directamente qué camino debe seguir para obtener la autorización de actividad legal. El primer y más importante paso es, por tanto, un análisis minucioso de sus servicios y su clasificación conforme a la nueva legislación. En esencia, existen dos vías principales.

Vía A: Autorización de la FAÚ (para servicios fuera de MiCA)

Esta vía está destinada a un grupo específico y más reducido de empresarios.

• ¿Quién necesita esta autorización? Principalmente los proveedores de servicios relacionados con tokens únicos y no fungibles (NFT), ya que estos suelen quedar excluidos del ámbito de aplicación de MiCA. También afecta a los servicios relacionados con otros activos virtuales que no quedan comprendidos en la definición de criptoactivos de MiCA ni en otra regulación financiera.

• Requisitos clave: Para obtener esta autorización debe cumplir tres pilares fundamentales:

1. Fiabilidad: Usted, las personas de su órgano estatutario y sus titulares reales deben tener antecedentes penales limpios en materia de delitos patrimoniales y económicos. Asimismo, no puede constar en los últimos 3 años ningún registro de infracción grave de la normativa fiscal o AML.

2. Ausencia de deudas: Como solicitante, no puede tener deudas pendientes registradas ante la Administración Tributaria, la Administración de Aduanas, las aseguradoras de salud ni la Administración de la Seguridad Social.

3. Constitución de la garantía: A más tardar el día de presentación de la solicitud, debe depositar en la cuenta especial de la FAÚ una garantía por importe de 250 000 CZK (aprox. 10 300 EUR). Se trata de un requisito crítico: si la garantía no se abona a tiempo en la cuenta de la FAÚ, el organismo archiva el procedimiento sin más trámite.

La solicitud y sus requisitos: La propia solicitud es un documento complejo cuyo formato y estructura define con precisión el Decreto n.º 33/2025 Sb. Debe incluir un plan de negocio detallado, una descripción de las medidas tecnológicas y organizativas y, sobre todo, un Sistema de Políticas Internas (SVZ) completo y elaborado a medida.

Vía B: Licencia CASP del ČNB (conforme a MiCA)

Esta vía está destinada a la inmensa mayoría de los proveedores de servicios cripto y constituye una licencia financiera de pleno derecho.

• ¿Quién necesita la licencia? Todo aquel que preste servicios definidos en el reglamento MiCA. Entre ellos se incluyen, por ejemplo, la custodia de criptoactivos, la gestión de una plataforma de negociación (exchanges), el cambio de criptoactivos por monedas fiat, la ejecución de órdenes de clientes y otros.

• Requisitos clave: Las exigencias aquí son considerablemente mayores y reflejan el estatus de institución financiera:

1. Requisitos de capital: A diferencia del mito de «constituir una empresa por una corona», debe disponer de capital real. Su importe depende del tipo de servicios prestados y oscila entre 50 000 EUR y 150 000 EUR.

2. Gestión y control (Governance): La dirección de la sociedad debe acreditar buena reputación y experiencia relevante. Son imprescindibles mecanismos de control interno robustos, un sistema de gestión de riesgos y planes de continuidad de negocio (business continuity).

Protección del consumidor: MiCA otorga una enorme importancia a la protección de los clientes. Esto incluye normas estrictas para la separación del patrimonio de los clientes respecto del patrimonio de la empresa (segregación de activos), comunicaciones comerciales transparentes y procedimientos eficaces para la gestión de reclamaciones.

La mayor recompensa por el exigente proceso de obtención de la licencia CASP es el llamado pasaporte europeo. Una vez que el ČNB le conceda la licencia en la República Checa, podrá prestar sus servicios en los 27 Estados miembros de la UE sin necesidad de solicitar otra autorización en cada país. Esto abre un mercado enorme, de casi 450 millones de clientes potenciales.

Para los proveedores que ya operaban con una autorización de actividad económica (živnostenské oprávnění) antes del 30 de diciembre de 2024, se aplica un período transitorio clave. La solicitud de la nueva autorización (ante la FAÚ o el ČNB) debe presentarse a más tardar el 31 de julio de 2025. Si se cumple este plazo, podrán continuar su actividad hasta la resolución final de las autoridades. El incumplimiento de esta fecha implica la obligación de cesar la actividad de inmediato.

ARROWS en la práctica: Nuestros abogados de ARROWS le ayudarán con el análisis introductorio clave de su modelo de negocio y determinarán qué vía de licencia es para usted no solo obligatoria, sino también estratégicamente más ventajosa. A continuación, le prepararemos la documentación completa, ya sea para la solicitud ante la Oficina de Análisis Financiero (FAÚ) o para el complejo procedimiento de concesión de licencia ante el Banco Nacional Checo (ČNB), protegiéndole así de errores formales que puedan llevar al rechazo de la solicitud.

La elección entre la autorización del FAÚ y la licencia CASP del ČNB no es solo una cuestión de cumplimiento de obligaciones, sino una decisión estratégica fundamental. Pregúntese a sí mismo: ¿Quiero ser un actor especializado en el mercado checo de NFT, o estoy construyendo una plataforma paneuropea? La autorización del FAÚ es, ciertamente, más barata y administrativamente más sencilla, pero le limita al mercado checo y a un segmento reducido de servicios. La licencia CASP es varias veces más cara y exigente, pero le abre todo el mercado de la UE. Los dictámenes jurídicos de ARROWS le proporcionarán una base sólida para esta decisión clave, que influirá en su financiación, marketing y estrategia empresarial general.

La Ley AML: la columna vertebral de su compliance que no debe subestimar

Tanto si opta por la autorización del FAÚ como por la licencia del ČNB, ambas vías se basan en un fundamento común: el cumplimiento impecable de las obligaciones conforme a la Ley n.º 253/2008 Sb. checa, sobre determinadas medidas contra la legalización de ingresos procedentes de actividades delictivas y la financiación del terrorismo (en adelante, «Ley AML»). Como proveedor de servicios con activos virtuales, usted es automáticamente la denominada persona obligada conforme al § 2 de dicha ley. Este papel no es opcional y conlleva una serie de obligaciones clave que constituyen la columna vertebral del compliance de su empresa.

Identificación del cliente (KYC – Know Your Customer)

La piedra angular es saber con quién está negociando. Debe identificar a cada cliente con el que entabla una relación comercial, o si el valor de una operación puntual supera los 1 000 EUR. La identificación incluye la constatación y verificación de los datos básicos, como el nombre, el número de identificación personal o la fecha de nacimiento, la dirección y el número y tipo de documento de identidad. La ley permite varias formas de realizar la identificación: de forma clásica cara a cara, a distancia mediante identidad bancaria (BankID) o de forma intermediada a través de un notario o del sistema CzechPOINT (red checa de puntos de contacto de la Administración).

Diligencia debida del cliente (CDD – Customer Due Diligence)

La identificación es solo el principio. La diligencia debida del cliente va mucho más allá. Significa que debe comprender el propósito y la naturaleza de la relación comercial, determinar el origen de los fondos de su cliente y, sobre todo, identificar a su titular real (UBO – Ultimate Beneficial Owner), si el cliente es una persona jurídica. La diligencia debida también incluye comprobar si el cliente o su titular real no es una persona políticamente expuesta (PEP) ni una persona incluida en listas internacionales de sanciones.

Notificación de operaciones sospechosas (OPO)

Si en el ejercicio de su actividad se encuentra con cualquier transacción que le parezca sospechosa, tiene la obligación legal de notificarla sin demora injustificada a la Oficina de Análisis Financiero. Entre las señales de alerta (las llamadas red flags) puede figurar, por ejemplo, una transacción que no se corresponde con el comportamiento habitual del cliente, que presenta una estructura inusualmente compleja sin una razón económica evidente, o que tiene vínculos con países de alto riesgo. Para la notificación existe un formulario electrónico en la web del FAÚ.

Documento fundamental: el Sistema de Políticas Internas (SVZ)

Todos los procedimientos mencionados anteriormente deben estar descritos en detalle en su Sistema de Políticas Internas (SVZ). Este documento es su «biblia AML»: un manual interno que define con precisión cómo su empresa lleva a cabo la identificación y el control de los clientes, cómo evalúa los riesgos, cómo forma a sus empleados y cómo procede al detectar una operación sospechosa.

Advertimos encarecidamente contra el uso de plantillas genéricas descargadas de internet. Tanto el FAÚ como el ČNB reconocen de inmediato, durante una inspección, si el SVZ es solo un documento formal o si está realmente adaptado a los riesgos de su negocio concreto. Un SVZ de calidad no es solo un requisito para obtener la licencia, sino también un reflejo de la cultura empresarial y la seriedad de su empresa. Un SVZ mal elaborado puede poner en peligro todo el proceso de concesión de la licencia. Además, como VASP/CASP, ahora tiene la obligación de presentar su SVZ para su revisión por parte del FAÚ (o del ČNB).

ARROWS en la práctica: La elaboración de un Sistema de Políticas Internas robusto es una de las obligaciones más críticas y, a menudo, más subestimadas. Nuestros expertos en ARROWS elaborarán para usted directrices internas a medida que no solo superarán con éxito el estricto control del FAÚ y del ČNB, sino que también serán una herramienta práctica y funcional para su equipo. Además, ofrecemos formación especializada para empleados, incluido un certificado, para que todos comprendan sus obligaciones y sepan aplicar estas políticas en la práctica.

Riesgos y sanciones draconianas: casos reales y cómo evitarlos

El paso de las normas a las consecuencias reales suele resultar impactante. La Oficina de Análisis Financiero supervisa activamente el cumplimiento de las obligaciones en materia de AML y no duda en imponer multas considerables que, para muchas empresas, pueden ser ruinosas. No se trata de amenazas teóricas, sino de casos documentados de la práctica. Las resoluciones del FAÚ, de acceso público, muestran que los proveedores de servicios con activos virtuales están bajo estrecha vigilancia.

Del análisis de las multas impuestas se desprende claramente que el FAÚ se centra en las infracciones de las obligaciones fundamentales. No se trata de detalles formales, sino de fallos en áreas clave de la prevención AML. Entre las infracciones más frecuentes se encuentran:

• Incumplimiento del deber de información frente al FAÚ: Se han impuesto a empresas multas del orden de cientos de miles de coronas (por ejemplo, 600 000 CZK (aprox. 24 700 EUR)) por no facilitar la información requerida ante un requerimiento de la autoridad.

• Incumplimiento de las obligaciones de identificación y diligencia debida del cliente: También se han impuesto multas por no haber comprobado debidamente la empresa con quién comercia.

• Falta de notificación de una operación sospechosa: Esto se considera una de las infracciones más graves, ya que favorece directamente la actividad delictiva.

Además de las multas directas, cuyo importe puede resultar devastador, existen otros costes «invisibles», a menudo aún más graves, asociados al incumplimiento de las normas:

• Daño reputacional: La publicación de la multa en la web del FAÚ deja una cicatriz permanente en la reputación de su empresa. Pierde la confianza no solo de los clientes actuales y potenciales, sino también de los socios comerciales y los inversores.

• Pérdida de servicios bancarios: Los bancos son extremadamente cautelosos con el sector cripto y realizan su propia diligencia debida exhaustiva sobre los clientes VASP.
  Cualquier antecedente de infracción AML supone para ellos una enorme señal de alarma y a menudo conduce a la cancelación inmediata de las cuentas. Sin cuenta bancaria, la empresa queda prácticamente paralizada: no puede pagar a empleados ni proveedores, ni recibir pagos de clientes.

Esta relación entre el cumplimiento normativo y los servicios bancarios crea un círculo vicioso. El fallo en el cumplimiento conduce a la multa, la multa conduce a la pérdida de la cuenta bancaria, y la pérdida de la cuenta conduce al cese del negocio. Por ello, el asesoramiento jurídico proactivo y una configuración precisa de los procesos internos son la mejor forma de seguro para su negocio.

ARROWS en la práctica: Nuestro papel no se limita a la preparación de documentos, sino que consiste en la protección activa de su negocio. Ofrecemos asesoramiento jurídico que protege frente a multas e inspecciones y, si aun así surge un problema, contamos con amplia experiencia representando a clientes ante tribunales y organismos administrativos, como la FAÚ y el ČNB.

Construya su negocio cripto sobre bases sólidas

El camino hacia una actividad legal y exitosa en el ámbito de los criptoactivos en la República Checa y en la UE es hoy más exigente que nunca. Requiere una preparación minuciosa, decisiones estratégicas y, sobre todo, un énfasis inflexible en el cumplimiento de la normativa. Los pasos clave son claros: identifique correctamente su estatus y el alcance de sus servicios, elija la vía de licenciamiento adecuada (autorización de la FAÚ o licencia CASP del ČNB) y construya un sistema de normas internas a prueba de bombas conforme a la Ley AML.

Aunque pueda parecer que la nueva regulación solo trae obstáculos, la realidad es la contraria. Unas normas claramente definidas y la obligación de obtener una licencia son, en realidad, una gran oportunidad. La autorización oficial se convierte en un activo empresarial valioso. Genera confianza en los clientes, abre las puertas a servicios bancarios antes inaccesibles y atrae a inversores serios y socios institucionales. En este nuevo mundo regulado, un cumplimiento normativo robusto se convierte en una ventaja competitiva clave, que separa a los actores profesionales de aquellos sin futuro a largo plazo en el mercado.

No se deje sorprender por la complejidad de una normativa en constante evolución. En ARROWS estamos especializados en la regulación de criptoactivos y FinTech, y ayudamos a diario a clientes como usted. Nuestra experiencia le garantizará un proceso fluido en su totalidad. Estamos preparados para elaborar sus directrices internas, preparar o revisar la documentación contractual, y garantizar que su documentación le proteja frente a multas y sanciones. Ofrecemos asesoramiento jurídico que le guiará a lo largo de todo el proceso, y organizamos formación especializada para su equipo, para que siempre vaya un paso por delante.