Vendor Due Diligence: ¿por qué hacer revisar su propia empresa antes de que lo haga el comprador?

Qué es Vendor Due Diligence y en qué se diferencia del enfoque del comprador

La Vendor Due Diligence es uno de los pasos de la preparación de una empresa para su venta – un resumen completo de la preparación lo encontrará en el artículo cómo preparar una empresa para la venta.

La Vendor Due Diligence es una auditoría legal y financiera formal de la propia empresa, encargada y financiada por el vendedor, no por el comprador. A diferencia de la due diligence tradicional, que realiza el comprador y sus asesores tras la firma de la carta de intenciones (LOI), la VDD se lleva a cabo antes – antes de abrir toda la documentación al potencial comprador.

La Vendor Due Diligence es un espejo de lo que hará el comprador. Cómo transcurre toda la due diligence en la adquisición de una empresa, qué se examina en ella y qué hallazgos conducen a una reducción del precio, lo describimos en una guía independiente.

Mientras que la due diligence del comprador (Buyer DD) está orientada a la defensa del comprador y a detectar riesgos que puedan reducir su interés, la VDD tiene un objetivo completamente distinto. El vendedor la encarga para descubrir y resolver problemas de antemano. No se trata de «dinero tirado», sino de una inversión con un alto retorno.

El proceso estándar sin VDD es el siguiente: el comprador, en la carta de intenciones (LOI), indica un precio orientativo, luego se familiariza con la documentación de la empresa, sus asesores la examinan durante cuatro a ocho semanas y descubren, por ejemplo, una licencia no válida, un antiguo litigio, errores contables o un riesgo fiscal.

A continuación, el comprador reduce su oferta, por ejemplo, entre un cinco y un quince por ciento, argumentando que «debe asumir estos riesgos». El vendedor normalmente no tiene mucho margen para resistirse, porque la operación podría fracasar y buscar un nuevo comprador llevaría de nuevo medio año. Esta táctica se llama price chipping y es habitual en el entorno de M&A.

La VDD cambia radicalmente esta situación. El vendedor realiza al principio su propia auditoría, encuentra esos mismos problemas antes y tiene varias opciones para gestionarlos. Puede corregirlos (resolver el litigio, completar la documentación faltante, obtener la licencia que falta), describirlos de forma transparente en el informe y argumentar por qué no son un problema (por ejemplo, que los temores sobre el riesgo fiscal son infundados), o incorporarlos ya al precio de compra en la oferta inicial, para que usted sepa con qué cifra contar. Esto le proporciona una fuerza negociadora y una seriedad que el comprador respeta. En la práctica, en esta fase también se suele resolver la configuración de la documentación transaccional y la negociación de las garantías, para lo cual puede ser útil contar con el apoyo del servicio de venta de empresas y asesoramiento en operaciones.

Ventajas prácticas de la Vendor Due Diligence para el vendedor

La VDD aporta al propietario o a la dirección de la empresa varias ventajas concretas que pueden medirse en el resultado de la operación.

Control sobre el relato y poder de negociación

Cuando el vendedor encarga la VDD, tiene tiempo (normalmente varios meses) para familiarizarse él mismo con cada riesgo. Si, por ejemplo, descubre que algunos derechos de autor no están claramente en propiedad de la sociedad, tiene tiempo para acordar con el antiguo desarrollador un reconocimiento adicional de la titularidad. O si descubre que un contrato con un proveedor contiene una cláusula de cambio de propietario que podría ser problemática, tiene tiempo para negociarla con el proveedor.

Lo contrario resulta doloroso: el comprador, durante su propia auditoría, descubre de repente ese mismo problema y, como ya se encuentra en una posición en la que tiene la operación «sobre la mesa» y el vendedor desea cerrarla, el comprador dice: «Esto lo recalcularemos en el precio de compra». El vendedor queda entonces en la posición de ceder en el precio o arriesgarse a que la operación fracase.

Con la VDD, ya en la oferta inicial sabe qué va a defender y tiene preparadas las respuestas y la documentación correspondientes. Esto traslada psicológicamente la conversación de «hemos descubierto un problema» a «conocemos el problema y lo tenemos resuelto».

Aceleración de la operación y reducción de la exclusividad

El comprador, en su propia auditoría, suele necesitar entre cuatro y ocho semanas para examinar la documentación, mantener entrevistas con la dirección y realizar el tratamiento analítico. Pero si ya dispone del vendedor de un informe VDD profesional elaborado por un auditor, un abogado y un asesor fiscal reconocidos, puede acelerar considerablemente su propia auditoría. El comprador entonces suele limitarse a verificar que el informe VDD es coherente con la realidad, sin necesidad de hacerlo todo desde cero.

Esto tiene un impacto directo en el tiempo durante el cual la empresa no está disponible para otros posibles compradores – el llamado periodo de exclusividad. Conviene reflexionar de antemano sobre el aspecto fiscal de la preparación de la operación y de la auditoría, porque las diferencias de enfoque se reflejan considerablemente también en el precio, como analiza el artículo due diligence financiera y fiscal en las adquisiciones. La LOI suele contener una cláusula según la cual, tras su firma, usted negociará solo con ese comprador y no con la competencia durante un plazo de entre 60 y 90 días. Si el comprador dispone de la VDD, ese plazo se concentra en las decisiones sustanciales, no en el examen administrativo. El resultado es que la operación se cierra antes y el vendedor no tiene que «atarse» durante mucho tiempo a un único comprador.

Mejor posición en la negociación del precio

El precio de la empresa suele determinarse como un múltiplo del EBITDA (beneficio antes de intereses, impuestos y amortizaciones) o de los flujos de caja descontados. Sin embargo, el comprador suele exigir el llamado EBITDA normalizado, en el que se realizan ajustes por gastos extraordinarios, pérdidas de proyectos puntuales o, al contrario, beneficios de una factura que ya no volverá a repetirse.

Sin VDD, estos debates suelen ir acompañados de incertidumbre. Si los desacuerdos en torno a los ajustes del EBITDA o a la interpretación de los documentos se agudizan, conviene tener preparada una estrategia para litigios comerciales y judiciales. El comprador no sabe qué normalizar, y el vendedor tampoco. Ambas partes «discuten» entonces en parte sobre qué cifras reflejan el verdadero rendimiento de la empresa y cuáles son anomalías.

Con la VDD, el vendedor ya tiene claro, gracias a un perito, cuáles son los beneficios reales de la empresa y cuáles son las distorsiones puntuales. Cuando el comprador presenta su propio análisis, el vendedor puede decir: «Eso lo hemos verificado con nuestro auditor. Aquí hay una diferencia. No se trata de manipulación, sino de…». Esto refuerza la credibilidad y reduce el margen para descuentos injustificados. De manera similar, al estructurar la venta conviene contar con las diferencias fiscales entre las distintas variantes de la operación, que resume la noticia adquisición y venta de empresas 2026: diferencias fiscales clave entre la venta de activos y la transmisión de participaciones sociales.

Cuando el vendedor decide prescindir de la VDD: problemas y riesgos típicos

Lo opuesto a las ventajas anteriores son los problemas reales con los que se topan los vendedores que no encargan una VDD.

Descubrimiento de problemas ocultos en el último momento

Escenario habitual: el vendedor pensaba que todo estaba en orden. Durante la auditoría, el comprador descubre que: la empresa tiene un litigio laboral no resuelto con un antiguo empleado por su despido. Nadie hablaba de ello porque todos daban por hecho que el abogado lo había gestionado correctamente. Falta la documentación de registro de una marca que la empresa lleva años utilizando. Sin ella, la marca no puede pertenecer a la empresa y el comprador teme que el futuro propietario de la marca pudiera reclamarla legítimamente. En la contabilidad hay transacciones inusuales con familiares del propietario: compras de mercancía a precios más altos, ventas de servicios a precios más bajos. El comprador teme que esto indique una mala gestión financiera o riesgos ocultos.

En cuanto el comprador descubre esto (normalmente entre 4 y 6 semanas después de la LOI), tiene dos opciones. O bien dice: «Tengo que asumir yo este riesgo. Reduzco el precio en X millones». O bien dice: «Retraso la firma hasta que esto se resuelva». En ambos casos, el vendedor sale perdiendo.

Price chipping – reducción progresiva del precio

El término price chipping designa la táctica del comprador que, tras meses de auditoría, va revelando progresivamente «problemas» e intenta reducir el precio de compra con cada uno de ellos. La palabra «problemas» va entre comillas porque a veces se trata de cuestiones que no son problemas reales, pero que el comprador presenta así para ganar margen de negociación.

Ejemplo: el comprador dice que el flujo de caja de la empresa el año pasado fue inferior al esperado, por lo que en el ajuste «post-closing» se prevé una caída del EBITDA. Por eso él debería pagar un 8 % menos por el precio. Cuando el vendedor argumenta que eso no es cierto, el comprador responde: «Eso podemos aclararlo luego ante un tribunal. Pero nosotros, dado ese riesgo, ofrecemos este precio». El vendedor ya no tiene fuerza para entablar un litigio con la empresa que ya ha vendido, y, con el objetivo de cerrar la operación, intenta llegar a un acuerdo.

Con la VDD, esta táctica resulta considerablemente más difícil de aplicar. Cualquier «novedad» presentada por el comprador puede rebatirse alegando que el informe VDD ya analizó esas circunstancias y que formaba parte de la oferta original.

Responsabilidad a largo plazo por vicios ocultos

Cuando el vendedor no realiza la VDD y desconoce por completo algún problema, el comprador lo descubre tras el cierre (closing, es decir, tras la transmisión final). Incluso en este caso, el comprador tiene la posibilidad de exigir una indemnización – es decir, una compensación del vendedor. Para ello se suele crear el llamado escrow holdback, donde una parte del precio de compra queda en depósito en manos de un tercero (un abogado o un banco) durante 12 a 24 meses.

Ejemplo: el vendedor pensaba que tenía toda su declaración fiscal en regla. Pero 6 meses después del cierre, alguien denuncia ante la agencia tributaria que en 2023 la empresa no calificó «X» como donación y debería haber pagado un impuesto de 1,5 millones de CZK (aprox. 61 700 EUR). El comprador toma 1,5 millones de CZK del escrow holdback como compensación por este riesgo que el vendedor pasó por alto.

Precisamente por eso se realiza la VDD: para que el vendedor sepa qué riesgos existen antes de desprenderse de ellos, y pueda cubrirlos en el contrato de compraventa (SPA) mediante las declaraciones y garantías adecuadas, o bien comunicarlos de forma transparente.

Qué áreas examina la Vendor Due Diligence

La VDD suele abarcar cuatro o cinco áreas fundamentales. El alcance se adapta al tipo de empresa y al sector.

Due diligence legal

La auditoría legal (Legal DD) se centra en la estructura jurídica de la sociedad, su historia y sus contratos. Se examinan:

• Documentación corporativa: todas las juntas generales, decisiones de los administradores, cambios en la estructura jurídica. Si hay una diferencia entre lo que consta en el Registro Mercantil (obchodní rejstřík) y lo que figura en los documentos internos, hay que corregirla. Por ejemplo, si en enero se realizó un cambio de socios pero no se registró hasta marzo, existe un retraso que el comprador observará con recelo.

• Obligaciones contractuales: todos los contratos clave con clientes, proveedores, arrendadores, bancos y otros. El abogado comprueba si los contratos son válidos y ejecutables y si no contienen cláusulas que puedan resultar problemáticas. Normalmente se buscan las llamadas change-of-control clauses – cláusulas contractuales que se activan en el momento en que se produce un cambio de propietario. Por ejemplo, si se venden todas las participaciones de una s.r.o. (sociedad de responsabilidad limitada checa), puede ocurrir que el proveedor rescinda automáticamente el contrato si tiene pactada esa protección.

• Derecho laboral: contratos con empleados, cláusulas de no competencia, deducciones por vacaciones, cotizaciones. En la venta de una empresa, la transmisión de empleados se rige por el Código del Trabajo checo (zákoník práce, Ley n.º 262/2006 Sb., en adelante «Código del Trabajo»), y son obligaciones que el vendedor no puede ignorar. La VDD comprueba si todos los contratos están en orden y si el vendedor ha cumplido todas sus obligaciones de información.

• Propiedad intelectual: marcas, patentes, derechos de autor, licencias. Si la empresa se basa en software propietario, debe quedar claro a quién pertenece ese software. Si el software lo creó un desarrollador externo, debería existir un contrato de cesión de derechos a favor de la empresa. Si falta ese contrato, puede haber un problema.

Due diligence financiera y fiscal

La auditoría financiera (Financial DD) es la más extensa e importante. Se examinan los estados financieros de los últimos 3 a 5 años, la estructura de activos y pasivos, el flujo de caja y los riesgos ocultos.

• Verificación de ingresos y gastos: se comprueba si los ingresos son reales y recurrentes, o si se trata de operaciones puntuales. Si, por ejemplo, los dos últimos meses del año son anómalamente elevados, es una señal de que el comprador normalizará esos meses y los beneficios futuros no serán tan altos.

• Identificación de deudas y pasivos: todos los préstamos, hipotecas, leasing, otras deudas. ¿Están todos registrados en la contabilidad? ¿No hay deudas ocultas? El comprador querrá asegurarse de que conoce todas las obligaciones que asume junto con la empresa.

• Correcciones por anomalías: por ejemplo, si en la empresa trabaja un familiar por el salario mínimo pero de facto desempeña un puesto directivo, el EBITDA normalizado será superior al que refleja la contabilidad.

• Análisis de cuentas por cobrar y por pagar: ¿son las cuentas por cobrar reales o están vencidas e incobrables? Las amortizaciones deben ser reales y conformes con las normas fiscales.

• Precios de transferencia (transfer pricing): si se trata de una estructura de holding o de transacciones entre partes vinculadas, los precios de esas transacciones deben ser «de mercado» y corresponder a los precios habituales. La agencia tributaria suele prestar especial atención a este tema y puede imponer sanciones.

Due diligence operativa y comercial

La auditoría operativa examina cómo funciona realmente la empresa. ¿Están documentados los procesos? ¿Qué grado de dependencia existe de un único empleado clave? ¿Cuáles son las relaciones con los clientes y proveedores clave?

• Concentración de clientes: ¿no obtiene la empresa el 80 % de sus ingresos de tres clientes? Si es así, es un riesgo, porque si uno de ellos se marcha, la empresa puede entrar en crisis.

• Riesgos de proveedores: ¿no depende la empresa de un único proveedor de algún componente crítico? Si es así, también es un riesgo.

• Requisitos de licencias y regulatorios: ¿tiene la empresa todas las licencias y autorizaciones necesarias? ¿Son licencias que deben renovarse anualmente? ¿No existen riesgos de problemas de cumplimiento normativo?

Cómo se desarrolla la Vendor Due Diligence – fases típicas

La VDD suele realizarse siguiendo estos pasos:

1. Preparación y selección de asesores
El vendedor contrata a un equipo de asesores: un abogado, un auditor y un asesor fiscal. Juntos acuerdan qué alcance de la VDD tiene sentido para esa empresa y ese sector. En una empresa de TI se examina sobre todo el software y las licencias. En una empresa inmobiliaria se examinan sobre todo los inmuebles y los contratos de arrendamiento. El equipo prepara entonces una lista de los documentos e información que necesitará.

Mientras que este texto explica el principio, la lista práctica de lo que hay que ordenar antes de abrir el data room la encontrará en el artículo sobre cómo preparar en la práctica la empresa para la auditoría.

2. Recopilación de documentación e información
El vendedor y la dirección de la empresa facilitan a los asesores toda la documentación: estados financieros, contratos, documentos jurídicos, procesos internos, lista de empleados, etc. Esta fase suele durar de 2 a 4 semanas.

3. Análisis y entrevistas
Los asesores examinan los documentos, formulan preguntas y realizan entrevistas con la dirección. Buscan incoherencias, riesgos y anomalías. Esta fase dura de 4 a 8 semanas en función del tamaño de la empresa.

4. Elaboración del informe
Los asesores elaboran un informe detallado (típicamente de 30 a 60 páginas) que resume los hallazgos. El informe suele incluir: un resumen de los hallazgos clave, la clasificación de los hallazgos en «Deal Breaker» (cuestiones que podrían bloquear la operación), «High Risk» y «Low Risk», y recomendaciones sobre cómo gestionar cada riesgo.

5. Eliminación de riesgos y preparación de la venta
Con base en el informe, el vendedor toma en sus manos la lista de asuntos que hay que resolver. Algunos pueden corregirse (por ejemplo, completar documentación, resolver un litigio). Otros no pueden corregirse, pero hay que prepararlos como explicación para el comprador.

Tras esta fase, el vendedor toma el informe y comienza a buscar comprador. Cuándo y cómo utiliza el informe depende de la táctica de venta. Algunos vendedores lo entregan al comprador de inmediato como parte del memorando informativo. Otros primero resuelven todos los problemas y solo entonces liberan el informe.

Costes de la Vendor Due Diligence y su retorno

Los costes de la VDD varían en función del tamaño y la complejidad de la empresa, del alcance de la auditoría y de la experiencia de los asesores implicados. Suelen situarse en el orden de cientos de miles hasta varios millones de coronas checas.

Los gastos concretos pueden incluir: servicios legales (desde cientos de miles de coronas en operaciones más pequeñas hasta varios millones en las de mayor tamaño y complejidad), auditores financieros (del orden de 100 000 CZK (aprox. 4 100 EUR) a 1 000 000 CZK (aprox. 41 200 EUR)), asesores fiscales (de 50 000 CZK (aprox. 2 100 EUR) a 500 000 CZK (aprox. 20 600 EUR)) y preparación de documentación y otros especialistas (por ejemplo, TI, medioambiental, del orden de 100 000 CZK a varios cientos de miles de coronas).

En conjunto, la inversión en VDD suele situarse entre el 0,5 % y el 3 % del precio estimado de la operación en empresas medianas y grandes, mientras que en operaciones más pequeñas el porcentaje relativo puede ser mayor. Suena caro. Pero el retorno es varias veces superior. Si la VDD protege entre un 5 y un 10 por ciento del precio (lo cual ocurre habitualmente cuando se detectan y resuelven problemas que, de otro modo, el comprador habría descubierto y usado para rebajar el precio), el retorno es inmediato y positivo.

Además, hay muchos beneficios colaterales: la operación se cierra más rápido (exclusividad reducida), el vendedor tiene mayor control psicológico durante la negociación y el vendedor evita la situación de que el comprador lo demande 6 meses después del cierre por un problema oculto. Los abogados del bufete ARROWS pueden valorar si la VDD compensa para su empresa concreta y qué alcance tiene sentido.

Problemas típicos que suele revelar la Vendor Due Diligence

Con base en la experiencia de firmas de asesoramiento y abogados, estos son los hallazgos más frecuentes que se descubren en el marco de la VDD:

1. Documentación faltante o incompleta
Las juntas generales no están debidamente registradas. Existen decisiones que no figuran en el Registro Mercantil (obchodní rejstřík). Las firmas no están legitimadas. Esto genera incertidumbre sobre la validez de las decisiones históricas. El comprador querrá tener la certeza de que todas las decisiones fueron válidas.

2. Cláusulas de change-of-control en contratos clave
El contrato con el mayor proveedor contiene una cláusula según la cual, en caso de cambio de propietario, el precio se incrementa un 20 % o el contrato puede rescindirse. Esto supone un shock para el nuevo propietario y reduce el atractivo de la empresa.

3. Litigios ocultos
Un litigio laboral con un antiguo empleado que lleva tiempo resolviéndose y del que nadie habla claramente. El comprador lo descubrirá durante la auditoría y querrá que se refleje en el precio.

4. Falta de claridad sobre la titularidad de la propiedad intelectual
Una marca utilizada por la empresa no es claramente de su propiedad. Las licencias de software no son del todo claras. El comprador detecta estos riesgos y reduce la valoración.

5. Transacciones inusuales y distorsión de las finanzas
Venta de bienes a un familiar a precios inusuales. Compras de mercancía a precios más altos a una parte vinculada (connected party). Esto indica al comprador que la contabilidad podría no ser objetiva.

6. Riesgos fiscales
Documentación insuficiente de precios de transferencia. Errores en la correcta firma de declaraciones/presentaciones fiscales. Falta de claridad respecto al IVA en la venta de determinados activos. Estos riesgos son especialmente evidentes en la República Checa, porque la agencia tributaria suele centrarse en ellos con gusto.

7. Derecho laboral y carencias de personal
Los contratos con los empleados no están formalmente en orden. Las cláusulas de no competencia no están debidamente pactadas. No están documentados los programas de formación para el personal clave.

Los abogados del bufete ARROWS tienen experiencia en la identificación de este tipo de problemas y saben asesorarle en su resolución.

Vendor Due Diligence y estructuración fiscal de la operación

No menos importante es el aspecto fiscal de la venta. En la República Checa existen dos formas básicas de venta: share deal (venta de participaciones o acciones) y asset deal (venta de activos).

En un share deal usted vende al comprador su participación o sus acciones en una s.r.o./a.s. (sociedad de responsabilidad limitada/sociedad anónima checas). El comprador adquiere así la persona jurídica con todos sus derechos, obligaciones e historial. Si cumple el test temporal (típicamente la titularidad de la participación por una persona física durante al menos 5 años en el caso de una s.r.o. o a.s.), esta venta está exenta del impuesto sobre la renta (tipo del 0 %) conforme a la Ley del Impuesto sobre la Renta checa (zákon o daních z příjmů, Ley n.º 586/1992 Sb., en adelante «Ley del Impuesto sobre la Renta») vigente para el año 2026. Esto es considerablemente más ventajoso que un asset deal.

En un asset deal, la empresa vende sus activos y usted luego se reparte el dinero en forma de dividendo. Pero esto está sujeto (conforme a la Ley del Impuesto sobre la Renta vigente para 2026) a: el impuesto sobre sociedades (21 % sobre el beneficio de la venta de activos) y a la retención fiscal sobre la participación en beneficios/dividendos (15 % sobre el beneficio neto tras el impuesto corporativo, abonado a una persona física). La tributación efectiva aquí asciende al 32,85 %, considerablemente superior a la del share deal.

Precisamente para esto hay que prepararse ya durante la VDD. Si en su contabilidad hay anomalías que vayan a preocupar al comprador, debería tenerlas preparadas con una explicación. De lo contrario, el comprador puede optar por un asset deal, con lo que usted reduciría sus ingresos netos. Los abogados del bufete ARROWS le ayudarán, en el marco de la VDD, a valorar qué estructura de venta será fiscalmente más óptima para usted.

Resumen final

La Vendor Due Diligence es la forma más eficaz de que el vendedor mantenga el control sobre el proceso de venta de la empresa. En lugar de esperar a que el comprador descubra problemas a lo largo de meses y luego los use como palanca para rebajar el precio, el vendedor encarga él mismo, de forma profesional y a tiempo, la auditoría de su empresa.

La preparación de la empresa para la venta comienza mucho antes de la primera negociación con el comprador, y la mayoría de los propietarios la subestima. El proceso desde la perspectiva del vendedor, incluido lo que conviene ordenar antes de abrir la empresa a los interesados, lo describe el libro Jak prodat firmu s nemovitostmi (Cómo vender una empresa con inmuebles).

Las ventajas prácticas son claras: control sobre el relato, protección del precio, aceleración de la operación y una señal de profesionalidad. Los costes que requiere la VDD suelen recuperarse varias veces – tanto en forma de descuento evitado como en forma de un proceso de venta más rápido y fluido.

Sin VDD, el vendedor se expone a riesgos que son todos innecesarios: hallazgos sorprendentes de última hora, tácticas de «price chipping», litigios prolongados tras el cierre de la operación y una peor posición negociadora.

Los abogados del bufete ARROWS tienen experiencia en la preparación de la VDD y saben acompañarle en todo el proceso – desde valorar qué alcance de auditoría tiene sentido, pasando por la colaboración con el auditor y el asesor fiscal, hasta la resolución de los problemas detectados y la preparación de la estrategia para negociar con el comprador. Si desea que la venta de su empresa se desarrolle de forma profesional y con la máxima protección de su posición, contacte con el equipo de ARROWS – consultas@arws.cz.