Przygotowanie do exitu

Dlaczego przygotowania do exitu warto zacząć z wyprzedzeniem

Sprzedaż firmy to nie sprawa ostatnich czterech tygodni. W rzeczywistości jest zupełnie inaczej: jeśli zaczną Państwo przygotowywać firmę na miesiąc przed rozpoczęciem sprzedaży, będą Państwo w wyraźnie gorszej sytuacji niż konkurencja.

Logiczną kontynuacją przygotowań jest sam proces sprzedaży – jego poszczególne etapy opisujemy w artykule sprzedaż firmy krok po kroku.

Dlaczego? Ponieważ profesjonalni kupujący (fundusze private equity, inwestorzy strategiczni, grupy inwestycyjne) przeprowadzają w ramach swojej analizy tzw. due diligence – szczegółową kontrolę praktycznie wszystkiego, co dotyczy Państwa firmy.

W przypadku s.r.o. (společnost s ručením omezeným, czeska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) exit oznacza zbycie udziału. Opis tego, jak technicznie przebiega zbycie udziału i jakie formalności są niezbędne, znajdą Państwo w osobnym artykule.

Profesjonalni kupujący interesują się historią prawną i wszystkimi umowami, zapisami księgowymi z ostatnich pięciu lat oraz sporami sądowymi i potencjalnymi ryzykami prawnymi. Badają też zgodność działalności firmy z przepisami, jakość zarządzania i zależność od kluczowych osób, a także stan bazy klientów i dostawców. Skupiają się ponadto na ukrytych zobowiązaniach i ryzykach oraz na całej historii podatkowej, w tym na zgłoszonych i niezgłoszonych należnościach.

Jeśli nie są Państwo na to przygotowani, nastąpi jedno z dwojga. Albo kupujący znacząco obniży cenę, ponieważ przejmuje ryzyko na siebie, albo transakcja upadnie, jeśli wykryje nieprzezwyciężalne problemy prawne lub biznesowe.

Każda z tych sytuacji skomplikuje sprzedaż lub pozbawi Państwa dziesiątek, a nawet setek milionów koron czeskich z potencjalnej ceny.  Dwunastomiesięczne przygotowanie daje czas, by to wszystko naprawić.

Co sprawdzą kupujący: due diligence w praktyce

Pojęcie due diligence oznacza staranne badanie poprzedzające transakcję. W kontekście sprzedaży firmy jest to metodyczne gromadzenie i weryfikacja wszystkich dostępnych informacji o Państwa spółce.

Prawne due diligence

Kupujący zleci weryfikację prawa własności i struktury właścicielskiej. Istotne jest, czy wszystkie udziały są jednoznacznie zarejestrowane i czy nie ciążą na nich ukryte zastawy lub prawa osób trzecich do udziałów czy majątku. Sprawdza się również, czy niektóre nieruchomości używane przez spółkę nie pozostają nadal własnością osobistą założyciela.

Szczegółowo bada się wszystkie umowy z klientami, dostawcami, partnerami i pracownikami, umowy leasingowe, kredytowe i polisy ubezpieczeniowe. Ustala się, czy są podpisane, prawidłowe i czy nie zawierają klauzul, które mogłyby stanowić barierę dla nowego właściciela.

Weryfikuje się także spory sądowe i ryzyka prawne. Jeśli w toku badania wyjdą na jaw sporne roszczenia lub grożące pozwy, zwykle warto z wyprzedzeniem ustalić strategię ich rozwiązania w ramach sporów gospodarczych i sądowych. Kupującego interesuje, czy firma prowadzi aktywne spory, czy w przeszłości stawiano zarzuty właścicielowi lub kierownictwu oraz czy istnieją problemy regulacyjne, sankcje nałożone przez urzędy lub obciążenia środowiskowe.

Jeśli firma prowadzi działalność regulowaną, należy sprawdzić, czy posiada wszystkie wymagane licencje i zezwolenia oraz czy są one w porządku. W zakresie prawa pracy i aspektów socjalnych kontroluje się, czy wszystkie umowy o pracę są prawidłowe i czy nie istnieją zobowiązania, które musiałby przejąć nowy właściciel, takie jak pracownicze programy emerytalne czy ponadstandardowe świadczenia.

Finansowe i księgowe due diligence

Kupującego interesuje prawidłowość księgowości, to, czy audyty są w porządku i czy nie istnieją korekty, o których powinien wiedzieć. Ważna jest także jakość przychodów i rentowności – czy przychody były stabilne, czy nie zależą od jednego klienta i jaka jest rzeczywista marża.

Weryfikuje się zestawienie aktywów i pasywów, czyli to, co widnieje w bilansie, i to, co istnieje w rzeczywistości. Kontroluje się historię podatkową – czy wszystkie podatki zostały zapłacone, czy nie brakuje któregoś roku i czy nie występują niezgłoszone należności. Praktyczne spojrzenie na to, kiedy w przypadku niezapłaconych faktur można spełnić warunki uznania straty za koszt podatkowy, przedstawia również powiązany artykuł Niezapłacone należności w B2B: kiedy stratę z faktur można rozliczyć jako koszt podatkowy.

Operacyjne due diligence

W wymiarze operacyjnym kupujący bada jakość zarządzania i zależność od kluczowych osób. Interesuje go, czy firma funkcjonowałaby również po odejściu właściciela lub kluczowego menedżera.

Weryfikuje się dokumentację procesów, czyli to, czy firma ma udokumentowane procedury, czy też wszystko istnieje wyłącznie w głowach ludzi. Kontroluje się także jakość infrastruktury IT i bezpieczeństwo danych, aby ustalić ryzyka związane z przejęciem kontroli przez nową osobę.

Przygotowanie prawne i umowne

Dwanaście miesięcy przed exitem powinni Państwo przejrzeć wszystkie ważne umowy i sprawdzić, czy są w porządku. Przy planowanych reorganizacjach przed sprzedażą (np. połączeniu lub wydzieleniu) trzeba jednocześnie zadbać o neutralność podatkową – pomocny może być artykuł Skutki podatkowe połączeń i wydzieleń: jak zachować zasady neutralności podatkowej. Oto kluczowe obszary.

Obok strategicznego przygotowania exitu firmę trzeba przygotować także pod względem prawnym i dokumentacyjnym. Co konkretnie uporządkować, zanim otworzą Państwo firmę przed kupującym, omawiamy w tekście o tym, jak przygotować firmę do sprzedaży.

Umowy z klientami

Proszę przejrzeć wszystkie istotne umowy z klientami. Kupujący będzie chciał przede wszystkim wiedzieć, co następuje.

Kupujący będzie chciał wiedzieć, czy baza klientów jest stabilna i czy umowy długoterminowe nie są związane z Państwa osobą. Interesuje go również, czy umowy zawierają klauzule wykluczające nowego właściciela, na przykład postanowienia o automatycznym rozwiązaniu umowy w razie zmiany właściciela spółki.

A także, czy nie przyznano w nich klientom praw wyłącznych, na przykład prawa do wyłącznych warunków cenowych lub do ingerencji w działalność. Jeśli umowy zawierają problematyczne klauzule – a często tak jest – nadszedł czas, by je zmienić lub podjąć negocjacje z klientami. Nie jest to przyjemne, ale lepsze niż odkrywanie tego w due diligence.

Umowy z dostawcami i partnerami

W ten sam sposób proszę zweryfikować umowy z kluczowymi dostawcami i partnerami. Kupujący będzie chciał wiedzieć, co następuje.

Interesuje go, czy warunki są zabezpieczone długoterminowo i konkurencyjne. Sprawdza, czy nie ma w nich warunków dyskryminujących nowego właściciela. Kontroluje też, czy wszystkie licencje i prawa są w porządku.

Zobowiązania finansowe

Proszę przejrzeć wszystkie kredyty, leasingi i zobowiązania finansowe. Muszą Państwo wiedzieć, co następuje. Muszą Państwo wiedzieć, która umowa wymaga zgody wierzyciela na sprzedaż. Dalej – jakie są warunki wcześniejszej spłaty, na przykład w razie zmiany właściciela. A także, czy nie ma tam ukrytych opłat lub kar.

Umowy z pracownikami

Proszę zweryfikować kluczowe umowy z kadrą kierowniczą. Kupujący będzie chciał wiedzieć, co następuje.

Kupujący będzie chciał mieć pewność, że wszystkie umowy są pisemne, jasne i prawnie egzekwowalne. Dalej – że nie ma w nich gwarancji ani świadczeń, które zaskoczyłyby nowego właściciela. A także, czy zawierają tzw. „golden handcuffs”, które zmotywują ludzi do pozostania w firmie.

Prawa własności intelektualnej i własność

Jeśli posiadają Państwo patenty, zarejestrowane wzory, znaki towarowe czy utwory – wszystko musi być jednoznacznie zarejestrowane i należeć do Państwa spółki.

Jeśli coś było opracowywane przez pracowników lub na zamówienie, proszę upewnić się, że posiadają Państwo wszystkie prawa. Informacje o ochronie praw własności intelektualnej udostępnia czeski Urząd Własności Przemysłowej (Úřad průmyslového vlastnictví).

Porządek w finansach i księgowości

Księgowość Państwa firmy musi być bezbłędna. Kupujący zleci weryfikację wszystkich liczb – a jeśli wykryje błędy, niespójności lub „kreatywność” w księgowości, cena spadnie. Wymogi dotyczące prowadzenia księgowości określa czeskie Ministerstwo Finansów (Ministerstvo financí).

Kluczowe kroki

Pierwszym kluczowym krokiem jest kompletna i prawidłowa księgowość. Trzeba sprawdzić, czy wszystkie transakcje zostały zaksięgowane, czy zeznania podatkowe są prawidłowe i czy nie występowały nieewidencjonowane przychody lub wydatki poza oficjalną księgowością.

Drugim krokiem są audyty i weryfikacje. Jeśli mają Państwo audyty (obowiązkowe lub dobrowolne), proszę sprawdzić, czy są w porządku i czy nie zawierają zastrzeżeń biegłego rewidenta. Jeśli audytów brak, czas je zapewnić – przynajmniej zweryfikowane sprawozdanie.

Trzecim krokiem jest weryfikacja historii podatkowej. Proszę upewnić się, że wszystkie podatki są zapłacone, że nie oczekują Państwo na zwroty lub – przeciwnie – że organy podatkowe nie mają wobec Państwa należności. Ważne jest też, jak zakończyła się ewentualna wcześniejsza kontrola podatkowa.

Czwartym krokiem jest korespondencja z czeskim urzędem skarbowym (finanční úřad). Czy cała korespondencja jest kompletna i czy nie ma w niej żadnych ostrzeżeń? Piątym i ostatnim krokiem są wyciągi bankowe i przychody. Czy przepływy pieniężne na wyciągach odpowiadają księgowości, czy nie ma dużych niewyjaśnionych ruchów i czy sprzedaż za gotówkę jest prawidłowo ewidencjonowana?

Porządek operacyjny i dokumentacja

Kupujący chce otrzymać „czarną skrzynkę” Państwa firmy: wiedzieć, jak dokładnie funkcjonuje. Jeśli wszystko działa wyłącznie w głowie właściciela lub jednego kluczowego pracownika, stanowi to ryzyko.

Jasne procesy i dokumentacja to atut.

Kluczowe kroki operacyjne

Pierwszym krokiem jest dokumentacja procesów. Powinni Państwo wiedzieć, jak przyjmowane jest zamówienie, jak realizowany jest projekt lub usługa, jak wystawiane są faktury i jakie są procesy zatwierdzania.

Drugim krokiem jest macierz ryzyk i kontroli. Proszę zidentyfikować kluczowe ryzyka w firmie oraz mechanizmy kontrolne, które je minimalizują. Trzecim krokiem jest jasna struktura organizacyjna i kluczowe role. Kto za co odpowiada, jakie są zależności i co by się stało, gdyby odszedł ktoś kluczowy?

Czwartym i ostatnim krokiem jest jakość zarządzania. Czy zespół jest w stanie kierować firmą bez Państwa i czy występują luki kompetencyjne? Jeśli odpowiedź brzmi „nie” – mają Państwo czas, by to zmienić. Można zatrudnić dobrego menedżera, przeszkolić zespół, zaangażować partnera operacyjnego lub konsultanta.

Optymalizacja podatkowa i strukturalna

Tu tkwi potencjał dużych oszczędności. Sposób ustrukturyzowania sprzedaży i strategia podatkowa mogą wpłynąć na Państwa przychód netto o kilkadziesiąt procent.

Kluczowe decyzje

Pierwszą kluczową decyzją jest wybór między sprzedażą aktywów a sprzedażą udziałów. Sprzedaż aktywów oznacza, że sprzedają Państwo konkretny majątek, należności i zobowiązania. Z perspektywy sprzedającego opodatkowanie sprzedaży aktywów jest bardziej skomplikowane i często mniej korzystne niż przy sprzedaży udziałów.

Dla kupującego ten rodzaj transakcji jest jednak zwykle korzystniejszy podatkowo, ponieważ uzyskuje nową podstawę podatkową dla aktywów. Sprzedaż udziałów oznacza, że sprzedają Państwo udział w korporacji. Kupujący przejmuje wówczas wszystko, łącznie z ukrytymi zobowiązaniami. Cena jest zwykle wyższa, ale sytuacja podatkowa jest odmienna i może obejmować opodatkowanie zysku kapitałowego.

Dla sprzedających, zwłaszcza osób fizycznych, sprzedaż udziałów może być korzystniejsza podatkowo dzięki możliwości zwolnienia z podatku. Zasady zbywania udziałów w korporacjach handlowych reguluje czeska ustawa o korporacjach handlowych (ustawa nr 90/2012 Sb., dalej „ZOK”).

Drugą ważną decyzją jest podatek dochodowy od osób fizycznych a podatek dochodowy od osób prawnych. Skutki podatkowe różnią się w zależności od tego, czy sprzedającym jest osoba fizyczna, na przykład wspólnik s.r.o. lub akcjonariusz a.s. (akciová společnost, czeska spółka akcyjna), czy osoba prawna, np. spółka holdingowa.

W przypadku s.r.o. może dojść do opodatkowania zarówno na poziomie spółki, jak i na poziomie wspólnika lub akcjonariusza, jeśli sprzedaż nie zostanie prawidłowo ustrukturyzowana.

Trzecią decyzją jest timing i rozłożenie sprzedaży w czasie. Jeśli sprzedaż można rozłożyć na kilka lat, skutki podatkowe mogą być niższe. Musi to być jednak realnie osiągalne i prawnie egzekwowalne.

Czwartą decyzją są zobowiązania rozliczeniowe i earn-out. Niekiedy część ceny nie jest płacona od razu, lecz w zależności od przyszłych wyników (earn-out), co ma skutki podatkowe. Mogą też występować zobowiązania rozliczeniowe (seller financing), gdy sprzedający udziela kupującemu kredytu.

Przykład

Posiadają Państwo spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością o zysku netto 10 mln CZK (ok. 0,4 mln EUR) rocznie. Sprzedają ją Państwo za 50 mln CZK (ok. 2,1 mln EUR). Jeśli sprzedającym jest osoba prawna, na przykład spółka holdingowa, dochód ze sprzedaży udziałów podlega opodatkowaniu stawką podatku dochodowego od osób prawnych, która w 2026 roku wynosi 21%.

Możliwe jest jednak zastosowanie zwolnienia dochodów ze sprzedaży udziałów, jeśli spełnione są warunki określone czeską ustawą o podatkach dochodowych (ustawa nr 586/1992 Sb., dalej „ZDP”), na przykład reżim holdingowy dla spółek dominujących i zależnych w UE.

Jeśli Państwa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością należy do osoby fizycznej i osoba ta sprzedaje udział, sytuacja jest odmienna.

Zastosowanie ma wówczas podatek dochodowy od osób fizycznych, przy czym należy uwzględnić zwolnienie z podatku po spełnieniu testu czasowego. W 2026 roku zwolnienie przysługuje, jeśli udziały były posiadane przez okres dłuższy niż pięć lat w przypadku udziałów w korporacjach handlowych, które nie są notowane publicznie, lub trzy lata w przypadku papierów wartościowych w publicznym obrocie. Może też wchodzić w grę inny szczególny rodzaj zwolnienia na podstawie ZDP.

Jeśli warunki zwolnienia nie są spełnione, dochód podlega opodatkowaniu według standardowych stawek podatku dochodowego od osób fizycznych, tj. 15%, a w przypadku wyższych dochodów 23%.

Właściwa strategia podatkowa może zaoszczędzić Państwu miliony. Prawnicy i doradcy podatkowi z kancelarii adwokackiej ARROWS potrafią pracować z tymi aspektami. Mogą pomóc tak ustrukturyzować sprzedaż, aby Państwa przychód netto był jak najwyższy.

Ryzyka przy przygotowaniach do exitu

Podsumowanie

Dwunastomiesięczne przygotowanie do exitu nie jest zbędnym obciążeniem administracyjnym – to inwestycja, która zwróci się Państwu wielokrotnie. W tym okresie warto skupić się na trzech rzeczach.

Pierwszą jest porządek prawny i umowny. Proszę przejrzeć wszystkie ważne umowy, rozwiązać spory i ryzyka oraz upewnić się, że przy sprzedaży nie pojawią się nieoczekiwane niespodzianki. Drugą jest porządek w finansach i księgowości. Proszę sprawdzić, czy Państwa liczby są prawidłowe, czy wszystkie podatki są zapłacone i czy sprawozdanie finansowe obroniłoby się przed biegłym rewidentem. Trzecią jest siła operacyjna i kadrowa. Proszę dokumentować procesy, zadbać o to, by firma działała bez Państwa, i mieć kompetentny zespół zarządzający, atrakcyjny dla kupującego.

Przygotowanie firmy do sprzedaży zaczyna się długo przed pierwszym spotkaniem z kupującym, a większość właścicieli je lekceważy. Postępowanie z perspektywy sprzedającego, w tym to, co uporządkować, zanim otworzą Państwo firmę przed zainteresowanymi, opisuje książka Jak sprzedać firmę z nieruchomościami.

Jeśli zrobią Państwo wszystko prawidłowo, cena firmy może wzrosnąć o 15–30 procent w porównaniu ze scenariuszem, w którym do exitu przygotowują się Państwo w pośpiechu. Oznacza to dziesiątki, a nawet setki milionów koron czeskich.

Prawnicy z kancelarii adwokackiej ARROWS specjalizują się w przygotowaniach do exitu i sprzedaży firm. Wiedzą, czego będą szukać kupujący i jakie ryzyka trzeba rozwiązać. Jeśli chcą Państwo mieć pewność, że na exicie nie stracą milionów lub że transakcja nie upadnie z powodu przeszkód prawnych, prosimy o kontakt.

Wystarczy przesłać nam krótki opis sytuacji, a my opiszemy, jak możemy pomóc. Zapraszamy do kontaktu pod adresem konsultacja@arws.cz.