Wie man in Tschechien eine VASP-Lizenz erhält

• VASP (Virtual Asset Service Provider)
  Nach dem tschechischen Gesetz gegen Geldwäsche (Gesetz Nr. 253/2008 Slg., im Folgenden „AML-Gesetz“) ist ein VASP, also ein Anbieter von Dienstleistungen im Zusammenhang mit virtuellen Vermögenswerten, eine Person, die im Rahmen ihrer geschäftlichen Tätigkeit virtuelle Vermögenswerte für Dritte kauft, verkauft, verwahrt, verwaltet oder Transaktionen damit vermittelt. Dieser Begriff war der Grundstein der bisherigen Regulierung.

• MiCA (Markets in Crypto-Assets Regulation)
  Diese europäische Verordnung stellt eine echte Revolution in der Regulierung dar. Ihr Ziel ist es, die Regeln für Kryptowerte in der gesamten Europäischen Union zu vereinheitlichen, den Anlegerschutz zu erhöhen und die Finanzstabilität zu stärken. MiCA führt eine neue, strenger regulierte Kategorie von Dienstleistern ein – CASP.

• CASP (Crypto-Asset Service Provider)
  Dies ist die neue, gesamteuropäische Definition eines Anbieters von Dienstleistungen im Zusammenhang mit Kryptowerten nach der MiCA-Verordnung. In der Praxis bedeutet dies, dass die meisten bisherigen VASP, deren Dienstleistungen unter MiCA fallen, zu lizenzierten CASP werden müssen. Obwohl die Begriffe VASP und CASP oft verwechselt werden, bezeichnet CASP ein Unternehmen, das einer harmonisierten und wesentlich strengeren europäischen Regulierung unterliegt.

Mit der neuen Regulierung treten auch zentrale Regulierungsbehörden auf den Plan, die zu Ihren neuen Geschäftspartnern werden. Es ist unerlässlich, mit ihnen professionell und im Einklang mit dem Gesetz zu kommunizieren. Details zu aktuellen Trends finden Sie im Bereich Kryptowährungen.

• Finanzanalytisches Amt (FAÚ)
  Es ist die zentrale Aufsichtsbehörde im Kampf gegen Geldwäsche (AML) und Terrorismusfinanzierung (CFT) in Tschechien. Das FAÚ führt Kontrollen durch, verhängt spürbare Geldbußen und erteilt neu auch eine spezifische Art von Genehmigung für Dienstleistungen, die nicht unter MiCA fallen. Es ist entscheidend zu wissen, dass die gesamte Kommunikation mit dem FAÚ auf Tschechisch erfolgen muss.

• Tschechische Nationalbank (ČNB)
  Sie wird zum zentralen Akteur, der für die Lizenzierung und Beaufsichtigung von Anbietern von Kryptowert-Dienstleistungen (CASP) nach der MiCA-Verordnung zuständig ist. Die Einbindung der ČNB signalisiert deutlich, dass Krypto-Unternehmen nun als vollwertige Finanzinstitute angesehen werden. Wussten Sie, dass ARROWS ein spezialisiertes Team für ČNB-Lizenzen und Investitionen hat?

Die wichtigste Änderung, die die neue Gesetzgebung mit sich bringt, ist nicht nur ein Bündel neuer Regeln, sondern eine grundlegende Neueinstufung Ihres Geschäfts. Die Novelle des AML-Gesetzes verschiebt Anbieter von Dienstleistungen mit virtuellen Vermögenswerten in die Kategorie der Finanzinstitute [§ 2 Abs. 1 Buchst. b) Nr. 15 des AML-Gesetzes]. Das ist keine bloße rechtliche Formalität, sondern ein Paradigmenwechsel. Es bedeutet, dass Sie das Denken eines einfachen Gewerbetreibenden aufgeben und robuste interne Prozesse, Risikomanagement und eine Compliance-Kultur annehmen müssen, die mit traditionellen Banken vergleichbar ist.

Mehr über die Verantwortung im Rahmen der Geschäftsführung erfahren Sie im Artikel Strafrechtliche Verantwortung von Unternehmen und juristischen Personen im Jahr 2026. Die operative Komplexität und die Kosten für den Betrieb eines Krypto-Geschäfts in Tschechien sind dadurch dramatisch gestiegen, auch wenn die Gründung eines Unternehmens selbst relativ günstig bleibt.

Damit endet zugleich die Ära der sogenannten Regulierungsarbitrage, bei der Unternehmer die Tschechische Republik wegen ihrer milderen Regeln wählten. Die MiCA-Verordnung ist unmittelbar in der gesamten EU anwendbar, was bedeutet, dass die grundlegenden Anforderungen an die CASP-Lizenz (Kapital, Governance, Verbraucherschutz) nun im Wesentlichen in Prag, Berlin und Paris gleich sind. Vielleicht interessiert Sie auch, welche Strategien und rechtlichen Aspekte des Markteintritts außereuropäischer Konzerne in den EU-Markt bestehen.

Die Attraktivität der Tschechischen Republik verschiebt sich damit – es geht nicht mehr darum, eine „einfache“ Jurisdiktion zu sein, sondern ein respektiertes, stabiles und voll kompatibles europäisches Zentrum mit einem entwickelten technologischen Ökosystem zu sein.

Der Weg zur Berechtigung: Zwei Wege, ein Ziel – legaler Betrieb

Ihr Geschäftsmodell bestimmt nun direkt, welchen Weg Sie einschlagen müssen, um eine Genehmigung für den legalen Betrieb zu erhalten. Der erste und wichtigste Schritt ist daher eine sorgfältige Analyse Ihrer Dienstleistungen und deren Einordnung nach der neuen Gesetzgebung. Grundsätzlich gibt es zwei Hauptwege.

Weg A: Genehmigung des FAÚ (für Dienstleistungen außerhalb von MiCA)

Dieser Weg ist für eine spezifische, engere Gruppe von Unternehmern bestimmt.

• Wer benötigt die Genehmigung? Vor allem Anbieter von Dienstleistungen im Zusammenhang mit einzigartigen, nicht austauschbaren Token (NFTs), da diese in der Regel vom Anwendungsbereich von MiCA ausgenommen sind. Weiterhin betrifft dies Dienstleistungen im Zusammenhang mit anderen virtuellen Vermögenswerten, die nicht unter die Definition von Kryptowerten nach MiCA oder eine andere Finanzregulierung fallen.

• Wichtige Anforderungen: Um diese Genehmigung zu erhalten, müssen Sie drei grundlegende Säulen erfüllen:

1. Zuverlässigkeit: Sie, die Personen in Ihrem Statutarorgan sowie Ihre wirtschaftlichen Eigentümer müssen ein sauberes Strafregister im Bereich der Vermögens- und Wirtschaftsdelikte vorweisen. Zugleich dürfen Sie in den letzten 3 Jahren keinen Eintrag über einen schwerwiegenden Verstoß gegen steuerliche oder AML-Vorschriften haben.

2. Schuldenfreiheit: Als Antragsteller dürfen Sie keine ausstehenden Verbindlichkeiten bei der Finanzverwaltung, der Zollverwaltung, den Krankenkassen oder der Sozialversicherungsverwaltung haben.

3. Hinterlegung einer Kaution: Spätestens am Tag der Antragstellung müssen Sie auf ein spezielles Konto des FAÚ eine Kaution in Höhe von 250 000 CZK (ca. 10 300 EUR) hinterlegen. Dies ist eine kritische Voraussetzung – wird die Kaution nicht rechtzeitig dem Konto des FAÚ gutgeschrieben, stellt das Amt das Verfahren ohne Weiteres ein.

Antrag und seine Bestandteile: Der Antrag selbst ist ein komplexes Dokument, dessen Format und Struktur die Verordnung Nr. 33/2025 Slg. genau festlegt. Er muss einen detaillierten Geschäftsplan, eine Beschreibung der technologischen und organisatorischen Maßnahmen und vor allem ein vollständiges, maßgeschneidertes System interner Richtlinien (SVZ) enthalten.

Weg B: CASP-Lizenz der ČNB (nach MiCA)

Dieser Weg ist für die überwiegende Mehrheit der Anbieter von Krypto-Dienstleistungen bestimmt und stellt eine vollwertige Finanzlizenz dar.

• Wer benötigt die Lizenz? Jeder, der Dienstleistungen erbringt, die in der MiCA-Verordnung definiert sind. Dazu gehören beispielsweise die Verwahrung von Kryptowerten (Custody), der Betrieb einer Handelsplattform (Börsen), der Tausch von Kryptowerten gegen Fiatwährungen, die Ausführung von Kundenaufträgen und weitere.

• Wichtige Anforderungen: Die Anforderungen sind hier wesentlich höher und spiegeln den Status eines Finanzinstituts wider:

1. Kapitalanforderungen: Entgegen dem Mythos der „Firmengründung für eine Krone“ müssen Sie über reales Kapital verfügen. Dessen Höhe richtet sich nach der Art der erbrachten Dienstleistungen und bewegt sich in einer Spanne von 50 000 EUR bis 150 000 EUR.

2. Führung und Kontrolle (Governance): Die Unternehmensleitung muss ein gutes Ansehen und einschlägige Erfahrung nachweisen. Notwendig sind robuste interne Kontrollmechanismen, ein Risikomanagementsystem sowie Pläne zur Sicherstellung der Geschäftskontinuität (Business Continuity).

Verbraucherschutz: MiCA legt enormen Wert auf den Schutz der Kunden. Dazu gehören strenge Regeln für die Trennung des Kundenvermögens vom Firmenvermögen (Vermögenssegregation), transparente Marketingmitteilungen und wirksame Verfahren zur Bearbeitung von Beschwerden.

Die größte Belohnung für den anspruchsvollen Prozess des Erhalts der CASP-Lizenz ist der sogenannte europäische Pass. Sobald Ihnen die ČNB eine Lizenz in der Tschechischen Republik erteilt, können Sie Ihre Dienstleistungen in allen 27 Mitgliedstaaten der EU anbieten, ohne in jedem Land eine weitere Genehmigung beantragen zu müssen. Das eröffnet einen riesigen Markt mit fast 450 Millionen potenziellen Kunden.

Für bestehende Anbieter, die vor dem 30.12.2024 auf Basis einer Gewerbeerlaubnis tätig waren, gilt eine wichtige Übergangsfrist. Der Antrag auf eine neue Genehmigung (beim FAÚ oder der ČNB) muss spätestens bis zum 31.7.2025 gestellt werden. Wenn diese Frist eingehalten wird, kann die Tätigkeit bis zur endgültigen Entscheidung der Behörden fortgesetzt werden. Die Versäumung dieses Datums bedeutet die Pflicht, die Tätigkeit unverzüglich einzustellen.

ARROWS in der Praxis: Unsere Anwälte von ARROWS helfen Ihnen bei der entscheidenden Erstanalyse Ihres Geschäftsmodells und bestimmen, welcher Lizenzweg für Sie nicht nur verpflichtend, sondern auch strategisch am vorteilhaftesten ist. Anschließend übernehmen wir für Sie die vollständige Vorbereitung der Dokumentation – sei es für den Antrag beim Finanzanalytischen Amt (FAÚ) oder für das umfassende Lizenzierungsverfahren bei der Tschechischen Nationalbank (ČNB) – und schützen Sie so vor formalen Fehlern, die zur Ablehnung des Antrags führen können.

Die Wahl zwischen der Erlaubnis der FAÚ und der CASP-Lizenz der ČNB ist nicht nur eine Frage der Pflichterfüllung, sondern eine grundlegende strategische Entscheidung. Fragen Sie sich selbst: Möchte ich ein spezialisierter Akteur auf dem tschechischen NFT-Markt sein, oder baue ich eine paneuropäische Plattform auf? Die Erlaubnis der FAÚ ist zwar günstiger und administrativ einfacher, beschränkt Sie jedoch auf den tschechischen Markt und ein enges Dienstleistungssegment. Die CASP-Lizenz ist um ein Vielfaches teurer und anspruchsvoller, eröffnet Ihnen aber den gesamten EU-Markt. Rechtsgutachten von ARROWS bieten Ihnen eine solide Grundlage für diese entscheidende Entscheidung, die Ihre Finanzierung, Ihr Marketing und Ihre gesamte Unternehmensstrategie beeinflusst.

Das AML-Gesetz – das Rückgrat Ihrer Compliance, das Sie nicht unterschätzen dürfen

Ob Sie den Weg der Erlaubnis der FAÚ oder der Lizenz der ČNB wählen, beide Wege beruhen auf einer gemeinsamen Grundlage: der fehlerfreien Erfüllung der Pflichten nach dem tschechischen Gesetz Nr. 253/2008 Slg. über bestimmte Maßnahmen gegen die Legalisierung von Erträgen aus Straftaten und die Finanzierung des Terrorismus (im Folgenden „AML-Gesetz“). Als Anbieter von Dienstleistungen mit virtuellen Vermögenswerten sind Sie automatisch eine sogenannte verpflichtete Person nach § 2 dieses Gesetzes. Diese Rolle ist nicht optional und bringt eine Reihe zentraler Pflichten mit sich, die das Rückgrat Ihrer Unternehmens-Compliance bilden.

Identifizierung des Kunden (KYC – Know Your Customer)

Der Grundstein ist zu wissen, mit wem Sie Geschäfte machen. Sie müssen jeden Kunden identifizieren, mit dem Sie eine Geschäftsbeziehung eingehen, oder wenn der Wert eines Einzelgeschäfts 1.000 EUR übersteigt. Die Identifizierung umfasst die Feststellung und Überprüfung grundlegender Angaben wie Name, Geburtsnummer oder Geburtsdatum, Adresse sowie Nummer und Art des Ausweisdokuments. Das Gesetz erlaubt mehrere Formen der Identifizierung: klassisch von Angesicht zu Angesicht, aus der Ferne mittels Bank-Identität (BankID) oder vermittelt über einen Notar oder CzechPOINT.

Kundenüberprüfung (CDD – Customer Due Diligence)

Die Identifizierung ist nur der Anfang. Die Kundenüberprüfung geht wesentlich tiefer. Das bedeutet, dass Sie den Zweck und die Art der Geschäftsbeziehung verstehen, die Herkunft der finanziellen Mittel Ihres Kunden ermitteln und vor allem dessen wirtschaftlichen Eigentümer (UBO – Ultimate Beneficial Owner) identifizieren müssen, sofern der Kunde eine juristische Person ist. Zur Überprüfung gehört auch die Prüfung, ob der Kunde oder sein wirtschaftlicher Eigentümer eine politisch exponierte Person (PEP) ist oder auf internationalen Sanktionslisten steht.

Meldung verdächtiger Geschäfte (OPO)

Wenn Sie bei Ihrer Tätigkeit auf eine Transaktion stoßen, die Ihnen verdächtig erscheint, sind Sie gesetzlich verpflichtet, diese unverzüglich der FAÚ zu melden. Zu den Warnsignalen (sogenannten Red Flags) kann beispielsweise eine Transaktion gehören, die nicht dem üblichen Verhalten des Kunden entspricht, eine ungewöhnlich komplexe Struktur ohne erkennbaren wirtschaftlichen Grund aufweist oder Verbindungen zu Hochrisikoländern hat. Für die Meldung steht auf der Website der FAÚ ein elektronisches Formular zur Verfügung.

Grunddokument: das System der internen Grundsätze (SVZ)

Alle oben genannten Verfahren müssen detailliert in Ihrem System der internen Grundsätze (SVZ) beschrieben sein. Dieses Dokument ist Ihre „AML-Bibel“ – ein internes Handbuch, das genau festlegt, wie Ihr Unternehmen die Identifizierung und Überprüfung von Kunden durchführt, wie es Risiken bewertet, wie es Mitarbeiter schult und wie es bei der Erkennung eines verdächtigen Geschäfts vorgeht.

Wir warnen ausdrücklich vor der Verwendung allgemeiner, heruntergeladener Vorlagen. Sowohl die FAÚ als auch die ČNB erkennen bei einer Kontrolle sofort, ob das SVZ nur ein formales Dokument ist oder ob es tatsächlich auf die Risiken Ihres konkreten Geschäfts zugeschnitten ist. Ein qualitativ hochwertiges SVZ ist nicht nur für den Erhalt der Lizenz notwendig, sondern spiegelt auch Ihre Unternehmenskultur und Seriosität wider. Ein schlecht ausgearbeitetes SVZ kann den gesamten Lizenzierungsprozess gefährden. Als VASP/CASP sind Sie zudem neuerdings verpflichtet, Ihr SVZ der FAÚ (oder der ČNB) zur Kontrolle vorzulegen.

ARROWS in der Praxis: Die Erstellung eines robusten Systems der internen Grundsätze ist eine der kritischsten und am häufigsten unterschätzten Pflichten. Unsere Experten bei ARROWS erstellen für Sie maßgeschneiderte interne Richtlinien, die nicht nur die strenge Kontrolle der FAÚ und der ČNB bestehen, sondern auch ein praktisches und funktionales Werkzeug für Ihr Team darstellen. Darüber hinaus bieten wir fachliche Schulungen für Mitarbeiter inklusive Zertifikat an, damit alle ihre Pflichten verstehen und diese Grundsätze in der Praxis anwenden können.

Risiken und drakonische Sanktionen: reale Fälle und wie Sie sie vermeiden

Der Übergang von den Regeln zu den realen Auswirkungen ist oft schockierend. Die FAÚ überwacht aktiv die Einhaltung der AML-Pflichten und zögert nicht, spürbare Bußgelder zu verhängen, die für viele Unternehmen existenzbedrohend sein können. Es handelt sich nicht um theoretische Gefahren, sondern um dokumentierte Fälle aus der Praxis. Öffentlich zugängliche Entscheidungen der FAÚ zeigen, dass Anbieter von Dienstleistungen mit virtuellen Vermögenswerten genau unter die Lupe genommen werden.

Aus der Analyse der verhängten Bußgelder wird deutlich, dass sich die FAÚ auf Verstöße gegen grundlegende Pflichten konzentriert. Es handelt sich nicht um formale Kleinigkeiten, sondern um Versäumnisse in zentralen Bereichen der AML-Prävention. Zu den häufigsten Verstößen gehören:

• Verletzung der Informationspflicht gegenüber der FAÚ: Unternehmen wurden mit Bußgeldern in Höhe von mehreren hunderttausend Kronen belegt (z. B. 600.000 CZK (ca. 24.700 EUR)) dafür, dass sie auf Aufforderung der Behörde keine erforderlichen Informationen bereitgestellt hatten.

• Nichterfüllung der Pflichten bei der Identifizierung und Überprüfung des Kunden: Bußgelder wurden auch dafür verhängt, dass ein Unternehmen nicht ordnungsgemäß geprüft hatte, mit wem es Geschäfte macht.

• Unterlassene Meldung eines verdächtigen Geschäfts: Dies gilt als einer der schwerwiegendsten Verstöße, da er kriminellen Aktivitäten direkt in die Hände spielt.

Neben den direkten Bußgeldern, deren Höhe erdrückend sein kann, gibt es weitere, oft noch schwerwiegendere „unsichtbare“ Kosten, die mit der Nichteinhaltung der Vorschriften verbunden sind:

• Reputationsschaden: Die Veröffentlichung eines Bußgelds auf der Website der FAÚ ist eine dauerhafte Narbe auf dem Ruf Ihres Unternehmens. Sie verlieren das Vertrauen nicht nur bestehender und potenzieller Kunden, sondern auch von Geschäftspartnern und Investoren.

• Verlust von Bankdienstleistungen: Banken sind gegenüber dem Kryptosektor äußerst vorsichtig und führen eigene eingehende Prüfungen von VASP-Kunden durch.
  Jeder Eintrag über einen AML-Verstoß ist für sie ein enormes Warnsignal und führt oft zur sofortigen Kündigung der Konten. Ohne Bankkonto ist ein Unternehmen praktisch lahmgelegt – es kann weder Mitarbeiter noch Lieferanten bezahlen noch Zahlungen von Kunden entgegennehmen.

Diese Beziehung zwischen Compliance und Bankdienstleistungen schafft einen Teufelskreis. Ein Versagen in der Compliance führt zu einer Geldbuße, die Geldbuße führt zum Verlust des Bankkontos, und der Verlust des Kontos führt zum Ende des Geschäftsbetriebs. Deshalb ist eine proaktive Rechtsberatung und eine präzise Einrichtung interner Prozesse die beste Form der Absicherung Ihres Geschäfts.

ARROWS in der Praxis: Unsere Rolle beschränkt sich nicht auf die Erstellung von Dokumenten, sondern liegt im aktiven Schutz Ihres Unternehmens. Wir bieten Rechtsberatung, die vor Geldbußen und Kontrollen schützt, und falls es dennoch zu einem Problem kommt, verfügen wir über umfangreiche Erfahrung in der Vertretung von Mandanten vor Gerichten und Verwaltungsbehörden wie dem FAÚ und der ČNB.

Bauen Sie Ihr Krypto-Geschäft auf einem soliden Fundament auf

Der Weg zu einem legalen und erfolgreichen Geschäft mit Kryptowerten in der Tschechischen Republik und der EU ist heute anspruchsvoller als je zuvor. Er erfordert sorgfältige Vorbereitung, strategische Entscheidungen und vor allem eine kompromisslose Betonung der Einhaltung rechtlicher Vorschriften. Die wichtigsten Schritte sind klar: Bestimmen Sie korrekt Ihren Status und den Umfang Ihrer Dienstleistungen, wählen Sie den richtigen Lizenzierungsweg (Genehmigung des FAÚ oder CASP-Lizenz der ČNB) und bauen Sie ein wasserdichtes System interner Regeln im Einklang mit dem AML-Gesetz auf.

Auch wenn es scheinen mag, dass die neue Regulierung nur Hindernisse mit sich bringt, ist das Gegenteil der Fall. Klar definierte Regeln und die Pflicht, eine Lizenz zu erhalten, sind in Wirklichkeit eine enorme Chance. Die offizielle Genehmigung wird zu einem wertvollen Unternehmensvermögen. Sie schafft Vertrauen bei den Kunden, öffnet die Tür zu Bankdienstleistungen, die zuvor unzugänglich waren, und zieht seriöse Investoren und institutionelle Partner an. In der neuen, regulierten Welt wird eine robuste Compliance zu einem entscheidenden Wettbewerbsvorteil, der professionelle Akteure von jenen trennt, die auf dem Markt keine langfristige Zukunft haben.

Lassen Sie sich von der Komplexität der sich ständig weiterentwickelnden Vorschriften nicht überraschen. Bei ARROWS haben wir uns auf die Regulierung von Kryptowerten und FinTech spezialisiert und helfen täglich Kunden wie Ihnen. Unsere Erfahrung garantiert Ihnen einen reibungslosen Ablauf des gesamten Prozesses. Wir sind bereit, für Sie interne Richtlinien zu erstellen, Vertragsdokumentation vorzubereiten oder zu überarbeiten und sicherzustellen, dass Ihre Dokumentation Sie vor Geldbußen und Sanktionen schützt. Wir bieten Rechtsberatung, die Sie durch den gesamten Prozess führt, und organisieren Fachschulungen für Ihr Team, damit es stets einen Schritt voraus ist.