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Übertragung eines Geschäftsanteils im Familienunternehmen

Wie setzen Sie die rechtlichen Schritte richtig auf und vermeiden steuerliche und vermögensrechtliche Risiken?

JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
Veröffentlicht:Aktualisiert:

Wenn Sie einen Anteil an Ihrem Familienunternehmen nach tschechischem Recht direkt Ihrer Ehefrau oder Ihren Kindern schenken, verlieren Sie sofort die Kontrolle darüber. Zudem muss zuerst der eheliche Güterstand geklärt werden, sonst riskieren Sie, dass der andere Ehegatte die Übertragung vor Gericht anficht. Ein fortgeschrittener Weg ist ein Treuhandfonds (svěřenský fond) oder eine Familienholding. Beide ermöglichen es, Regeln für die Übergabe festzulegen und das Vermögen vor den Gläubigern der Begünstigten zu schützen. Wir erklären, welchen Weg der Übergabe eines Anteils am Familienunternehmen Sie je nach Ihren Zielen und Risiken wählen sollten.

Übertragung eines Geschäftsanteils im Familienunternehmen

Zusammenfassung

Die Übertragung eines Geschäftsanteils im Familienunternehmen erfordert einen schriftlichen Vertrag mit amtlich beglaubigten Unterschriften – ohne diese ist die Transaktion absolut nichtig.
Die Zustimmung der Gesellschafterversammlung oder des Ehegatten ist oft zwingend; fehlt sie, kann der gesamte Vorgang scheitern und Rechtsunsicherheit entstehen.
Die steuerlichen Folgen (Befreiung von der Einkommensteuer, Meldepflicht) unterscheiden sich je nachdem, ob es sich um eine Schenkung oder eine entgeltliche Übertragung handelt – rechtzeitige Planung kann Ihnen erhebliche Mittel sparen.
Die Eintragung in das Handelsregister hat bei einer s.r.o. zwar in der Regel deklaratorischen Charakter, ist aber für die Wirksamkeit gegenüber Dritten und die Rechtssicherheit unerlässlich.

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Warum sich die Übertragung eines Geschäftsanteils im Familienunternehmen von einem gewöhnlichen Verkauf unterscheidet

Die Juristen der Anwaltskanzlei ARROWS befassen sich regelmäßig mit Übertragungen in Familienunternehmen. Sie kennen alle Fallstricke und wissen, worauf gleich zu Beginn zu achten ist. Die Erfahrung mit vielen s.r.o. (tschechische Gesellschaft mit beschränkter Haftung) im Portfolio unserer Kanzlei zeigt uns, dass sich häufige Probleme vorhersehen und schon im Vorfeld, in der Vorbereitungsphase, ausschließen lassen.

Der Unterschied zwischen einem gewöhnlichen Verkauf und einer Übertragung innerhalb der Familie liegt darin, dass Formvorschriften oft gerade deshalb missachtet werden, weil zwischen den Familienmitgliedern Vertrauen herrscht. Ohne ordnungsgemäße Dokumente und Beglaubigung hat die Vereinbarung jedoch keine Rechtswirkung. Bricht später ein Konflikt zwischen den Familienmitgliedern aus, ist es zu spät, die Fehler zu korrigieren.

Besondere Regeln gelten, wenn der Anteil direkt auf den Ehegatten oder die Kinder übertragen wird. Diesem Vorgehen widmen wir uns in einem eigenen Artikel: Übertragung eines Anteils an einer s.r.o. auf Ehefrau und Kinder.

Grundlegender Rechtsrahmen

In der Tschechischen Republik richtet sich die Übertragung eines Geschäftsanteils nach dem tschechischen Gesetz über Handelskorporationen (Gesetz Nr. 90/2012 Slg., im Folgenden „ZOK“) und dem tschechischen Bürgerlichen Gesetzbuch (Gesetz Nr. 89/2012 Slg.). Grundsätzlich unterscheiden wir drei Situationen: die Übertragung auf einen anderen bestehenden Gesellschafter, die Übertragung auf einen Dritten (außerhalb des Gesellschafterkreises) und besondere Fälle, in denen der Anteil zur Gütergemeinschaft der Ehegatten gehört.

Der Vertrag über die Übertragung eines Geschäftsanteils muss stets schriftlich mit amtlich beglaubigten Unterschriften beider Parteien geschlossen werden, sonst ist er absolut nichtig. Das ist kein Formalismus um seiner selbst willen: Der Zweck ist, Rechtssicherheit zu gewährleisten und Betrug zu verhindern. Wenn Sie zugleich die steuerliche Gestaltung der Übertragung klären (z. B. Schenkung vs. entgeltliche Übertragung und die damit verbundenen Meldepflichten), kann es sinnvoll sein, die rechtlichen Schritte mit einer Steuerberatung zu verbinden. Die Beglaubigung der Unterschrift durch einen Notar, bei CzechPOINT oder beim Gemeindeamt ist eine gesetzliche Voraussetzung.

In der Familie wird ein Anteil oft nicht gegen Geld übergeben. Die unentgeltliche Übertragung des Anteils durch Schenkung hat jedoch ein eigenes Steuerregime und eigene Risiken, vor allem wenn gleichzeitig der Gesellschaftsvertrag geändert wird – und genau das ist bei Familienunternehmen üblich.

Ob Sie den Anteil innerhalb der Familie übergeben oder an einen fremden Interessenten verkaufen, die rechtliche Mechanik ist dieselbe: ein schriftlicher Vertrag mit amtlich beglaubigten Unterschriften, gegebenenfalls die Zustimmung der Gesellschafterversammlung (valná hromada) und die Eintragung in das Handelsregister (obchodní rejstřík). Das vollständige allgemeine Verfahren der Anteilsübertragung bei einer s.r.o. beschreiben wir gesondert, einschließlich Fristen und Gebühren. Dieser Text widmet sich dem, was bei der Übergabe innerhalb der Familie spezifisch ist.

Ein weiterer kritischer Aspekt: Die Übertragung des Anteils wird gegenüber der Gesellschaft erst in dem Moment wirksam, in dem ihr der wirksame Übertragungsvertrag mit beglaubigten Unterschriften zugestellt wird. Haben Sie den Vertrag unterschrieben, übergeben ihn der Gesellschaft aber erst einen Monat danach, treten die Wirkungen gegenüber der Gesellschaft erst mit dieser Zustellung ein.

Haben Sie der Gesellschaft den Vertrag überhaupt nicht übergeben, „weiß“ die Gesellschaft nichts von dem neuen Gesellschafter, und der ursprüngliche Inhaber bleibt in der Gesellschafterliste. Der ursprüngliche Inhaber übt damit weiterhin die Stimmrechte aus und bezieht den Gewinnanteil, was zu komplizierten Streitigkeiten führen kann. Spitzt sich ein Streit zwischen den Gesellschaftern zu, muss oft schnell eine Prozessstrategie gewählt und über Sicherungsanträge nachgedacht werden. Dabei hilft unsere Praxis im Bereich Handels- und Gerichtsstreitigkeiten.

Übertragung auf einen bestehenden Gesellschafter versus auf einen Dritten

Das Gesetz unterscheidet hier. Übertragen Sie den Anteil auf einen anderen Gesellschafter (also auf eine Person, die bereits an der Gesellschaft beteiligt ist), können Sie die Übertragung nach der gesetzlichen Regelung ohne Zustimmung der Gesellschafterversammlung vornehmen. Viele Familienunternehmen verlangen im Gesellschaftsvertrag jedoch auch für diese Fälle die Zustimmung der Gesellschafterversammlung.

Nach § 208 ZOK ist die Übertragung auf einen Dritten nur mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung möglich, sofern der Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt. Ohne Zustimmung wird der Übertragungsvertrag unwirksam. Die praktischen Folgen der Unwirksamkeit und typische Vertragsfehler bei Anteilsübertragungen in Familienunternehmen fasst auch der Beitrag Übertragung eines Geschäftsanteils im Familienunternehmen: Wie setzen Sie die rechtlichen Schritte richtig auf und vermeiden steuerliche und vermögensrechtliche Risiken? zusammen. Erteilt das zuständige Organ die Zustimmung nicht innerhalb von 6 Monaten nach Vertragsschluss, gilt kraft Gesetzes der Rücktritt vom Vertrag als erklärt.

Von der Generationenübergabe des gesamten Unternehmens ist die einfachere Situation zu unterscheiden, in der es nur um die Übertragung eines einzelnen Anteils auf eine nahestehende Person geht – typischerweise die Übertragung des Anteils auf Ehefrau oder Kinder. Dort geht es nicht um die Nachfolge oder die Verteilung des Einflusses unter mehreren Erben, sondern vor allem um die Zustimmung des anderen Ehegatten und das Steuerregime.

Für Familienunternehmen bedeutet das: Gesellschaftsverträge müssen sorgfältig geprüft werden. Enthält der Gesellschaftsvertrag Vorkaufsrechte, Zustimmungserfordernisse von Organen oder Sanktionen für Verstöße, lohnt sich ein klar festgelegtes Verfahren samt Dokumentation im Rahmen von Verträgen und Verhandlungen. Möchten Sie den Anteil einem Nachkommen übergeben, der noch nicht Gesellschafter ist, müssen Sie in der Regel die Gesellschafterversammlung einberufen und die förmliche Zustimmung der übrigen Gesellschafter einholen.

Wann das Vorkaufsrecht zum Problem wird

Das früher gesetzliche Vorkaufsrecht bei der s.r.o. wurde weitgehend abgeschafft, doch viele Familienunternehmen haben in ihren Gesellschaftsverträgen ein vertragliches Vorkaufsrecht verankert. Danach muss ein Gesellschafter, der seinen Anteil verkaufen will, ihn zuerst den übrigen Gesellschaftern anbieten.

Will Ihr Sohn den Anteil kaufen und haben Ihre Mitgesellschafter ein Vorkaufsrecht, können sie dieses Recht ausüben – und Sie könnten den Anteil dann nicht wie beabsichtigt innerhalb der Familie übergeben. In solchen Situationen greifen die Juristen der Anwaltskanzlei ARROWS regelmäßig ein und helfen, Ausnahmen für Übertragungen auf nahestehende Personen festzulegen. Berührt die Anteilsübertragung auch die vermögensrechtlichen Beziehungen zwischen Ehegatten (Gütergemeinschaft, Zustimmungen, Auseinandersetzung), kann ergänzend der Text Mazedonischer vs. tschechischer Arbeitsvertrag: Worauf zu achten ist nützlich sein, der auf Unterschiede zwischen Rechtsordnungen und formalen Anforderungen an Dokumente hinweist. Ist die Anteilsübertragung Teil einer umfassenderen Reorganisation einer Familienholding oder der Ausgestaltung der Gesellschafterrechte, kommt typischerweise unsere Unterstützung im Bereich Gesellschaftsrecht, Holdings und Strukturen zum Tragen.

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Weitere Fragen zu Voraussetzungen und Wirksamkeit der Anteilsübertragung

1. Was passiert, wenn ich den Vertrag ohne Beglaubigung der Unterschriften unterzeichne?

Der Vertrag ist wegen Nichteinhaltung der gesetzlichen Form absolut nichtig. Das Eigentumsrecht geht nicht über.

2. Muss ich immer die Zustimmung der Gesellschafterversammlung einholen?

Das hängt vom Wortlaut Ihres Gesellschaftsvertrags ab. Die gesetzliche Regelung verlangt die Zustimmung bei einer Übertragung auf einen Dritten, bei einer Übertragung auf einen Gesellschafter dagegen nicht. Die meisten Gesellschaftsverträge haben jedoch ihre Besonderheiten, deshalb prüft unsere Kanzlei immer zuerst Ihren Gesellschaftsvertrag.

3. Was ist ein Vorkaufsrecht und wie steht es meinen Plänen im Weg?

Hat einer Ihrer Mitgesellschafter ein Vorkaufsrecht (aus dem Gesellschaftsvertrag), müssen Sie ihm den Anteil vorrangig anbieten. Häufig wird in die Verträge jedoch eine Ausnahme für Übertragungen auf nahestehende Personen (Kinder, Ehegatten) aufgenommen, die dieses Problem beseitigt.
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Steuerliche Folgen und Arten der Übertragung

Die steuerliche Seite der Übertragung eines Geschäftsanteils ist entscheidend. Was wie ein einfacher Verkauf oder eine Schenkung aussieht, hat ganz unterschiedliche steuerliche Folgen, je nachdem, nach welcher Haltedauer die Übertragung erfolgt und in welchem Verhältnis die Beteiligten zueinander stehen.

Befreiung von der Einkommensteuer

Übertragen Sie den Anteil entgeltlich (Verkauf), ist das Ziel in der Regel die Befreiung von der Einkommensteuer natürlicher Personen. Nach dem tschechischen Einkommensteuergesetz (Gesetz Nr. 586/1992 Slg., im Folgenden „ZDP“) ist der Erlös aus der entgeltlichen Übertragung eines Anteils an einer s.r.o. steuerfrei, wenn Sie den sogenannten Zeittest erfüllen, den Anteil also mindestens 5 Jahre halten.

Für nach dem 1.1.2025 erworbene Anteile gilt jedoch eine neue Obergrenze für die Steuerbefreiung von 40 Mio. CZK (ca. 1,6 Mio. EUR) je Steuerpflichtigem und Besteuerungszeitraum. Verkaufen Sie einen „alten“ Anteil (vor 2025 erworben), gilt die Obergrenze für Sie nicht, und die Befreiung greift nach 5 Jahren unabhängig von der Höhe. Bei neu erworbenen Anteilen wird der Betrag über 40 Mio. CZK besteuert.

Halten Sie den Anteil weniger als 5 Jahre und erfüllen die Befreiungsvoraussetzungen nicht, unterliegt der Veräußerungserlös (nach Abzug der Anschaffungskosten) der Einkommensteuer. Der Steuersatz beträgt 15 %, bzw. 23 % für den Teil der Bemessungsgrundlage, der das 36-Fache des Durchschnittslohns übersteigt.

Für Familienholdings gibt es außerdem eine Befreiung für Anteile von Mutter- und Tochtergesellschaften, die das Halten einer Beteiligung von mindestens 10 % über 12 Monate voraussetzt.

Steuer und Schenkung

Übergeben Sie den Anteil Ihrer Tochter oder Ihrem Sohn unentgeltlich (Schenkung), gilt ein anderes Regime: Die Schenkungsteuer wurde in die Einkommensteuer integriert.

Unentgeltliche Einkünfte (Schenkungen) in gerader Linie (von Eltern an Kinder und umgekehrt) sowie in der Seitenlinie (Geschwister) sind unabhängig vom Wert der Schenkung von der Einkommensteuer befreit.

Es gibt jedoch einen Haken: Übersteigt der Wert der befreiten Einkunft (Schenkung) 5 Mio. CZK (ca. 205.800 EUR), sind Sie verpflichtet, dem Finanzamt (finanční úřad) die befreite Einkunft zu melden. Es geht nicht um eine Steuerzahlung, sondern um eine Meldepflicht.

Kommen Sie der Meldepflicht nicht nach, droht eine Sanktion von bis zu 15 % des nicht gemeldeten Betrags, was bei wertvollen Unternehmen Hunderttausende Kronen ausmachen kann.

Weitere Fragen zu den steuerlichen Folgen der Anteilsübertragung

1. Zahlt meine Tochter Steuern, wenn ich ihr den Anteil schenke?

Nein, eine Schenkung zwischen Eltern und Kindern ist steuerfrei. Hat der Anteil einen Wert von über 5 Mio. CZK, muss die Tochter dem Finanzamt eine Meldung erstatten.

2. Wie viele Jahre muss ich den Anteil halten, damit der Verkauf steuerfrei ist?

Der Zeittest für einen Anteil an einer s.r.o. beträgt 5 Jahre. Bei vor 2025 erworbenen Anteilen ist die Befreiung unbegrenzt, bei neu erworbenen gilt eine Obergrenze von 40 Mio. CZK.

3. Was gilt, wenn ich den Anteil meinem Ehemann schenke?

Auch Schenkungen zwischen Ehegatten sind steuerfrei. Achten Sie jedoch auf das Regime der Gütergemeinschaft der Ehegatten.
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Zustimmung des Ehemanns oder der Ehefrau

Eine der am häufigsten übersehenen Hürden ist die Zustimmung des anderen Ehegatten. Sind Sie verheiratet und gehört der Geschäftsanteil zur Gütergemeinschaft der Ehegatten (společné jmění manželů, im Folgenden „SJM“), können Sie nicht nach Belieben darüber verfügen, denn die Übertragung des Anteils erfordert die Zustimmung des anderen Ehegatten.

Übertragen Sie den Anteil ohne Zustimmung Ihres Ehegatten, ist dieses Rechtsgeschäft relativ unwirksam. Es gilt also, bis sich der übergangene Ehegatte vor Gericht auf die Unwirksamkeit beruft. Das geschieht vor allem, wenn sich die familiären Beziehungen verschlechtern oder es zur Scheidung kommt.

In der Praxis bedeutet das, dass auf dem Übertragungsvertrag auch die Unterschrift des Ehegatten stehen oder eine gesonderte schriftliche Zustimmung vorgelegt werden sollte.

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Der Gesellschaftsvertrag als wichtigstes Dokument

Der Gesellschaftsvertrag ist die Verfassung Ihres Unternehmens und bestimmt, wie mit Anteilen umgegangen wird. Übertragen Sie einen Anteil, ohne Ihren Gesellschaftsvertrag genau zu kennen, riskieren Sie die Unwirksamkeit des Rechtsgeschäfts.

Verträge enthalten oft Bestimmungen, die die Übertragung beschränken, etwa indem sie die Zustimmung der Gesellschafterversammlung auch für Übertragungen innerhalb der Familie verlangen. Sie können auch Vorkaufsrechte festlegen oder die Übertragung auf Dritte sogar ganz ausschließen.

Die Juristen der Anwaltskanzlei ARROWS beginnen immer mit einer Analyse der aktuellen Fassung des Gesellschaftsvertrags in der Urkundensammlung (Sbírka listin), denn Mandanten gehen oft davon aus, dass die Regeln anders festgelegt sind, als es im Dokument steht. Die Juristen der Anwaltskanzlei ARROWS helfen Ihnen, den Vertrag zu prüfen.

Wie Sie die Zustimmung der Gesellschafterversammlung erhalten

Ist für die Übertragung die Zustimmung der Gesellschafterversammlung erforderlich, müssen Sie diese ordnungsgemäß einberufen oder im Umlaufverfahren (per rollam, außerhalb einer Sitzung) entscheiden. Die Gesellschafterversammlung muss beschlussfähig sein, und für die Zustimmung zur Anteilsübertragung muss die erforderliche Mehrheit stimmen.

Der Beschluss der Gesellschafterversammlung über die Erteilung der Zustimmung sollte schriftlich im Protokoll festgehalten werden, damit er nachweisbar ist.

Wird die Zustimmung nicht erteilt, wird der Übertragungsvertrag nicht wirksam (bzw. nach 6 Monaten entfallen seine Wirkungen endgültig). Ideal ist es daher, die Zustimmung der Gesellschafterversammlung vor oder gleichzeitig mit der Unterzeichnung des Übertragungsvertrags zu sichern.

Was im Vertrag nicht fehlen darf

Der Vertrag über die Anteilsübertragung erfordert genaue rechtliche Bestandteile. Es genügt nicht zu schreiben: „Ich verkaufe den Anteil“. Der Vertrag muss enthalten:

  • Bezeichnung der Parteien: Name, Wohnsitz, Geburtsnummer (rodné číslo)/Geburtsdatum von Verkäufer und Käufer.

  • Bezeichnung der Gesellschaft: Firma, Sitz, Identifikationsnummer (IČO).

  • Bestimmung des Anteils: Höhe der Einlage, Höhe des Anteils (%), gegebenenfalls Bezeichnung der Anteilsart, falls es mehrere gibt.

  • Entgeltlichkeit/Unentgeltlichkeit: Klare Festlegung, ob es sich um einen Verkauf (und zu welchem Preis) oder eine Schenkung handelt. Beim Verkauf müssen Kaufpreis und Fälligkeit angegeben werden.

  • Erklärung des Erwerbers: Der Erwerber muss im Vertrag ausdrücklich erklären, dass er dem Gesellschaftsvertrag (der Gründungsurkunde) der Gesellschaft beitritt. Ohne diese Erklärung ist die Übertragung unwirksam.

Die Bedeutung der Unterschriftsbeglaubigung

Wie bereits erwähnt, müssen die Unterschriften auf dem Vertrag über die Anteilsübertragung amtlich beglaubigt sein. Die Beglaubigung (Legalisierung) nimmt ein Notar, ein Rechtsanwalt, das Gemeindeamt oder eine CzechPOINT-Stelle (auf der Post) vor.

Die Beglaubigung einer Unterschrift bei CzechPOINT kostet 30 CZK (ca. 1 EUR), beim Notar richtet sich der Preis nach dem Notartarif. Es handelt sich um vernachlässigbare Kosten, die jedoch Voraussetzung für die Wirksamkeit der gesamten Transaktion sind.

Zeitpunkt der Wirksamkeit und Zustellung des Vertrags

Die Anteilsübertragung wird gegenüber der Gesellschaft in dem Moment wirksam, in dem ihr der wirksame Übertragungsvertrag mit beglaubigten Unterschriften zugestellt wird. Ab diesem Zeitpunkt ist der Erwerber für die Gesellschaft Gesellschafter (er kann abstimmen und hat Anspruch auf Gewinn).

Es genügt nicht, den Vertrag in der Schublade zu haben. Sie müssen ihn dem Geschäftsführer nachweisbar zustellen. In der Praxis wird häufig eine sogenannte „Zustellungsbestätigung“ direkt auf dem Vertrag unterschrieben oder der Vertrag per Einschreiben übergeben.

Eintragung in das Handelsregister

Der neue Gesellschafter muss in das Handelsregister eingetragen werden. Bei der Übertragung eines Anteils an einer s.r.o. hat diese Eintragung deklaratorischen Charakter (sie bestätigt einen Zustand, der bereits mit Wirksamkeit des Vertrags eingetreten ist).

Solange die Änderung nicht eingetragen ist, kann sich der neue Gesellschafter gegenüber Dritten nicht erfolgreich auf seine Stellung berufen, wenn diese im Vertrauen auf die Registereintragung handeln. Den Antrag auf Eintragung der Änderung stellt die Gesellschaft (der Geschäftsführer) unverzüglich, und zwar elektronisch über das Portal justice.cz.

Die Gerichtsgebühr für die Eintragung der Änderung beträgt 2 000 CZK (ca. 80 EUR), die Eintragung kann aber auch direkt ein Notar vornehmen.

Die Eintragung durch einen Notar ist oft schneller und günstiger, wenn dem Notar die zugrunde liegenden notariellen Urkunden vorliegen.

Weitere Fragen zur Eintragung in das Handelsregister

1. Wer stellt den Antrag auf Eintragung?

Die Pflicht trifft den Geschäftsführer der Gesellschaft. Er muss den Antrag beim Registergericht (rejstříkový soud) unverzüglich stellen, nachdem der Gesellschaft der wirksame Übertragungsvertrag mit beglaubigten Unterschriften zugestellt wurde.

2. Wie lange dauert die Eintragung?

Das Registergericht hat eine gesetzliche Frist von 5 Arbeitstagen ab Antragstellung. Ein Notar kann die Eintragung praktisch sofort vornehmen.
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Die Pflicht trifft den Geschäftsführer der Gesellschaft. Er muss den Antrag beim Registergericht unverzüglich stellen, nachdem der Gesellschaft der wirksame Übertragungsvertrag mit beglaubigten Unterschriften zugestellt wurde.

Das Registergericht hat eine gesetzliche Frist von 5 Arbeitstagen ab Antragstellung. Ein Notar kann die Eintragung praktisch sofort vornehmen.

Risiken und Sanktionen

Wie ARROWS hilft (beratung@arws.cz)

Absolute Nichtigkeit des Vertrags: Ein Vertrag ohne Schriftform und beglaubigte Unterschriften ist nichtig.

Erstellung und Prüfung des Vertrags: Wir stellen sicher, dass der Vertrag alle gesetzlichen Bestandteile enthält, einschließlich der Erklärung über den Beitritt zum Gesellschaftsvertrag.

Fehlende Zustimmung der Gesellschafterversammlung: Ist die Zustimmung erforderlich und wird sie nicht erteilt, wird die Übertragung nicht wirksam.

Einberufung der Gesellschafterversammlung: Wir bereiten die Unterlagen für die Gesellschafterversammlung vor und sorgen für einen ordnungsgemäßen Zustimmungsbeschluss zur Übertragung.

Übergangener Ehegatte: Risiko der relativen Unwirksamkeit der Übertragung, wenn der Anteil zum SJM gehört und der Ehegatte nicht zugestimmt hat.

Rechtliche Absicherung beim SJM: Wir prüfen den Güterstand und holen die erforderlichen Zustimmungen ein, damit die Übertragung unanfechtbar ist.

Steuerliche Folgen: Risiko einer Steuernachforderung oder einer Sanktion wegen unterlassener Meldung befreiter Einkünfte.

Steueroptimierung: Wir beraten, wie Zeittests und Befreiungen genutzt werden können, und weisen auf Meldepflichten hin.

Keine Eintragung ins Register: Rechtsunsicherheit gegenüber Dritten (Banken, Behörden).

Antrag auf Eintragung: Wir bieten einen Komplettservice einschließlich der Antragstellung beim Registergericht.

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Familienunternehmen und ihre Besonderheiten

Familienunternehmen sind nicht einfach gewöhnliche s.r.o., sie haben ihre eigene Dynamik und eine emotionale Dimension. Wenn der Inhaber das Unternehmen übergibt, geht es nicht nur um Paragrafen, sondern um Beziehungen, und die rechtliche Gestaltung muss auch das praktische Funktionieren des Unternehmens in der Zukunft berücksichtigen.

Die Juristen der Anwaltskanzlei ARROWS helfen, nicht nur die Übertragung selbst, sondern auch die künftigen Beziehungen der Gesellschafter zu gestalten (z. B. durch Gesellschaftervereinbarungen – SHA), um Konflikten vorzubeugen, die das Unternehmen lähmen könnten.

Planung des Generationswechsels

Wenn Sie frühzeitig über den Generationswechsel nachdenken, haben Sie mehr Möglichkeiten. Sie können Anteile schrittweise übertragen, einen Treuhandfonds zur Verwaltung des Familienvermögens gründen oder sich bei der Schenkung des Anteils bestimmte Rechte vorbehalten.

Ein häufiges Modell: Der Gründer behält einen Minderheitsanteil mit Vetorecht für strategische Entscheidungen, während er die operative Leitung und den Großteil des Vermögens an den Nachfolger übergibt.

Erbschaft oder Schenkung – was ist vorteilhafter?

Die Übergabe des Unternehmens zu Lebzeiten (durch Schenkung/Verkauf) gibt Ihnen Kontrolle. Sie sehen, wie der Nachfolger das Unternehmen führt, und können ihn unterstützen. Steuerlich ist eine Schenkung in gerader Linie befreit.

Wird das Unternehmen dem Erbgang überlassen, besteht das Risiko eines langwierigen Nachlassverfahrens, während dessen die Unternehmensführung gelähmt sein kann. Zudem können sich die Anteile auf mehrere Erben zersplittern, die sich nicht einigen können.

Deshalb empfehlen wir in der Regel, die Nachfolge aktiv noch zu Lebzeiten zu regeln.

Praktische Tipps für eine sichere Übertragung

  1. Prüfen Sie den Gesellschaftsvertrag: Klären Sie, ob Sie die Zustimmung der Gesellschafterversammlung benötigen oder ob Vorkaufsrechte bestehen.

  2. Prüfen Sie den Güterstand: Wenn Sie verheiratet sind, kümmern Sie sich um die Zustimmung Ihres Ehegatten.

  3. Halten Sie die Form ein: Schriftlicher Vertrag, amtlich beglaubigte Unterschriften.

  4. Denken Sie an die Steuern: Lassen Sie sich zu den Folgen beraten (Zeittest, Meldepflicht über 5 Mio. CZK).

  5. Bringen Sie die Eintragung zu Ende: Stellen Sie den Antrag beim Handelsregister sofort nach Zustellung des Vertrags an die Gesellschaft.

Fazit

Die Übertragung eines Geschäftsanteils in einem Familienunternehmen ist ein Prozess, der sorgfältige Vorbereitung erfordert. Er wirkt einfach, doch ein Formfehler im Vertrag oder die übersehene Zustimmung des Ehegatten kann zu fatalen Folgen und Familienstreitigkeiten führen.

Die Vorbereitung eines Unternehmens auf den Verkauf beginnt lange vor dem ersten Gespräch mit einem Käufer, und die meisten Inhaber unterschätzen sie. Das Vorgehen aus Sicht des Verkäufers, einschließlich dessen, was Sie in Ordnung bringen sollten, bevor Sie das Unternehmen Interessenten öffnen, beschreibt das Buch Wie man ein Unternehmen mit Immobilien verkauft.

Die Juristen der Anwaltskanzlei ARROWS sind auf Anteilsübertragungen und Generationswechsel spezialisiert. Wir helfen Ihnen sicherzustellen, dass der gesamte Prozess rechtlich sauber, sicher und steuerlich optimal abläuft. Kontaktieren Sie uns unter beratung@arws.cz, und wir erarbeiten eine auf Ihre familiäre Situation zugeschnittene Lösung.

FAQ – Die häufigsten Rechtsfragen zur Übertragung eines Geschäftsanteils

1. Muss der Vertrag über die Anteilsübertragung immer schriftlich geschlossen werden?

Ja, ausnahmslos. Das ZOK verlangt die Schriftform mit amtlich beglaubigten Unterschriften. Ohne diese ist der Vertrag nichtig.

2. Was kostet die Beglaubigung der Unterschriften?

Die Beglaubigung bei CzechPOINT kostet 30 CZK pro Unterschrift. Beim Notar ist der Preis ähnlich (nach Tarif). Es handelt sich um notwendige Kosten.

3. Kann ich einen Teil des Anteils behalten und einen Teil meinem Kind übergeben?

Ja, der Anteil kann geteilt werden (sofern der Gesellschaftsvertrag dies nicht ausschließt). Für die Teilung ist jedoch die Zustimmung der Gesellschafterversammlung erforderlich.

4. Was passiert, wenn der Anteil zum SJM gehört und mein Ehegatte nicht zustimmt?

Die Übertragung ist relativ unwirksam. Der Ehegatte kann sich vor Gericht auf die Unwirksamkeit berufen, wodurch die Transaktion aufgehoben werden kann.

5. Welche steuerlichen Folgen hat eine Schenkung in der Familie?

Eine Schenkung zwischen Eltern und Kindern ist von der Einkommensteuer befreit. Übersteigt der Wert der Schenkung 5 Mio. CZK, müssen Sie dem Finanzamt eine Meldung erstatten, sonst droht eine hohe Strafe.

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Über den Autor

JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.

Rechtsanwalt, Managing Partner

Jakub Dohnal ist Rechtsanwalt und geschäftsführender Partner von ARROWS. Er widmet sich Unternehmensverkäufen, Investoreneinstiegen und Immobilientransaktionen – meist auf der Seite des Eigentümers, der ein Unternehmen verkauft, dessen Wert er über Jahre aufgebaut hat, und sicherstellen muss, dass die Transaktion zu den vereinbarten Bedingungen abgeschlossen wird.