Vendor Due Diligence: Warum sollte man die eigene Firma prüfen lassen, bevor es der Käufer tut?

Was ist Vendor Due Diligence und wie unterscheidet sie sich vom Ansatz des Käufers

Die Vendor Due Diligence ist einer der Schritte bei der Vorbereitung eines Unternehmens auf den Verkauf – einen Gesamtüberblick über die Vorbereitung finden Sie im Artikel wie man ein Unternehmen auf den Verkauf vorbereitet.

Die Vendor Due Diligence ist eine formelle rechtliche und finanzielle Prüfung des eigenen Unternehmens, die der Verkäufer – nicht der Käufer – in Auftrag gibt und bezahlt. Im Unterschied zur klassischen Due Diligence, die der Käufer und seine Berater nach Unterzeichnung des Letter of Intent (LOI) durchführen, findet die VDD noch früher statt – bevor die gesamte Dokumentation dem potenziellen Käufer geöffnet wird.

Die Vendor Due Diligence ist ein Spiegelbild dessen, was der Käufer später tun wird. Wie die gesamte Due Diligence bei einer Unternehmensakquisition abläuft, was dabei geprüft wird und welche Feststellungen zu Preissenkungen führen, beschreiben wir in einem eigenen Leitfaden.

Während die Käufer-Due-Diligence (Buyer DD) auf die Verteidigung des Käufers ausgerichtet ist und Risiken aufdecken soll, die sein Interesse mindern könnten, verfolgt die VDD ein völlig anderes Ziel. Der Verkäufer gibt sie in Auftrag, um Probleme im Voraus zu entdecken und zu lösen. Es handelt sich nicht um „zum Fenster hinausgeworfenes Geld“, sondern um eine Investition mit hoher Rendite.

Der Standardprozess ohne VDD sieht so aus: Der Käufer nennt im Letter of Intent (LOI) einen vorläufigen Preis, macht sich anschließend mit der Dokumentation des Unternehmens vertraut, seine Berater prüfen sie vier bis acht Wochen lang und entdecken beispielsweise eine ungültige Lizenz, einen alten Rechtsstreit, Buchhaltungsfehler oder ein steuerliches Risiko.

Daraufhin senkt der Käufer sein Angebot etwa um fünf bis fünfzehn Prozent und argumentiert, er „müsse diese Risiken tragen“. Der Verkäufer hat in der Regel keinen nennenswerten Widerstand, da die Transaktion sonst platzen könnte und die Suche nach einem neuen Käufer erneut ein halbes Jahr dauern würde. Diese Taktik wird als Price Chipping bezeichnet und ist im M&A-Umfeld üblich.

Die VDD verändert diese Situation grundlegend. Der Verkäufer lässt zu Beginn selbst eine Prüfung durchführen, findet dieselben Probleme früher und hat mehrere Möglichkeiten, damit umzugehen. Er kann sie beheben (den Rechtsstreit lösen, fehlende Dokumentation ergänzen, eine fehlende Lizenz beschaffen), transparent im Bericht darstellen und begründen, warum sie kein Problem darstellen (z. B. dass Bedenken hinsichtlich eines Steuerrisikos unbegründet sind), oder sie bereits im Ausgangsangebot in den Kaufpreis einrechnen, damit Sie wissen, mit welcher Zahl Sie kalkulieren müssen. Das verschafft Ihnen Verhandlungsstärke und Souveränität, die der Käufer respektiert. In der Praxis wird in dieser Phase oft auch die Gestaltung der Transaktionsdokumentation und die Aushandlung von Garantien geregelt, wofür die Unterstützung durch den Bereich Unternehmensverkauf und Transaktionsberatung nützlich sein kann.

Praktische Vorteile der Vendor Due Diligence für den Verkäufer

Die VDD bietet dem Eigentümer bzw. dem Management des Unternehmens mehrere konkrete Vorteile, die sich im Transaktionsergebnis messen lassen.

Kontrolle über die Erzählung und Verhandlungsstärke

Wenn der Verkäufer eine VDD durchführen lässt, hat er Zeit (typischerweise mehrere Monate), sich selbst mit jedem Risiko vertraut zu machen. Stellt er beispielsweise fest, dass bestimmte Urheberrechte nicht eindeutig dem Unternehmen gehören, hat er Zeit, sich mit dem ehemaligen Entwickler auf eine nachträgliche Eigentumsübertragung zu einigen. Oder stellt er fest, dass ein Lieferantenvertrag eine Change-of-Control-Klausel enthält, die problematisch sein könnte, hat er Zeit, diese mit dem Lieferanten neu zu verhandeln.

Das Gegenteil ist schmerzhaft: Der Käufer entdeckt dasselbe Problem plötzlich während seiner eigenen Prüfung, und da er sich bereits in der Position befindet, dass die Transaktion „auf dem Tisch liegt“ und der Verkäufer sie abschließen möchte, sagt der Käufer: „Das rechnen wir uns im Kaufpreis an.“ Der Verkäufer steht dann vor der Wahl, entweder beim Preis nachzugeben oder zu riskieren, dass die Transaktion platzt.

Mit der VDD wissen Sie bereits im Ausgangsangebot, was Sie verteidigen müssen, und haben dafür Antworten und Dokumentation vorbereitet. Das verschiebt das Gespräch psychologisch von „wir haben ein Problem entdeckt“ zu „wir kennen das Problem und haben es gelöst“.

Beschleunigung der Transaktion und Verkürzung der Exklusivität

Der Käufer benötigt bei seiner eigenen Prüfung in der Regel vier bis acht Wochen für die Untersuchung der Dokumentation, Gespräche mit dem Management und die analytische Aufbereitung. Liegt ihm jedoch bereits ein fertiger professioneller VDD-Bericht eines anerkannten Wirtschaftsprüfers, Anwalts und Steuerberaters vom Verkäufer vor, kann er seine eigene Prüfung erheblich beschleunigen. Der Käufer prüft dann in der Regel nur noch, ob der VDD-Bericht mit der Realität übereinstimmt, und muss nicht alles von Grund auf neu machen.

Das wirkt sich direkt auf die Zeit aus, in der das Unternehmen für andere potenzielle Käufer nicht verfügbar ist – die sogenannte Exklusivitätsdauer. Die steuerliche Seite der Transaktionsvorbereitung und der Prüfung sollte man sich vorab überlegen, da sich unterschiedliche Herangehensweisen deutlich im Preis niederschlagen, wie der Artikel Finanzielle und steuerliche Due Diligence bei Akquisitionen erläutert. Der LOI enthält typischerweise eine Klausel, wonach Sie nach seiner Unterzeichnung 60 bis 90 Tage lang nur mit diesem Käufer und nicht mit Konkurrenten verhandeln. Steht dem Käufer die VDD zur Verfügung, konzentriert sich diese Zeit auf wesentliche Entscheidungen statt auf administrative Untersuchungen. Das Ergebnis ist, dass die Transaktion früher abgeschlossen wird und sich der Verkäufer nicht lange nur auf einen Käufer „festlegen“ muss.

Bessere Position bei der Preisverhandlung

Der Unternehmenspreis wird üblicherweise als Vielfaches des EBITDA (Gewinn vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen) oder anhand diskontierter Cashflows bestimmt. Der Käufer verlangt jedoch in der Regel ein sogenanntes normalisiertes EBITDA, bei dem Anpassungen um außerordentliche Aufwendungen, Verluste aus Einmalprojekten oder umgekehrt Gewinne aus einer möglicherweise nicht wiederkehrenden Rechnung vorgenommen werden.

Ohne VDD sind diese Diskussionen oft von Unsicherheit begleitet. Spitzen sich Meinungsverschiedenheiten über EBITDA-Anpassungen oder die Auslegung von Unterlagen zu, empfiehlt es sich, eine Strategie für Wirtschafts- und Gerichtsstreitigkeiten bereitzuhalten. Der Käufer weiß nicht, was er normalisieren soll, und der Verkäufer ebenso wenig. Beide Seiten „streiten“ dann teilweise darüber, welche Zahlen die tatsächliche Leistung des Unternehmens widerspiegeln und welche Anomalien sind.

Mit der VDD hat der Verkäufer bereits vom Gutachter Klarheit darüber, wie hoch die tatsächlichen Gewinne des Unternehmens sind und welche Einmalverzerrungen bestehen. Kommt der Käufer dann mit seiner eigenen Analyse, kann der Verkäufer sagen: „Das haben wir mit unserem Wirtschaftsprüfer verifiziert. Hier gibt es Unterschiede. Das ist keine Manipulation, sondern…“ Das stärkt die Glaubwürdigkeit und verringert den Spielraum für unbegründete Preisnachlässe. Ähnlich sollte man auch bei der Strukturierung des Verkaufs die steuerlichen Unterschiede zwischen den Transaktionsvarianten berücksichtigen, die der Beitrag Unternehmensakquisition und -verkauf 2026: wesentliche steuerliche Unterschiede zwischen Vermögensverkauf und Anteilsübertragung zusammenfasst.

Wenn sich der Verkäufer gegen eine VDD entscheidet: typische Probleme und Risiken

Das Gegenteil der obigen Vorschläge sind die tatsächlichen Probleme, mit denen Verkäufer konfrontiert werden, die keine VDD durchführen lassen.

Entdeckung versteckter Probleme erst im letzten Moment

Übliches Szenario: Der Verkäufer dachte, alles sei in Ordnung. Der Käufer stellt bei seiner Prüfung fest: Das Unternehmen hat einen ungelösten Rechtsstreit mit einem ehemaligen Mitarbeiter wegen dessen Kündigung. Niemand hat darüber gesprochen, weil alle davon ausgingen, der Anwalt habe ihn ordnungsgemäß gelöst. Es fehlt die Dokumentation zur Registrierung einer Marke, die das Unternehmen seit Jahren nutzt. Ohne diese kann sie dem Unternehmen nicht gehören, und der Käufer befürchtet, dass sich der künftige Eigentümer sie zu Recht aneignen könnte. In der Buchhaltung finden sich ungewöhnliche Transaktionen mit Familienangehörigen des Eigentümers: Warenkäufe zu überhöhten Preisen, Verkauf von Dienstleistungen zu niedrigeren Preisen. Der Käufer befürchtet, dass dies auf schlechte Finanzführung oder verborgene Risiken hindeutet.

Sobald der Käufer dies feststellt (in der Regel 4 bis 6 Wochen nach dem LOI), hat er zwei Möglichkeiten. Entweder er sagt: „Ich muss dieses Risiko tragen. Ich senke den Preis um X Millionen.“ Oder er sagt: „Ich verzögere die Unterzeichnung, bis das gelöst ist.“ In beiden Fällen ist der Verkäufer im Nachteil.

Price Chipping – schrittweise Preissenkung

Der Begriff Price Chipping bezeichnet die Taktik des Käufers, nach Monaten der Prüfung nach und nach „Probleme“ aufzudecken und mit jedem davon zu versuchen, den Kaufpreis zu senken. Das Wort „Probleme“ steht in Anführungszeichen, weil es sich manchmal auch um Dinge handelt, die keine echten Probleme sind, die der Käufer aber so darstellt, um sich Verhandlungsspielraum zu verschaffen.

Beispiel: Der Käufer sagt, der Cashflow des Unternehmens sei im letzten Jahr niedriger gewesen als erwartet, weshalb bei der „Post-Closing“-Anpassung ein Rückgang des EBITDA zu erwarten sei. Deshalb solle er 8 Prozent weniger auf den Preis zahlen. Argumentiert der Verkäufer, dass dies nicht stimmt, sagt der Käufer: „Das können wir dann vor Gericht klären. Für dieses Risiko bieten wir aber diesen Preis an.“ Der Verkäufer ist nicht mehr in der Position, einen Rechtsstreit mit dem bereits verkauften Unternehmen zu führen, und versucht, im Interesse des Abschlusses der Transaktion die Sache zu klären.

Mit der VDD lässt sich diese Taktik erheblich schwerer anwenden. Jede „Neuigkeit“ des Käufers lässt sich mit dem Hinweis entkräften, dass der VDD-Bericht diese Umstände bereits analysiert hat und Teil des ursprünglichen Angebots war.

Langfristige Haftung für versteckte Mängel

Führt der Verkäufer keine VDD durch und kennt ein Problem gar nicht, entdeckt der Käufer es nach dem Closing (also nach der endgültigen Übertragung). Auch in diesem Fall kann er eine Freistellung – also eine Entschädigung vom Verkäufer – verlangen. Zu diesem Zweck wird typischerweise ein sogenannter Escrow Holdback eingerichtet, bei dem ein Teil des Kaufpreises für 12 bis 24 Monate bei einem Dritten (Anwalt oder Bank) hinterlegt bleibt.

Beispiel: Der Verkäufer dachte, seine gesamte Steuererklärung sei in Ordnung. 6 Monate nach dem Closing zeigt jedoch jemand beim Finanzamt an, dass das Unternehmen im Jahr 2023 „X“ nicht als Schenkung qualifiziert hat und dafür eine Steuer von 1,5 Millionen CZK (ca. 61.700 EUR) hätte abführen müssen. Der Käufer entnimmt 1,5 Millionen CZK aus dem Escrow Holdback als Entschädigung für dieses vom Verkäufer übersehene Risiko.

Genau deshalb wird eine VDD durchgeführt: damit der Verkäufer weiß, welche Risiken drohen, bevor er sie loswird, und sie entweder im Kaufvertrag (SPA) durch geeignete Zusicherungen und Garantien absichern oder transparent kommunizieren kann.

Welche Bereiche die Vendor Due Diligence prüft

Die VDD deckt in der Regel vier oder fünf Kernbereiche ab. Der Umfang wird an die Art des Unternehmens und die Branche angepasst.

Rechtliche Due Diligence

Die rechtliche Prüfung (Legal DD) konzentriert sich auf die Rechtsstruktur des Unternehmens, seine Geschichte und seine Verträge. Untersucht werden:

• Gesellschaftsrechtliche Dokumentation: Alle Hauptversammlungen, Geschäftsführerbeschlüsse, Änderungen der Rechtsstruktur. Gibt es einen Unterschied zwischen dem, was im Handelsregister (obchodní rejstřík) eingetragen ist, und dem, was in internen Dokumenten steht, muss dies korrigiert werden. Wurde beispielsweise im Januar eine Änderung der Gesellschafter vorgenommen, aber erst im März registriert, liegt eine Verzögerung vor, die der Käufer misstrauisch beobachtet.

• Vertragliche Verpflichtungen: Alle wesentlichen Verträge mit Kunden, Lieferanten, Vermietern, Banken und anderen. Der Anwalt prüft, ob die Verträge gültig und durchsetzbar sind und keine problematischen Klauseln enthalten. Typischerweise wird nach sogenannten Change-of-Control-Klauseln gesucht – Bestimmungen im Vertrag, die bei einem Eigentümerwechsel ausgelöst werden. Werden beispielsweise alle Anteile einer s.r.o. (Gesellschaft mit beschränkter Haftung tschechischen Rechts) verkauft, kann es passieren, dass ein Lieferant den Vertrag automatisch kündigt, wenn eine solche Schutzklausel vereinbart wurde.

• Arbeitsrecht: Arbeitsverträge, Wettbewerbsverbote, Urlaubsabzüge, Sozialversicherung. Beim Verkauf eines Unternehmens richtet sich der Übergang der Arbeitnehmer nach dem tschechischen Arbeitsgesetzbuch (Gesetz Nr. 262/2006 Slg., im Folgenden „Arbeitsgesetzbuch“), und dies sind Pflichten, die der Verkäufer nicht ignorieren kann. Die VDD prüft, ob alle Verträge in Ordnung sind und ob der Verkäufer alle Informationspflichten erfüllt hat.

• Geistiges Eigentum: Marken, Patente, Urheberrechte, Lizenzen. Basiert das Unternehmen auf proprietärer Software, muss klar sein, wem diese Software gehört. Wurde die Software von einem externen Entwickler erstellt, sollte ein Vertrag über die Rechteübertragung an das Unternehmen bestehen. Fehlt dieser Vertrag, kann das ein Problem sein.

Finanzielle und steuerliche Due Diligence

Die finanzielle Prüfung (Financial DD) ist die umfangreichste und wichtigste. Untersucht werden die Jahresabschlüsse der letzten 3 bis 5 Jahre, die Struktur von Vermögenswerten und Verbindlichkeiten, der Cashflow und verborgene Risiken.

• Verifizierung von Einnahmen und Ausgaben: Es wird geprüft, ob die Umsätze real und wiederkehrend sind oder ob es sich um Einmalgeschäfte handelt. Sind beispielsweise die letzten beiden Monate des Jahres ungewöhnlich hoch, ist das ein Signal, dass der Käufer diese Monate normalisieren wird und die künftigen Gewinne nicht so hoch ausfallen werden.

• Identifizierung von Schulden und Verbindlichkeiten: Alle Kredite, Hypotheken, Leasingverträge, sonstige Schulden. Sind sie alle in der Buchhaltung erfasst? Gibt es keine versteckten Schulden? Der Käufer möchte sich vergewissern, dass er alle Verbindlichkeiten kennt, die er mit dem Unternehmen übernimmt.

• Korrektur von Anomalien: Arbeitet beispielsweise ein Familienangehöriger im Unternehmen zum Mindestlohn, übt aber tatsächlich eine Führungsposition aus, wird das normalisierte EBITDA höher ausfallen als in der Buchhaltung ausgewiesen.

• Analyse von Forderungen und Verbindlichkeiten: Sind die Forderungen real oder überfällig und uneinbringlich? Abschreibungen sollten real sein und den steuerlichen Vorschriften entsprechen.

• Verrechnungspreise (Transfer Pricing): Handelt es sich um eine Holdingstruktur oder Transaktionen zwischen verbundenen Personen, müssen die Preise dieser Transaktionen „marktüblich“ sein und üblichen Preisen entsprechen. Das Finanzamt konzentriert sich häufig auf diese Themen und kann Sanktionen verhängen.

Operative und geschäftliche Due Diligence

Die operative Prüfung untersucht, wie das Unternehmen tatsächlich funktioniert. Sind Prozesse dokumentiert? Wie groß ist die Abhängigkeit von einem einzelnen Schlüsselmitarbeiter? Wie sind die Beziehungen zu wichtigen Kunden und Lieferanten?

• Kundenkonzentration: Erzielt das Unternehmen nicht 80 Prozent des Umsatzes mit drei Kunden? Wenn ja, ist das ein Risiko, denn geht einer davon verloren, kann das Unternehmen in eine Krise geraten.

• Lieferantenrisiken: Ist das Unternehmen nicht von einem einzigen Lieferanten einer kritischen Komponente abhängig? Wenn ja, ist das ebenfalls ein Risiko.

• Lizenz- und regulatorische Anforderungen: Verfügt das Unternehmen über alle erforderlichen Lizenzen und Genehmigungen? Handelt es sich um Lizenzen, die jährlich erneuert werden müssen? Bestehen hier Compliance-Risiken?

Wie die Vendor Due Diligence abläuft – typische Phasen

Die VDD wird in der Regel in folgenden Schritten durchgeführt:

1. Vorbereitung und Auswahl der Berater
Der Verkäufer stellt ein Team von Beratern zusammen: Anwalt, Wirtschaftsprüfer und Steuerberater. Gemeinsam legen sie fest, welcher Umfang der VDD für das jeweilige Unternehmen und die Branche sinnvoll ist. Bei einem IT-Unternehmen werden vor allem Software und Lizenzen geprüft. Bei einem Immobilienunternehmen vor allem Immobilien und Mietverträge. Das Team erstellt anschließend eine Liste der benötigten Dokumente und Informationen.

Während dieser Text das Prinzip erklärt, finden Sie eine praktische Liste dessen, was vor Öffnung des Datenraums zu ordnen ist, im Artikel darüber, wie man ein Unternehmen praktisch auf die Prüfung vorbereitet.

2. Sammlung von Dokumentation und Informationen
Der Verkäufer und das Management des Unternehmens stellen den Beratern alle Unterlagen zur Verfügung: Jahresabschlüsse, Verträge, Rechtsdokumente, interne Prozesse, Mitarbeiterlisten usw. Diese Phase dauert in der Regel 2 bis 4 Wochen.

3. Analyse und Interviews
Die Berater prüfen die Dokumente, stellen Fragen und führen Gespräche mit dem Management. Sie suchen nach Unstimmigkeiten, Risiken und Anomalien. Diese Phase dauert je nach Unternehmensgröße 4 bis 8 Wochen.

4. Erstellung des Berichts
Die Berater erstellen einen detaillierten Bericht (typischerweise 30 bis 60 Seiten), der die Erkenntnisse zusammenfasst. Der Bericht enthält in der Regel: eine Zusammenfassung der wichtigsten Feststellungen, eine Einteilung der Feststellungen in „Deal Breaker“ (Dinge, die die Transaktion blockieren könnten), „High Risk“ und „Low Risk“ sowie Empfehlungen zum Umgang mit den einzelnen Risiken.

5. Beseitigung von Risiken und Verkaufsvorbereitung
Auf Grundlage des Berichts nimmt sich der Verkäufer die Liste der zu lösenden Punkte vor. Manche können behoben werden (z. B. Ergänzung fehlender Dokumentation, Beilegung eines Rechtsstreits). Andere können nicht behoben werden, müssen aber als Erklärung für den Käufer vorbereitet werden.

Nach dieser Phase nimmt der Verkäufer den Bericht und beginnt mit der Käufersuche. Wann und wie der Bericht eingesetzt wird, hängt von der Verkaufstaktik ab. Manche Verkäufer geben ihn dem Käufer sofort als Teil des Informationsmemorandums. Andere lösen zunächst alle Probleme und geben den Bericht erst dann frei.

Kosten der Vendor Due Diligence und ihre Rentabilität

Die Kosten der VDD variieren je nach Größe und Komplexität des Unternehmens, Umfang der Prüfung und Erfahrung der beteiligten Berater. Sie liegen typischerweise im Bereich von Hunderttausenden bis mehreren Millionen CZK (ca. 4.100 bis über 41.000 EUR).

Konkrete Ausgaben können umfassen: Rechtsdienstleistungen (von Hunderttausenden CZK bei kleineren Transaktionen bis zu einstelligen Millionenbeträgen bei größeren und komplexeren), Wirtschaftsprüfer (in der Größenordnung von 100.000 bis 1 Million CZK, ca. 4.100 bis 41.200 EUR), Steuerberater (von 50.000 bis 500.000 CZK, ca. 2.100 bis 20.600 EUR) sowie Vorbereitung der Dokumentation und weitere Spezialisten (z. B. IT, Umwelt, in der Größenordnung von 100.000 bis mehreren Hunderttausend CZK).

Insgesamt liegt die Investition in eine VDD bei mittleren und größeren Unternehmen üblicherweise zwischen 0,5 % und 3 % des geschätzten Transaktionspreises, wobei der relative Anteil bei kleineren Transaktionen höher sein kann. Das klingt teuer. Die Rendite ist jedoch um ein Vielfaches höher. Schützt die VDD 5 bis 10 Prozent des Preises (was üblicherweise geschieht, wenn Probleme entdeckt und gelöst werden, die der Käufer sonst gefunden und zur Preissenkung genutzt hätte), ist die Rendite unmittelbar und positiv.

Darüber hinaus gibt es viele Nebeneffekte: Die Transaktion wird schneller abgeschlossen (verkürzte Exklusivität), der Verkäufer hat während der Verhandlungen eine größere psychologische Kontrolle, und der Verkäufer vermeidet die Situation, dass der Käufer ihn 6 Monate nach dem Closing wegen eines versteckten Problems verklagt. Die Anwälte der Kanzlei ARROWS können beurteilen, ob sich eine VDD für Ihr konkretes Unternehmen lohnt und welcher Umfang sinnvoll ist.

Typische Probleme, die eine Vendor Due Diligence üblicherweise aufdeckt

Basierend auf den Erfahrungen von Beratungsunternehmen und Anwälten sind hier die häufigsten Feststellungen, die im Rahmen einer VDD aufgedeckt werden:

1. Fehlende oder unvollständige Dokumentation
Hauptversammlungen sind nicht ordnungsgemäß protokolliert. Es gibt Beschlüsse, die nicht im Handelsregister (obchodní rejstřík) stehen. Unterschriften sind nicht beglaubigt. Das führt zu Unsicherheit über die Gültigkeit historischer Beschlüsse. Der Käufer möchte Gewissheit haben, dass alle Beschlüsse gültig waren.

2. Change-of-Control-Klauseln in Schlüsselverträgen
Der Liefervertrag mit dem größten Partner enthält eine Bestimmung, wonach sich der Preis bei einem Eigentümerwechsel um 20 Prozent erhöht oder der Vertrag gekündigt werden kann. Das ist für den neuen Eigentümer ein Schock und mindert die Attraktivität des Unternehmens.

3. Verborgene Rechtsstreitigkeiten
Ein Arbeitsstreit mit einem ehemaligen Mitarbeiter, der schon länger läuft und über den niemand klar spricht. Der Käufer deckt das bei der Prüfung auf und wird es im Preis berücksichtigt haben wollen.

4. Unklarheit über das Eigentum an geistigem Eigentum
Eine im Unternehmen genutzte Marke steht nicht eindeutig im Eigentum des Unternehmens. Softwarelizenzen sind nicht vollständig geklärt. Diese Risiken erkennt der Käufer und senkt die Bewertung.

5. Ungewöhnliche Transaktionen und Verzerrung der Finanzen
Verkauf von Vermögen eines Familienangehörigen zu ungewöhnlichen Preisen. Wareneinkäufe zu überhöhten Preisen von einer verbundenen Partei (Connected Party). Das signalisiert dem Käufer, dass die Buchhaltung möglicherweise nicht objektiv ist.

6. Steuerliche Risiken
Unzureichende Verrechnungspreisdokumentation. Fehler bei der ordnungsgemäßen Unterzeichnung von Steuererklärungen/Meldungen. Unklarheiten bezüglich der Mehrwertsteuer beim Verkauf bestimmter Vermögenswerte. Diese Risiken sind in Tschechien besonders offensichtlich, da sich das Finanzamt gerne darauf konzentriert.

7. Arbeitsrecht und personelle Defizite
Arbeitsverträge sind formal nicht in Ordnung. Wettbewerbsverbote sind nicht ordnungsgemäß vereinbart. Schulungsprogramme für Schlüsselpersonal sind nicht dokumentiert.

Die Anwälte der Kanzlei ARROWS sind erfahren in der Identifizierung dieser Problemarten und können Sie bei deren Lösung beraten.

Vendor Due Diligence und steuerliche Strukturierung der Transaktion

Ebenso wichtig ist die steuerliche Seite des Verkaufs. In der Tschechischen Republik gibt es zwei grundlegende Verkaufsarten: den Share Deal (Verkauf von Geschäftsanteilen oder Aktien) und den Asset Deal (Verkauf von Vermögenswerten).

Beim Share Deal verkaufen Sie dem Käufer Ihren Geschäftsanteil oder Ihre Aktien an der s.r.o./a.s. (Gesellschaft mit beschränkter Haftung / Aktiengesellschaft tschechischen Rechts). Der Käufer erwirbt damit die juristische Person mit sämtlichen Rechten, Pflichten und ihrer Geschichte. Erfüllen Sie den zeitlichen Test (typischerweise Halten des Anteils durch eine natürliche Person für mindestens 5 Jahre bei einer s.r.o. oder a.s.), ist dieser Verkauf gemäß dem für 2026 geltenden Einkommensteuergesetz (Gesetz Nr. 586/1992 Slg., im Folgenden „Einkommensteuergesetz“) von der Einkommensteuer befreit (Satz 0 %). Das ist deutlich vorteilhafter als der Asset Deal.

Beim Asset Deal verkauft das Unternehmen sein Vermögen, und Sie zahlen sich das Geld anschließend als Dividende aus. Das unterliegt jedoch (gemäß dem für 2026 geltenden Einkommensteuergesetz): der Körperschaftsteuer (21 % vom Gewinn aus dem Verkauf des Vermögens) und der Quellensteuer auf Gewinnanteile / Dividenden (15 % vom Nettogewinn nach Körperschaftsteuer, ausgezahlt an eine natürliche Person). Die effektive Besteuerung beträgt hier 32,85 %, was deutlich mehr ist als beim Share Deal.

Genau darauf sollte man sich bereits bei der VDD vorbereiten. Bestehen in Ihrer Buchhaltung Anomalien, die den Käufer beunruhigen werden, sollten Sie diese mit einer Erklärung bereithalten. Andernfalls kann sich der Käufer für den Asset Deal entscheiden, wodurch sich Ihre Nettoeinnahmen verringern. Die Anwälte der Kanzlei ARROWS helfen Ihnen im Rahmen der VDD zu beurteilen, welche Verkaufsstruktur für Sie steuerlich am günstigsten ist.

Abschließende Zusammenfassung

Die Vendor Due Diligence ist die effektivste Methode für den Verkäufer, die Kontrolle über den Verkaufsprozess des Unternehmens zu behalten. Statt abzuwarten, bis der Käufer im Laufe von Monaten Probleme entdeckt und sie dann als Hebel zur Preissenkung nutzt, lässt der Verkäufer das Unternehmen selbst rechtzeitig und fachkundig prüfen.

Die Vorbereitung eines Unternehmens auf den Verkauf beginnt lange vor der ersten Verhandlung mit dem Käufer, und die meisten Eigentümer unterschätzen sie. Den Ablauf aus Sicht des Verkäufers, einschließlich dessen, was vor der Öffnung des Unternehmens für Interessenten zu ordnen ist, beschreibt das Buch Wie man ein Unternehmen mit Immobilien verkauft.

Die praktischen Vorteile sind klar: Kontrolle über die Erzählung, Preisschutz, Beschleunigung der Transaktion und ein Signal der Professionalität. Die für die VDD erforderlichen Kosten zahlen sich in der Regel um ein Vielfaches aus – sowohl in Form eines ersparten Preisnachlasses als auch in Form eines schnelleren und reibungsloseren Verkaufsverlaufs.

Ohne VDD setzt sich der Verkäufer Risiken aus, die allesamt unnötig sind: überraschenden Feststellungen im letzten Moment, „Price-Chipping“-Taktiken, langfristigen Streitigkeiten nach Abschluss der Transaktion und einer schlechteren Verhandlungsposition.

Die Anwälte der Kanzlei ARROWS sind erfahren in der Vorbereitung von VDDs und können Sie durch den gesamten Prozess begleiten – von der Beurteilung, welcher Prüfungsumfang sinnvoll ist, über die Zusammenarbeit mit Wirtschaftsprüfer und Steuerberater bis hin zur Lösung festgestellter Probleme und der Vorbereitung einer Strategie für die Verhandlung mit dem Käufer. Wenn Sie möchten, dass der Verkauf Ihres Unternehmens professionell und mit maximalem Schutz Ihrer Position abläuft, kontaktieren Sie das Team von ARROWS – beratung@arws.cz.