Vorbereitung auf den Exit

Warum Sie sich frühzeitig auf den Exit vorbereiten sollten

Ein Unternehmensverkauf ist keine Angelegenheit der letzten vier Wochen. Die Realität sieht anders aus: Wenn Sie erst einen Monat vor Beginn des Verkaufs mit der Vorbereitung beginnen, haben Sie gegenüber der Konkurrenz einen erheblichen Nachteil.

An die Vorbereitung schließt logischerweise der eigentliche Verkaufsprozess an – seine einzelnen Schritte beschreiben wir im Artikel Unternehmensverkauf Schritt für Schritt.

Warum? Weil professionelle Käufer (Private-Equity-Fonds, strategische Käufer, Investmentgruppen) im Rahmen ihrer Analyse eine sogenannte Due Diligence durchführen – eine gründliche Prüfung praktisch aller Aspekte Ihres Unternehmens.

Ein Exit bedeutet bei einer s.r.o. (tschechische Gesellschaft mit beschränkter Haftung) die Übertragung des Geschäftsanteils. Eine Beschreibung, wie die Anteilsübertragung technisch abläuft und welche Formalitäten erforderlich sind, finden Sie in einem separaten Artikel.

Professionelle Käufer interessieren sich für die rechtliche Historie und sämtliche Verträge, die Buchhaltungsunterlagen der letzten fünf Jahre sowie Gerichtsverfahren und potenzielle rechtliche Risiken. Sie prüfen außerdem die Rechtskonformität des Unternehmens, die Qualität der Geschäftsführung und die Abhängigkeit von Schlüsselpersonen sowie den Zustand des Kunden- und Lieferantenstamms. Darüber hinaus richten sie ihr Augenmerk auf versteckte Verbindlichkeiten und Risiken sowie auf die gesamte Steuerhistorie einschließlich erklärter oder nicht erklärter Forderungen.

Wenn Sie darauf nicht vorbereitet sind, passiert eines von zwei Dingen. Entweder senkt der Käufer den Preis deutlich, weil er das Risiko übernimmt, oder die Transaktion scheitert, wenn er unüberwindbare rechtliche oder geschäftliche Probleme feststellt.

Beides erschwert Ihnen den Verkauf oder kostet Sie zweistellige bis dreistellige Millionenbeträge in Kronen vom potenziellen Kaufpreis.  Eine zwölfmonatige Vorbereitung bedeutet Zeit, all dies zu bereinigen.

Was Käufer prüfen: Due Diligence in der Praxis

Der Begriff Due Diligence bedeutet sorgfältige vorherige Prüfung. Im Kontext eines Unternehmensverkaufs ist dies die methodische Sammlung und Überprüfung aller verfügbaren Informationen über Ihre Gesellschaft.

Legal Due Diligence

Der Käufer lässt die Eigentumsverhältnisse und die Gesellschafterstruktur prüfen. Wichtig ist, ob alle Anteile eindeutig registriert sind und keine verdeckten Pfandrechte oder Rechte Dritter an den Anteilen oder am Vermögen bestehen. Geprüft wird auch, ob sich von der Gesellschaft genutzte Immobilien noch im Privateigentum des Gründers befinden.

Eingehend untersucht werden sämtliche Verträge mit Kunden, Lieferanten, Partnern und Arbeitnehmern sowie Leasingverträge, Kredite und Versicherungen. Es wird festgestellt, ob sie unterzeichnet und in Ordnung sind und ob sie keine Klauseln enthalten, die für einen neuen Eigentümer ein Hindernis darstellen könnten.

Weiter werden Gerichtsverfahren und rechtliche Risiken geprüft. Treten bei der Prüfung strittige Ansprüche oder drohende Klagen zutage, empfiehlt es sich in der Regel, vorab eine Strategie zu ihrer Lösung im Rahmen von Handels- und Gerichtsstreitigkeiten festzulegen. Den Käufer interessiert, ob das Unternehmen laufende Streitigkeiten hat, ob in der Vergangenheit der Eigentümer oder die Geschäftsführung beschuldigt wurde und ob regulatorische Probleme, behördliche Sanktionen oder Umweltaltlasten bestehen.

Übt das Unternehmen eine regulierte Tätigkeit aus, muss überprüft werden, ob es über alle erforderlichen Lizenzen und Genehmigungen verfügt und ob diese in Ordnung sind. Bei arbeits- und sozialrechtlichen Aspekten wird kontrolliert, ob alle Arbeitsverträge in Ordnung sind und ob keine Verpflichtungen bestehen, die der neue Eigentümer übernehmen müsste, etwa betriebliche Altersversorgungspläne oder überdurchschnittliche Zusatzleistungen.

Financial und Accounting Due Diligence

Der Käufer interessiert sich für die Richtigkeit der Buchhaltung, ob die Abschlussprüfungen in Ordnung sind und ob es Korrekturen gibt, die er kennen sollte. Wichtig ist auch die Qualität der Erträge und der Rentabilität – ob die Erträge stabil waren, ob sie nicht von einem einzigen Kunden abhängen und wie hoch die tatsächliche Marge ist.

Geprüft wird die Aufstellung der Aktiva und Passiva, also was in der Bilanz steht und was tatsächlich vorhanden ist. Kontrolliert wird die Steuerhistorie, ob alle Steuern bezahlt sind, ob kein Jahr fehlt und ob keine nicht erklärten Forderungen vorliegen. Einen praktischen Überblick darüber, wann bei unbezahlten Rechnungen die Voraussetzungen für die steuerliche Abzugsfähigkeit des Verlusts erfüllt sind, bietet auch der weiterführende Artikel Unbezahlte Forderungen im B2B-Bereich: Wann der Verlust aus Rechnungen als Betriebsausgabe geltend gemacht werden kann.

Operational Due Diligence

In der operativen Dimension untersucht der Käufer die Qualität des Managements und die Abhängigkeit von Schlüsselpersonen. Ihn interessiert, ob das Unternehmen auch nach dem Ausscheiden des Eigentümers oder eines Schlüsselmanagers funktionieren würde.

Geprüft wird die Prozessdokumentation, also ob das Unternehmen dokumentierte Abläufe hat oder ob alles nur in den Köpfen der Mitarbeiter existiert. Zudem werden die Qualität der IT-Infrastruktur und die Datensicherheit kontrolliert, um Risiken bei der Kontrollübernahme durch eine neue Person festzustellen.

Rechtliche und vertragliche Vorbereitung

Zwölf Monate vor dem Exit sollten Sie alle wichtigen Verträge durchgehen und überprüfen, ob sie in Ordnung sind. Bei geplanten Umstrukturierungen vor dem Verkauf (z. B. Verschmelzung oder Abspaltung) ist zugleich auf die Steuerneutralität zu achten, wobei Ihnen auch der Artikel Steuerliche Auswirkungen von Verschmelzungen und Abspaltungen: So halten Sie die Regeln der Steuerneutralität ein helfen kann. Hier sind die wichtigsten Bereiche.

Neben der strategischen Vorbereitung des Exits muss das Unternehmen auch rechtlich und dokumentarisch vorbereitet werden. Was Sie konkret bereinigen sollten, bevor Sie das Unternehmen einem Käufer öffnen, erläutern wir im Beitrag darüber, wie Sie Ihr Unternehmen auf den Verkauf vorbereiten.

Kundenverträge

Gehen Sie alle wesentlichen Verträge mit Kunden durch. Der Käufer wird in erster Linie Folgendes wissen wollen.

Der Käufer wird wissen wollen, ob der Kundenstamm stabil ist und ob langfristige Verträge nicht an Ihre Person gebunden sind. Weiter interessiert ihn, ob die Verträge Klauseln enthalten, die einen neuen Eigentümer ausschließen würden, etwa Bestimmungen über die automatische Vertragsbeendigung bei einem Eigentümerwechsel der Gesellschaft (Change of Control).

Und auch, ob darin Exklusivrechte für Kunden enthalten sind, beispielsweise ein Recht auf exklusive Preiskonditionen oder auf Eingriffe in das Geschäft. Enthalten die Verträge problematische Klauseln – und das ist oft der Fall –, ist es Zeit, sie anzupassen oder mit den Kunden zu verhandeln. Das ist nicht angenehm, aber besser, als es erst in der Due Diligence festzustellen.

Lieferanten- und Partnerverträge

Prüfen Sie ebenso die Verträge mit Ihren wichtigsten Lieferanten und Partnern. Der Käufer wird Folgendes wissen wollen.

Er interessiert sich dafür, ob die Konditionen langfristig gesichert und wettbewerbsfähig sind. Er prüft, ob keine Bedingungen enthalten sind, die einen neuen Eigentümer benachteiligen würden. Und er kontrolliert, ob alle Lizenzen und Rechte in Ordnung sind.

Finanzielle Verbindlichkeiten

Gehen Sie alle Kredite, Leasingverträge und finanziellen Verbindlichkeiten durch. Sie müssen Folgendes wissen. Sie müssen wissen, welcher Vertrag die Zustimmung des Gläubigers zum Verkauf erfordert. Weiter, welche Bedingungen für eine vorzeitige Rückzahlung gelten, etwa bei einem Eigentümerwechsel. Und auch, ob keine versteckten Gebühren oder Vertragsstrafen bestehen.

Arbeitsverträge

Überprüfen Sie die wichtigsten Verträge mit leitenden Mitarbeitern. Der Käufer wird Folgendes wissen wollen.

Der Käufer wird sicher sein wollen, dass alle Verträge schriftlich, klar und rechtlich durchsetzbar sind. Weiter, dass keine Garantien oder Zusatzleistungen bestehen, die den neuen Eigentümer überraschen würden. Und auch, ob sogenannte „Golden Handcuffs“ vorhanden sind, die Mitarbeiter zum Bleiben motivieren.

IP-Rechte und Eigentum

Wenn Sie Patente, eingetragene Designs, Marken oder urheberrechtlich geschützte Werke haben – all das muss eindeutig registriert sein und Ihrer Gesellschaft gehören.

Wenn Sie etwas durch Arbeitnehmer oder im Auftrag entwickeln ließen, vergewissern Sie sich, dass Sie alle Rechte besitzen. Informationen zum Schutz von Rechten des geistigen Eigentums stellt das tschechische Amt für gewerbliches Eigentum (Úřad průmyslového vlastnictví) bereit.

Ordnung in Finanzen und Buchhaltung

Die Buchhaltung Ihres Unternehmens muss fehlerfrei sein. Der Käufer lässt alle Zahlen prüfen – und stellt er Fehler, Inkonsistenzen oder „Kreativität“ in der Buchhaltung fest, sinkt der Preis. Die Anforderungen an die Buchführung legt das Finanzministerium der Tschechischen Republik (Ministerstvo financí) fest.

Wichtige Schritte

Der erste wichtige Schritt ist eine vollständige und korrekte Buchhaltung. Es muss kontrolliert werden, ob alle Transaktionen erfasst und die Steuererklärungen korrekt sind und ob keine nicht erfassten Einnahmen oder Ausgaben außerhalb der offiziellen Buchhaltung getätigt wurden.

Der zweite Schritt sind Abschlussprüfungen und Bestätigungen. Wenn Sie Abschlussprüfungen haben (verpflichtend oder freiwillig), kontrollieren Sie, ob sie in Ordnung sind und keine Hinweise des Abschlussprüfers enthalten. Haben Sie keine, ist es Zeit, sie zu veranlassen, zumindest einen geprüften Abschluss.

Der dritte Schritt ist die Prüfung der Steuerhistorie. Vergewissern Sie sich, dass alle Steuern bezahlt sind und keine erwarteten Erstattungen oder umgekehrt Forderungen der Steuerverwaltung bestehen. Wichtig ist auch zu wissen, wie eine etwaige frühere Steuerprüfung ausgegangen ist.

Der vierte Schritt ist die Korrespondenz mit dem Finanzamt (finanční úřad). Ist die gesamte Korrespondenz vorhanden und gibt es keine Warnungen? Der fünfte und letzte Schritt sind Kontoauszüge und Umsätze. Entspricht der Cashflow auf den Kontoauszügen der Buchhaltung, gibt es keine großen unerklärten Bewegungen und werden Barverkäufe ordnungsgemäß erfasst?

Operative Klarheit und Dokumentation

Der Käufer will die „Blackbox“ Ihres Unternehmens öffnen: genau wissen, wie es funktioniert. Läuft alles nur im Kopf des Eigentümers oder eines einzigen Schlüsselmitarbeiters, ist das ein Risiko.

Klare Prozesse und Dokumentation sind dagegen ein Plus.

Wichtige operative Schritte

Der erste Schritt ist die Prozessdokumentation. Sie sollten wissen, wie Aufträge angenommen, Projekte oder Dienstleistungen umgesetzt und Rechnungen gestellt werden und welche Genehmigungsprozesse gelten.

Der zweite Schritt ist eine Risiko- und Kontrollmatrix. Identifizieren Sie die wesentlichen Risiken in Ihrem Unternehmen und die Kontrollen, mit denen Sie diese minimieren. Der dritte Schritt ist eine klare Organisationsstruktur mit definierten Schlüsselrollen. Wer ist wofür verantwortlich, welche Abhängigkeiten bestehen und was würde passieren, wenn eine Schlüsselperson ausscheidet?

Der vierte und letzte Schritt ist die Qualität des Managements. Ist das Team in der Lage, das Unternehmen ohne Sie zu führen, und gibt es Talentlücken? Lautet die Antwort „nein“ – haben Sie Zeit, etwas zu ändern. Sie können eine qualifizierte Führungskraft einstellen, das Team schulen oder einen operativen Partner oder Berater hinzuziehen.

Steuerliche und strukturelle Optimierung

Hier liegt das Potenzial für große Einsparungen. Wie Sie den Verkauf strukturieren und welche Steuerstrategie Sie wählen, kann Ihren Nettoerlös um Dutzende Prozent beeinflussen.

Wichtige Entscheidungen

Die erste wichtige Entscheidung ist, ob es sich um einen Asset Deal oder einen Share Deal handelt. Beim Asset Deal verkaufen Sie konkrete Vermögenswerte, Forderungen und Verbindlichkeiten. Aus Sicht des Verkäufers ist die Besteuerung beim Asset Deal komplizierter und oft ungünstiger als beim Share Deal.

Für den Käufer ist diese Transaktionsart jedoch in der Regel steuerlich vorteilhafter, da er eine neue steuerliche Bemessungsgrundlage für die Vermögenswerte erhält. Beim Share Deal verkaufen Sie einen Anteil an der Korporation. Der Käufer übernimmt in diesem Fall alles einschließlich versteckter Verbindlichkeiten. Der Preis ist üblicherweise höher, die steuerliche Stellung ist jedoch eine andere und kann die Besteuerung des Veräußerungsgewinns umfassen.

Für Verkäufer, insbesondere natürliche Personen, kann der Share Deal dank einer möglichen Steuerbefreiung steuerlich vorteilhafter sein. Die Regeln für den Verkauf von Anteilen an Handelskorporationen sind im tschechischen Gesetz über Handelskorporationen (Gesetz Nr. 90/2012 Slg., im Folgenden „ZOK“) geregelt.

Die zweite wichtige Entscheidung betrifft die Einkommensteuer natürlicher vs. juristischer Personen. Die steuerlichen Folgen unterscheiden sich danach, ob der Verkäufer eine natürliche Person ist, etwa Gesellschafter einer s.r.o. oder Aktionär einer a.s. (tschechische Aktiengesellschaft), oder eine juristische Person, zum Beispiel eine Holdinggesellschaft.

Bei einer s.r.o. kann es zu einer Besteuerung auf Ebene der Gesellschaft und zugleich auf Ebene des Gesellschafters oder Aktionärs kommen, wenn der Verkauf nicht richtig strukturiert ist.

Die dritte Entscheidung betrifft Timing und zeitliche Staffelung des Verkaufs. Können Sie den Verkauf auf mehrere Jahre verteilen, können die steuerlichen Folgen geringer ausfallen. Das muss aber realistisch erreichbar und rechtlich durchsetzbar sein.

Die vierte Entscheidung betrifft Abrechnungspflichten und Earn-out. Manchmal wird ein Teil des Preises nicht sofort, sondern erst abhängig von künftigen Ergebnissen gezahlt (Earn-out), was steuerliche Folgen hat. Ebenso kann es Abrechnungspflichten geben (Seller Financing), bei denen der Verkäufer dem Käufer einen Kredit gewährt.

Beispiel

Sie haben eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit einem Reingewinn von 10 Mio. CZK (ca. 411 500 EUR) jährlich. Sie verkaufen sie für 50 Mio. CZK (ca. 2,1 Mio. EUR). Ist der Verkäufer eine juristische Person, etwa eine Holdinggesellschaft, wird der Erlös aus dem Anteilsverkauf mit dem Körperschaftsteuersatz besteuert, der für das Jahr 2026 21 % beträgt.

Es ist jedoch möglich, eine Befreiung der Erlöse aus dem Anteilsverkauf in Anspruch zu nehmen, wenn die Voraussetzungen des tschechischen Einkommensteuergesetzes (Gesetz Nr. 586/1992 Slg., im Folgenden „ZDP“) erfüllt sind, beispielsweise das Holdingregime für Mutter- und Tochtergesellschaften in der EU.

Gehört Ihre Gesellschaft mit beschränkter Haftung einer natürlichen Person und verkauft diese ihren Anteil, ist die Situation eine andere.

Hier gilt die Einkommensteuer natürlicher Personen, wobei jedoch die Steuerbefreiung bei Erfüllung der Haltefrist zu berücksichtigen ist. Für 2026 gilt die Befreiung, wenn die Anteile länger als fünf Jahre gehalten wurden (bei nicht börsennotierten Anteilen an Handelskorporationen) bzw. länger als drei Jahre bei börsennotierten Wertpapieren. Gegebenenfalls kann auch eine andere spezifische Befreiung nach dem ZDP in Betracht kommen.

Sind die Voraussetzungen für die Befreiung nicht erfüllt, unterliegt der Erlös der Besteuerung mit den regulären Einkommensteuersätzen für natürliche Personen, also 15 % bzw. 23 % für höhere Einkommen.

Die richtige Steuerstrategie kann Ihnen Millionen sparen. Die Anwälte und Steuerberater der Anwaltskanzlei ARROWS beherrschen diese Aspekte. Sie helfen Ihnen, den Verkauf so zu strukturieren, dass Ihr Nettoerlös möglichst hoch ausfällt.

Risiken bei der Exit-Vorbereitung

Fazit

Eine zwölfmonatige Exit-Vorbereitung ist keine überflüssige Verwaltungslast – sie ist eine Investition, die sich vielfach auszahlt. Konzentrieren Sie sich in diesem Zeitraum auf drei Dinge.

Das Erste ist rechtliche und vertragliche Sauberkeit. Gehen Sie alle wichtigen Verträge durch, lösen Sie Streitigkeiten und Risiken und stellen Sie sicher, dass es beim Verkauf keine unerwarteten Überraschungen gibt. Das Zweite ist Ordnung in Finanzen und Buchhaltung. Vergewissern Sie sich, dass Ihre Zahlen stimmen, alle Steuern bezahlt sind und Ihr Jahresabschluss vor einem Abschlussprüfer bestehen würde. Das Dritte ist operative und personelle Stärke. Dokumentieren Sie Prozesse, stellen Sie sicher, dass das Unternehmen ohne Sie läuft und dass Sie ein qualifiziertes Managementteam haben, das für den Käufer attraktiv ist.

Die Vorbereitung eines Unternehmens auf den Verkauf beginnt lange vor dem ersten Gespräch mit einem Käufer, und die meisten Eigentümer unterschätzen sie. Das Vorgehen aus Sicht des Verkäufers, einschließlich dessen, was Sie bereinigen sollten, bevor Sie das Unternehmen Interessenten öffnen, beschreibt das Buch Wie man ein Unternehmen mit Immobilien verkauft.

Wenn Sie alles richtig machen, kann der Preis für Ihr Unternehmen um 15–30 Prozent höher ausfallen als in einem Szenario, in dem Sie sich in Eile auf den Exit vorbereiten. Das kann zweistellige bis dreistellige Millionenbeträge in Kronen ausmachen.

Die Anwälte der Anwaltskanzlei ARROWS widmen sich speziell der Exit-Vorbereitung und Unternehmensverkäufen. Sie wissen, wonach Käufer suchen und welche Risiken zu lösen sind. Wenn Sie sicher sein wollen, dass Sie bei Ihrem Exit keine Millionen verlieren oder der Deal nicht an rechtlichen Hindernissen scheitert, melden Sie sich bei uns.

Senden Sie uns eine kurze Beschreibung Ihrer Situation, und wir erläutern Ihnen, wie wir Ihnen helfen können. Kontaktieren Sie uns unter beratung@arws.cz.