Venta de una empresa paso a paso

Venta de participaciones o venta del establecimiento: qué decide la elección

La elección entre vender una participación o vender el establecimiento mercantil es la primera decisión, y de ella depende el resto de la operación. Con la venta de una participación cambia el propietario de la sociedad, pero la sociedad sigue siendo la misma: conserva sus contratos, licencias, empleados y deudas. En cambio, con la compra del establecimiento el comprador adquiere todo lo que pertenece al establecimiento como conjunto, aunque las partes excluyan de la venta algún elemento concreto. La persona jurídica sigue en manos del vendedor.

Para el comprador, la diferencia está sobre todo en lo que adquiere con la empresa. Si compra una participación, compra toda la historia de la sociedad, incluidas las cosas que todavía desconoce. Si compra el establecimiento, pasa a ser deudor de las deudas que pertenecen a él, pero solo asume aquellas cuya existencia conocía o debía suponer razonablemente (§ 2177 del Código Civil checo (Ley n.º 89/2012 Sb., en adelante «CC»)). Si el acreedor no consiente que el comprador asuma la deuda, el vendedor responde de su cumplimiento.

Para el vendedor cuenta lo contrario: qué le queda después de la operación y cuánto del precio le llega de verdad. Vender la participación suele ser más sencillo para el propietario, porque la empresa se va entera y con ella sus obligaciones. Si vende el establecimiento, además del precio por el negocio le queda una sociedad sin su actividad principal, que todavía tendrá que liquidar o destinar a otro uso. Y la tributación adicional al repartir el dinero depende de quién lo reciba.

En la práctica, la elección se toma junto con el asesor fiscal, porque la lógica jurídica y la fiscal a menudo chocan: la vía más segura para el comprador suele ser la más cara para el vendedor. En el artículo Adquisición y venta de empresas en 2026 encontrará una comparación de los efectos fiscales de ambas opciones, incluida la venta de una sociedad anónima. Aquí basta saber que la elección no puede dejarse para después de firmar la carta de intenciones.

El vendedor no siempre controla del todo la elección. El comprador exige la compra del establecimiento cuando la sociedad arrastra un historial fiscal, tiene litigios en curso o posee bienes que no quiere comprar, y a cambio de ese menor riesgo ofrece un precio más alto. El vendedor, en cambio, consigue imponer la venta de participaciones cuando la empresa está en orden y hay más de un interesado. Por eso la estructura de la operación es un punto más de la negociación, no un detalle técnico.

Los seis pasos de la venta y qué debe quedar tras cada uno

La venta de una empresa tiene seis pasos. Cada uno produce un resultado, es decir, un documento o una decisión sin los cuales no tiene sentido seguir. El orden no es arbitrario. Quien se salta la preparación y deja entrar al comprador directamente en los datos solo negocia ya cuánto se rebaja el precio. En una empresa checa mediana, el proceso completo suele durar entre seis y doce meses, y su parte más valiosa está al principio.

El primer paso es preparar la empresa y su documentación. El propietario manda revisar la estructura de propiedad, los contratos con los clientes clave, los arrendamientos, las licencias y los contratos de trabajo, y elimina lo que el comprador calificaría de riesgo: consentimientos que faltan, cambios no inscritos, préstamos a socios sin liquidar o bienes a nombre del propietario. El resultado es una lista de defectos y un plan de lo que puede corregirse antes de la venta.

El segundo paso es contactar con los compradores y firmar un acuerdo de confidencialidad. Solo con ese acuerdo firmado se comparte un resumen anonimizado de los resultados económicos. Quién es el interesado y qué verá exactamente determina qué parte de su know-how acabará en manos de un competidor si la negociación no llega a buen puerto. El resultado es una lista corta de interesados que tienen el dinero y un motivo acreditable para comprar.

El tercer paso es la carta de intenciones o term sheet. En ella se fijan la horquilla de precio, la estructura del pago, la duración de la negociación en exclusiva y el alcance de la revisión. En el artículo Cómo se vende una empresa encontrará un análisis detallado de cada fase de la operación, incluido lo que ocurre entre la firma y el cierre. El resultado de este paso es un documento firmado con plazos concretos.

El cuarto paso es la revisión (due diligence), en la que el comprador desmonta la empresa pieza a pieza. El vendedor prepara la sala de datos y responde a las preguntas; el comprador busca motivos para pagar menos. El resultado es una lista de hallazgos que se reflejará en el precio y en las garantías del contrato. Es justo aquí donde se decide la diferencia entre la oferta inicial y lo que finalmente recibirá en su cuenta.

El quinto paso es negociar y firmar el contrato de transmisión. El contrato recoge el precio y su vencimiento, las manifestaciones y garantías del vendedor, los límites de responsabilidad y lo que ocurre si alguna manifestación resulta falsa. El artículo Due diligence en la adquisición de una empresa explica cómo prepararse para la revisión y qué comprueba primero el comprador.

El sexto paso es el cierre y todo lo que sigue después. El día del cierre se paga el precio, se entregan los accesos y se presenta la solicitud de inscripción del cambio en el Registro Mercantil (obchodní rejstřík). Después siguen corriendo los plazos de las garantías y del depósito en garantía y, por lo general, también la obligación del vendedor de no competir y de no captar empleados. La venta de una empresa no termina, por tanto, con la firma, sino cuando vencen esos plazos.

Qué pasos pueden acortarse y cuáles necesitan más tiempo depende del estado de la documentación, del número de interesados y de cuánto depende la empresa de la persona del propietario. Por eso los abogados del despacho ARROWS elaboran un calendario para cada venta, antes de que el propietario contacte con el primer comprador y se comprometa a negociar en exclusiva.

Los documentos de la operación y qué significa realmente cada uno

El vocabulario de las operaciones parece complicado, pero se basa en cinco documentos y cada uno resuelve una cuestión distinta. El acuerdo de confidencialidad protege la información; el contrato de transmisión describe la venta; el depósito en garantía retiene parte del dinero; el pacto de pago adicional (earn-out) vincula el resto del precio a los resultados futuros; y la carta de intenciones mantiene unida la negociación hasta que se llega al contrato. Quien sabe para qué sirve cada documento también se da cuenta de cuándo la otra parte intenta colarle más de lo habitual.

El acuerdo de confidencialidad, abreviado NDA, es un contrato por el que el interesado se compromete a no usar la información obtenida para nada que no sea valorar la compra. La propia ley protege solo débilmente los datos confidenciales comunicados durante la negociación de un contrato: quien incumple esta obligación y se enriquece con ello debe restituir a la otra parte aquello en que se haya enriquecido. Por eso una penalización contractual y la delimitación de las personas que pueden ver los documentos refuerzan mucho la protección.

El contrato de transmisión es el único documento que de verdad importa después de la operación. Además del precio, contiene las manifestaciones y garantías, es decir, la lista de afirmaciones sobre la empresa de cuya veracidad responde el vendedor, y los límites hasta los que se paga por ellas. Aquí se decide si dentro de dos años el propietario estará tranquilo o tendrá que devolver parte del precio de compra.

El depósito en garantía y el pago adicional vinculado a los resultados son dos herramientas con las que el comprador compensa su desconfianza en las cifras. El depósito retiene parte del precio en manos de un abogado o un banco para cubrir posibles reclamaciones por las garantías; el pago adicional vincula el resto a la facturación o al beneficio de los años siguientes. El libro Cómo vender una empresa con inmuebles acompaña todo el proceso de venta, desde la decisión de vender hasta el cierre.

La carta de intenciones o letter of intent

La carta de intenciones, en inglés letter of intent o term sheet, es el documento en el que el comprador resume en qué condiciones le interesa la empresa. Por lo general no obliga a cerrar la operación, pero las partes suelen declarar expresamente vinculantes los pactos sobre confidencialidad, negociación en exclusiva y reembolso de costes. Lo decisivo es siempre el texto del documento, no su título. Además, quien rompe las negociaciones pese a las expectativas razonables de la otra parte y sin causa justificada actúa de mala fe y responde de los daños (§ 1729 del CC).

En la carta de intenciones suelen declararse vinculantes cuatro partes, y se negocian con el mismo cuidado que el contrato. La confidencialidad determina qué puede hacer el interesado con los datos. La exclusividad fija cuánto tiempo no puede usted hablar con nadie más. El alcance y el plazo de la revisión impiden que las preguntas se alarguen sin fin. Y el pacto sobre costes decide quién paga qué si la operación no sale adelante.

El precio, en cambio, no suele ser vinculante y queda sujeto al resultado de la revisión, aunque también aquí manda la redacción: si las partes manifiestan la voluntad de pactarlo de forma vinculante, el título del documento no cambia nada. El vendedor se protege frente a rebajas posteriores fijando reglas en la carta: qué hallazgos pueden reducir el precio, cómo se cuantifica su efecto y que un hallazgo ya conocido por la documentación antes de la firma no justifica ningún descuento.

De qué se compone el precio y qué lo sigue modificando tras la firma

El precio que acuerdan las partes no es el importe que le llega al vendedor a la cuenta. Entre el valor acordado del negocio y el pago real se interponen la deuda de la empresa, la caja que contiene, el capital circulante a la fecha del cierre y la parte del precio que retiene el comprador. La diferencia entre ambas cifras suele ser notable, y en la negociación se le dedica menos tiempo del que merece.

Además, el comprador necesita saber a qué fecha se calcula la situación de la empresa. O bien el precio se fija a la fecha de las últimas cuentas anuales y ya no cambia, o bien se recalcula tras el cierre según el estado real de la deuda, la caja y el capital circulante. La primera vía da al vendedor seguridad sobre el importe; la segunda, la seguridad de que se le computarán los resultados hasta el último día.

El comprador libera el importe retenido cuando transcurre el plazo pactado y se comprueba que las manifestaciones del vendedor eran ciertas. Si no lo eran, aplica sobre él una reducción del precio de compra. La disputa sobre el importe de esa reducción suele ser el litigio más habitual tras el cierre, porque el contrato normalmente describe cuándo nace la reducción, pero no con suficiente precisión cómo se calcula ni quién la calcula.

El Tribunal Supremo de la República Checa (Nejvyšší soud), en su sentencia de 6 de mayo de 2025, ref. 23 Cdo 713/2024, confirmó que las partes pueden pactar válidamente que el importe de la reducción del precio por la transmisión de una participación en una sociedad mercantil lo determine un perito elegido de antemano. Para el vendedor, esto significa seguridad sobre los criterios de cálculo y un litigio más corto si la reducción llega a aplicarse.

En la misma resolución, dadas las circunstancias del caso, el tribunal admitió también la compensación del derecho a la reducción con la parte del precio pendiente de pago, porque ambos créditos derivaban del mismo contrato y estaban estrechamente vinculados. Por tanto, el vendedor no debería contar con cobrar el pago pendiente antes de que se resuelva la disputa sobre las garantías. El vencimiento del pago pendiente y el mecanismo de cálculo de la reducción figuran así entre los pactos más importantes de todo el contrato.

Qué exige la ley en la venta de una empresa

La transmisión de una participación en una sociedad de responsabilidad limitada tiene requisitos formales estrictos, y su incumplimiento retrasa el momento en que el comprador pasa a ser socio. Si la participación no está representada por un título de participación (kmenový list), el contrato de transmisión debe constar por escrito con firmas legitimadas, y frente a la sociedad la transmisión solo surte efecto cuando se le entrega el contrato ya eficaz. Además, el adquirente se adhiere a los estatutos sociales y el transmitente responde ante la sociedad de las deudas que se transmitieron con la participación.

Si la participación se transmite a alguien que no es socio, por lo general se necesita el consentimiento de la junta general, salvo que los estatutos dispongan otra cosa, y el contrato no surte efecto antes de otorgarse el consentimiento (§§ 208 y 209 de la Ley de Sociedades Mercantiles checa (Ley n.º 90/2012 Sb., en adelante «ZOK»)). Si el consentimiento no se otorga en el plazo de seis meses desde la celebración del contrato, se producen los mismos efectos que en caso de resolución del contrato.

En la venta del establecimiento cambian las reglas y aparecen obligaciones frente a terceros. El vendedor debe comunicar sin demora injustificada a sus acreedores y deudores que ha vendido el establecimiento y a quién. Además, el acreedor que no consintió la venta y cuyo crédito se ha vuelto más difícil de cobrar a raíz de ella puede pedir judicialmente que la venta sea ineficaz frente a él. Este derecho se extingue si no lo ejercita en el plazo de un mes desde que tuvo conocimiento de la venta y, como máximo, en tres años desde la entrada en vigor del contrato.

La venta del establecimiento plantea también la cuestión de desde cuándo es propietario el comprador. Si el comprador está inscrito en un registro público, adquiere la propiedad del establecimiento como conjunto solo cuando se publica que ha depositado el documento de compra en el archivo de documentos del registro. Esto no afecta a la obligación de inscribir los derechos sobre bienes concretos conforme a otras normas, típicamente en el caso de inmuebles, ni a las limitaciones derivadas de los contratos de licencia.

Los empleados son el tercer ámbito en el que ambas vías difieren. En la venta de participaciones el empleador no cambia y las relaciones laborales continúan sin modificación. En la transmisión de la actividad del empleador o de parte de ella, los derechos y obligaciones derivados de las relaciones laborales pasan al empleador adquirente (§ 338 del Código del Trabajo checo (Ley n.º 262/2006 Sb., en adelante «CT»)), y ambos empleadores deben informar como mínimo con treinta días de antelación.

En la compra del establecimiento no se examinan las cinco condiciones que el CT exige para la transmisión en otros casos: el CC considera expresamente la compra del establecimiento una transmisión de la actividad del empleador, de modo que las relaciones pasan por ministerio de la ley. Las cinco condiciones se aplican a las demás transmisiones de actividad. Por eso los abogados del despacho ARROWS analizan la transmisión de los empleados en cada operación, antes de que se firme el contrato de transmisión.

Cómo actúa un comprador que suele cerrar operaciones

Un comprador experimentado sigue un orden fijo y espera lo mismo del vendedor. Primero comprueba que el propietario quiere vender de verdad y en qué horquilla de precio; solo entonces paga asesores. Encarga la revisión con un alcance y un plazo definidos, no de forma abierta. Y tiene sentido hablar de precio con él cuando cuenta con la financiación comprometida por escrito por un banco o por un comité de inversión.

Por parte del vendedor, lo habitual es tener preparada la sala de datos, una sola persona responsable de toda la comunicación y las formalidades resueltas de antemano. El artículo Cómo transmitir una participación en una s. r. o. (sociedad de responsabilidad limitada) describe en qué consiste la transmisión de la participación en sí, desde la forma del contrato hasta la inscripción en el registro.

Hay cuatro señales de alarma por parte del comprador, y cada una justifica frenar la negociación. El interesado no acredita el origen de la financiación. Pide una exclusividad de medio año sin ningún plazo. Amplía el alcance de la revisión más allá de lo pactado en la carta de intenciones. Y, tras la revisión, rebaja el precio en decenas de puntos porcentuales remitiéndose a hallazgos formulados de forma genérica.

La última señal merece una explicación. Rebajar el precio tras la revisión es legítimo cuando el comprador identifica un hallazgo concreto y cuantifica su efecto en el valor de la empresa. Si el descuento solo se justifica de forma genérica, suele tratarse de una táctica de negociación que cuenta con que el vendedor ya ha invertido meses de trabajo y bastante dinero en asesores.

Las empresas que culminan con éxito la venta hacen su propia revisión, y antes. Una revisión jurídica y financiera propia antes de salir al mercado cuesta una fracción del precio. Su finalidad no es causar buena impresión, sino averiguar qué encontrará el comprador y tener preparada la respuesta. Un hallazgo que el propio vendedor expone y explica no suele justificar un descuento. Ese mismo hallazgo descubierto por el comprador en la sala de datos, por lo general, sí.

Los errores del vendedor y cuánto le cuestan

El error más caro es empezar tarde. El propietario decide vender y ofrece la empresa en pocas semanas. En la revisión, el comprador encuentra cosas que podrían haberse corregido en unos meses, como cambios no inscritos en los estatutos, bienes a nombre del propietario o consentimientos que faltan para ceder contratos, y las traslada a un descuento. Corregirlas después de firmar la carta de intenciones ya no es una ventaja, sino una concesión.

El segundo error es pasar por alto el requisito temporal fiscal. La renta de una persona física por la transmisión onerosa de una participación en una sociedad mercantil está exenta si entre la adquisición y la transmisión transcurren más de cinco años, con las excepciones que enumera la ley (§ 4 de la Ley del Impuesto sobre la Renta checa (Ley n.º 586/1992 Sb., en adelante «ZDP»)). Quien reorganiza la participación entre sus propias sociedades poco antes de la venta puede perder la exención por su cuenta.

El tercer error son las manifestaciones y garantías firmadas sin revisarlas. El vendedor las ve como un mero trámite y firma una lista de afirmaciones sobre la empresa que no puede verificar, por ejemplo, que todos los contratos son válidos y no hay litigios. Cada una de esas afirmaciones es una posible reclamación de reducción del precio. La solución no es rechazar las garantías, sino limitarlas a lo que se puso a disposición del comprador en la revisión y completarlas con límites y plazos.

El cuarto error es subestimar cuánto depende la empresa del propietario. Si la relación clave con los clientes, los proveedores y el banco depende de una sola persona, el comprador lo reflejará con un descuento, con un pago adicional vinculado a resultados futuros o exigiendo que el propietario permanezca en la empresa otros dos años en un puesto que no ha elegido.

El quinto error es anunciar la venta dentro de la empresa antes de tiempo. La noticia de la negociación llega a las personas clave antes de que esté claro que la operación se cerrará, y en pocas semanas la empresa pierde parte del equipo y la tranquilidad para el día a día. El comprador lo verá en la revisión y lo tendrá en cuenta en el precio, porque entre otras cosas compra la estabilidad de la plantilla. Por eso el momento del anuncio forma parte del calendario igual que la fecha de la firma.

Cuáles de estos errores amenazan realmente a su empresa se ve en la estructura de propiedad, en los contratos con los clientes clave y en quién dirige de hecho la empresa. Por eso los abogados del despacho ARROWS empiezan con una revisión por parte del vendedor, antes de que la empresa salga al mercado y de que nadie vea las primeras cifras.

Qué pone en peligro la venta de una empresa y dónde se producen las pérdidas

Resumen final

La venta de una empresa es un proceso dirigido en el que el resultado se decide antes de que aparezca la primera oferta. La elección entre vender la participación o el establecimiento, la calidad de la preparación, las condiciones de la carta de intenciones y el alcance de las garantías del contrato de transmisión determinan juntos cuánto del precio acordado le queda finalmente al propietario.

Para la dirección de la empresa, la conclusión práctica es una sola: la preparación debe empezar antes de que se tome la decisión definitiva de vender. Aplazarla no se nota enseguida, sino cuando el comprador presenta la lista de hallazgos de la revisión junto con una propuesta de nuevo precio. En ese momento el vendedor ya no negocia el valor de la empresa, sino el tamaño de la concesión.

Los abogados del despacho ARROWS preparan la empresa para la venta, revisan y negocian el contrato de transmisión, configuran el depósito en garantía y las garantías y representan al vendedor en las negociaciones con el comprador y sus asesores. Prestan el mismo apoyo cuando el comprador es un grupo extranjero y parte de la documentación se negocia en inglés. El despacho también pone en contacto a clientes que buscan comprador, inversor o socio comercial.

Si quiere hablar de la venta antes de contactar con el primer interesado, escriba a consultas@arws.cz. La primera consulta sirve para que el propietario aclare qué puede corregirse todavía antes de la venta; encontrará una visión general de todos nuestros servicios en operaciones en la página venta de empresas y asesoramiento en operaciones corporativas.