Was tun mit dem Unternehmen, wenn der Inhaber stirbt?

Was mit dem Unternehmen im Moment des Todes des Inhabers geschieht

Mit dem Tod eines Gesellschafters erlischt sein Anteil nicht. Der Geschäftsanteil – also die Beteiligung des Gesellschafters an der Gesellschaft und die Gesamtheit der damit verbundenen Rechte und Pflichten – ist ein Vermögenswert, der Teil des Nachlasses wird. Nach dem tschechischen Gesetz über Handelskorporationen (Gesetz Nr. 90/2012 Slg., im Folgenden „ZOK“) geht der Anteil auf den Erben oder Rechtsnachfolger über, es sei denn, der Gesellschaftsvertrag verbietet oder beschränkt diesen Übergang.

Der entscheidende Unterschied liegt in der Gesellschaftsform. Bei einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung kann der Gesellschaftsvertrag die Vererbung des Anteils beschränken oder ganz ausschließen. Bei einer Aktiengesellschaft und einer Wohnungsgenossenschaft verbietet das Gesetz dies – Aktien gehen also immer auf die Erben über. Deshalb ist der Inhalt des Gesellschaftsvertrags im Moment des Todes eines Gesellschafters eines der ersten Dokumente, die geprüft werden müssen.

Für das Unternehmen bedeutet das vor allem eines: Am Todestag „erledigt sich“ nichts von selbst. Die Gesellschaft besteht weiter, hat Verbindlichkeiten, Mitarbeiter, laufende Verträge und fällige Rechnungen, doch der Kreis der Personen, die für sie entscheiden dürfen, ist schlagartig geschrumpft oder ganz weggefallen. Ein Unternehmen kennt keine Trauerzeit – Lieferanten wollen bezahlt werden, die Bank überwacht die Covenants und die Mitarbeiter erwarten ihren Lohn.

Drei Fragen, die zuerst beantwortet werden müssen

Schon in den ersten Tagen ist es hilfreich, drei Ebenen zu trennen, die für Laien leicht verschwimmen. Erstens: Wer handelt nach außen für das Unternehmen (statutarisches Organ)? Zweitens: Wer übt die mit dem Anteil verbundenen Rechte aus, solange das Nachlassverfahren läuft (Erben, Nachlassverwalter)? Und drittens: Welche Lösungsvarianten gibt es für die Zukunft (Fortführung, Abfindung, Verkauf)?

Diese drei Ebenen unterliegen unterschiedlichen Regeln, Fristen und Akteuren. Werden sie verwechselt, entstehen Fehler – etwa wenn Erben versuchen, den Betrieb zu steuern, wozu sie nicht berechtigt sind, oder wenn sich umgekehrt niemand darum kümmert, dass das Unternehmen ohne Geschäftsführer dasteht. Eine klare Rollenverteilung gleich zu Beginn erspart Wochen der Verwirrung.

Die Zwischenphase des Nachlassverfahrens: die gefährlichste Phase

Das Nachlassverfahren kann Monate dauern, bei komplexeren Nachlässen auch über ein Jahr. Während dieser ganzen Zeit steht nicht fest, wer den Anteil erwirbt. Gerade diese Zwischenphase unterschätzen Unternehmen am häufigsten, und gerade in ihr entstehen die größten Schäden.

Wer die Gesellschafterrechte ausübt, bis der Nachlass geklärt ist

Solange über den Nachlass nicht rechtskräftig entschieden ist, müssen sich die Erben einigen, wer die mit dem Anteil verbundenen Rechte ausübt. Einigen sie sich nicht und ist kein Nachlassverwalter (eine Person, die das Vermögen des Erblassers während des Verfahrens verwaltet) bestellt, kann ihn auf Antrag der Gesellschaft oder eines Erben das Gericht ernennen, das den Nachlass verhandelt. Dieser Verwalter ist berechtigt, alle mit dem Anteil verbundenen Rechte auszuüben – also auch in der Gesellschafterversammlung abzustimmen.

In der Praxis ist dies häufig eine Quelle von Streitigkeiten. Bis das Gericht einen Verwalter ernennt, ist die Gesellschafterversammlung womöglich nicht beschlussfähig, der Jahresabschluss kann nicht festgestellt, kein neuer Geschäftsführer bestellt und über keinen Kredit entschieden werden. War der Verstorbene Mehrheitsgesellschafter, kann die Gesellschaft für entscheidende Wochen in ein Entscheidungsvakuum geraten.

Die Rolle des Verwalters kann auch ein Testamentsvollstrecker übernehmen, sofern ihn der Erblasser zu Lebzeiten berufen hat. Deshalb lohnt es sich, schon bei der Abfassung des Testaments an diese Eventualität zu denken – eine im Voraus bestimmte Person erspart dem Unternehmen Unsicherheit und ein Gerichtsverfahren.

Wenn der einzige Geschäftsführer stirbt

Besonders gefährlich ist die Situation, wenn der Inhaber zugleich einziger Geschäftsführer war. Mit dem Tod des statutarischen Organs verliert die Gesellschaft die Person, die für sie handeln darf – niemand unterschreibt Verträge, Gehaltsabrechnungen oder Steuererklärungen, und niemand reagiert auf behördliche Aufforderungen. Das Gericht kann zwar einen Pfleger bestellen, doch das ist eine Notlösung, die Zeit kostet.

Die Folgen sind meist sehr konkret: Zahlungsverzug, Vertragsstrafen, Kündigungen durch Abnehmer, versäumte Fristen gegenüber der Steuerverwaltung und Reputationsschäden bei Geschäftspartnern. Je länger der Zustand andauert, desto schwerer lässt er sich beheben. Bei Unternehmen mit einem einzigen Geschäftsführer, der zugleich Inhaber ist, gehört eine Ersatzlösung (etwa ein zweiter Geschäftsführer) daher zu den wichtigsten präventiven Maßnahmen.

Worauf der Betrieb nicht wartet

Während der Nachlass geklärt wird, läuft der normale Betrieb weiter und erzeugt Pflichten. Banken können nach dem Tod einer zeichnungsberechtigten Person die Verfügungen über das Konto sperren, bis die Berechtigung einer neuen Person nachgewiesen ist. Mitarbeiter haben Anspruch auf ihren Lohn, unabhängig davon, wem das Unternehmen gehört. Liefer- und Abnehmerverträge laufen weiter, und manche enthalten Klauseln, die an einen Wechsel der beherrschenden Person anknüpfen.

Aufmerksamkeit verdienen auch Versicherungen, Leasingverträge, Lizenzen und personengebundene Genehmigungen sowie selbstverständlich Steuer- und Abgabenfristen, die mit dem Tod nicht erlöschen. Die Karte dieser Abhängigkeiten ist meist umfangreicher, als es auf den ersten Blick scheint, und jeder übersehene Punkt kann sich in eine Sanktion oder einen verlorenen Auftrag verwandeln.

Wenn Sie den Betrieb eines Unternehmens nach dem Tod eines Gesellschafters oder Geschäftsführers sichern müssen, ist es ratsam, die Situation zu besprechen, bevor irreversible Schäden entstehen – wenden Sie sich an die Rechtsanwaltskanzlei ARROWS unter beratung@arws.cz.

Varianten: Was der Erbe mit dem Anteil tun kann

Sobald der Betrieb stabilisiert ist, steht die strategische Entscheidung an. Der Erbe eines Geschäftsanteils wählt in der Regel zwischen drei Wegen. Keiner ist allgemein richtig – es kommt darauf an, ob er unternehmerisch tätig sein will und kann, wie die Beziehungen zu etwaigen Mitgesellschaftern sind und welchen Wert das Unternehmen hat.

Das Unternehmen fortführen

Die erste Möglichkeit besteht darin, die Rolle des Gesellschafters, gegebenenfalls auch des Geschäftsführers, zu übernehmen und das Unternehmen fortzuführen. Das ist sinnvoll, wenn der Erbe einen Bezug zur Branche hat, das Unternehmen ein stabiles Team besitzt und der Betrieb ohne große Erschütterungen übernommen werden kann. Auch hier sind jedoch Formalitäten zu erledigen – die Eintragung der Änderungen in das Handelsregister (obchodní rejstřík), die Besetzung des statutarischen Organs und oft auch die Anpassung des Gesellschaftsvertrags an die neue Struktur.

Die Beteiligung aufheben lassen oder einen Abfindungsanteil annehmen

Der Erbe einer s.r.o. muss nicht gegen seinen Willen Gesellschafter werden. Will er das Unternehmen nicht fortführen, kann er innerhalb von drei Monaten ab Rechtskraft des Beschlusses über den Erwerb der Erbschaft bei Gericht die Aufhebung seiner Beteiligung an der Gesellschaft beantragen. Es handelt sich um eine Ausschlussfrist – läuft sie ungenutzt ab, erlischt das Recht, und eine spätere Handlung bleibt unberücksichtigt. Dieser Weg steht nicht offen, wenn es sich um den einzigen Gesellschafter handelt.

Die zweite Situation tritt ein, wenn der Gesellschaftsvertrag den Übergang des Anteils auf die Erben ausschließt. Dann entsteht ein sogenannter frei gewordener Anteil – ein Anteil, der nicht auf die Erben übergegangen ist und über den weiterhin die Gesellschaft verfügt. Der Erbe erwirbt in diesem Fall keine Beteiligung am Unternehmen, sondern einen Anspruch auf einen Abfindungsanteil, also einen Geldausgleich, der sich in der Regel aus dem Eigenkapital oder dem tatsächlichen Wert des Gesellschaftsvermögens ableitet. Die Gesellschaft soll dabei zunächst versuchen, den frei gewordenen Anteil zu verkaufen.

Das ist eine häufige Konfliktquelle. Der Erbe behauptet meist, der Abfindungsanteil sei zu niedrig; die Gesellschaft verteidigt dagegen die Bewertung aus dem Jahresabschluss. Ohne fundiertes Gutachten und vertragliche Grundlage verlagert sich der Streit leicht vor Gericht, und die Abfindung zieht sich über Jahre hin.

Den Anteil verkaufen

Der dritte Weg ist der Verkauf des Anteils an einen Dritten oder an die bisherigen Gesellschafter. Für viele Erben ist dies die sauberste Lösung, weil sie das Unternehmen in Geld verwandelt, ohne dass sie seine Leitung übernehmen müssen. Dieser Variante widmen wir uns unten ausführlich – denn gerade hier lohnt sich eine sorgfältige Vorbereitung am meisten.

Mehrere Gesellschafter: Wann die Fortführung eine realistische Option wird

Hatte der Verstorbene Partner im Unternehmen, kommt eine Ebene hinzu, die Laien leicht übersehen – die Beziehungen zwischen den Gesellschaftern. Der Gesellschaftsvertrag oder eine Gesellschaftervereinbarung enthalten oft ein Vorkaufsrecht (das vorrangige Recht der übrigen Gesellschafter, den Anteil zu erwerben), Beschränkungen der Übertragbarkeit des Anteils oder das Erfordernis der Zustimmung der Gesellschafterversammlung zur Übertragung an Dritte. Diese Regelungen können einen Verkauf durch die Erben an einen externen Interessenten erheblich erschweren oder ihn ganz von einem Angebot an die bisherigen Partner abhängig machen.

Gerade in einer solchen Konstellation ist die Fortführung durch die Erben oft eine interessante Alternative. Wenn der Erbe an das Familienunternehmen anknüpfen will und kann und die übrigen Gesellschafter einverstanden sind, lässt sich ein reibungsloser Eintritt in das Unternehmen gestalten – einschließlich Anpassung der Satzung, Rollenverteilung und Regeln für einen künftigen Ausstieg. Sinnvoll ist das vor allem dort, wo das Unternehmen ein stabiles Team hat und der Erbe das Vertrauen der Partner genießt.

Ebenso gilt jedoch, dass ein erzwungenes Zusammenleben des neuen Erben mit den bisherigen Gesellschaftern oft zu langen Streitigkeiten führt. Im Voraus gut gesetzte Regeln entscheiden darüber, ob das Unternehmen den Generationenwechsel übersteht oder zerfällt.

Typisches Beispiel: zwei Gesellschafter und ein plötzlicher Todesfall

Stellen wir uns ein Unternehmen mit zwei gleichberechtigten Gesellschaftern vor, von denen einer plötzlich stirbt. Sein 50%-Anteil fällt in den Nachlass und wird Gegenstand des Nachlassverfahrens, an dem die Ehefrau und zwei Kinder beteiligt sind. Keiner der Erben ist in der Branche tätig, und keiner möchte das Unternehmen leiten. Der zweite Gesellschafter will das Unternehmen am Laufen halten, weiß aber nicht, mit wem er künftig entscheiden wird.

Bis der Nachlass geklärt ist, kann die Gesellschafterversammlung ohne Mitwirkung des Nachlassverwalters keine Beschlüsse fassen, und laufende Entscheidungen stocken. Nach Abschluss des Verfahrens haben die Erben die Wahl: als Miteigentümer in das Unternehmen eintreten (und mit dem anderen Gesellschafter einen Modus Vivendi finden), sich auszahlen lassen, sofern ein Vorkaufsrecht oder eine Vereinbarung dies ermöglicht, oder den Anteil verkaufen. Jeder dieser Wege hat andere steuerliche und wertmäßige Auswirkungen und ein anderes Streitrisiko.

Dieses Szenario zeigt, warum es sinnvoll ist, die Lösung mit einem Fachmann vorzubereiten: Die Auslegung der vertraglichen Regelungen, die Bewertung des Anteils und die Verhandlung mit dem anderen Gesellschafter entscheiden darüber, ob die Erben einen fairen Wert erhalten und ob das Unternehmen ohne langwierigen Konflikt überlebt.

Der Verkauf des Unternehmens als sauberste Lösung für die Hinterbliebenen

Für viele Erben ist die Übernahme der Leitung unrealistisch – ihnen fehlen Zeit, Fachwissen oder die Lust, ein Unternehmen zu führen, das jemand anderes aufgebaut hat. In einer solchen Situation ist der Verkauf oft die beste Lösung. Die Hinterbliebenen verwandeln den Anteil in Geld, das Unternehmen erhält einen Eigentümer, der es fortführen kann, und Mitarbeiter wie Geschäftspartner haben Sicherheit.

Ein Unternehmensverkauf ist jedoch nicht mit einer Anzeige und einer Unterschrift erledigt. Auf Unternehmensverkäufe ist in der Rechtsanwaltskanzlei ARROWS Jakub Dohnal spezialisiert, der qualifiziert Käufer für das Unternehmen finden, die Transaktion bewerten und den gesamten Prozess so führen kann, dass die Hinterbliebenen einen fairen Preis erhalten und keine verborgenen Risiken übernehmen.

Was der Verkauf Schritt für Schritt umfasst

Ein gut geführter Verkauf hat seine Logik und Abfolge. Er beginnt mit der Bewertung des Unternehmens und der Vorbereitung der Unterlagen, auf deren Grundlage sich der Preis realistisch einschätzen lässt. Es folgen die Suche und Ansprache geeigneter Interessenten sowie deren Prüfung, damit es sich nicht um einen Spekulanten oder um jemanden handelt, der die Transaktion nicht zu Ende bringt.

Liegt ein Käufer auf dem Tisch, folgt die Due Diligence – eine rechtliche, finanzielle und steuerliche Prüfung der Gesellschaft, bei der der Käufer die Risiken untersucht und der Verkäufer den Zustand des Unternehmens belegt. Die Ergebnisse fließen in den Kaufpreis und in den Vertragstext ein.

Der Vertrag über die Anteilsübertragung selbst enthält eine Reihe von Schutzelementen: Erklärungen und Garantien des Verkäufers zum Zustand des Unternehmens, Regelungen zur Haftung für Mängel und Schulden, den Mechanismus der Kaufpreiszahlung (oft unter Nutzung eines Anwalts- oder Bank-Treuhandkontos) sowie gegebenenfalls aufgeschobene Zahlungen, die an künftige Ergebnisse gebunden sind. Bei einem Unternehmen mit mehreren Gesellschaftern müssen zudem Vorkaufsrechte und erforderliche Zustimmungen geklärt werden. Abschließend folgen die Auseinandersetzung unter den Erben und die Eintragung der Änderungen in das Handelsregister.

Jeder dieser Schritte birgt Details, die den Verkäufer Geld kosten können – von schlecht formulierten Garantien, für die er dann haftet, bis hin zur Unterschätzung der Haftung für verborgene Verbindlichkeiten des Unternehmens. Deshalb lohnt es sich, den Prozess von Anfang an in die Hände eines Fachmanns zu legen und nicht erst dann, wenn ein Problem gelöst werden muss.

Steuerliche Aspekte des Verkaufs eines geerbten Anteils

Auch auf die Steuern ist zu achten. Der Erwerb der Erbschaft selbst ist von der Einkommensteuer befreit – die Erbschaftsteuer wurde in der Tschechischen Republik abgeschafft. Steuerliche Folgen entstehen daher typischerweise erst beim späteren Verkauf des geerbten Anteils.

Beim Verkauf gilt ein Zeittest: beim Anteil an einer s.r.o. in der Regel fünf Jahre, bei Aktien drei Jahre. Ist der Test erfüllt, ist der Veräußerungserlös unter den festgelegten Bedingungen steuerfrei. Bei Erbschaften in gerader Linie oder vom Ehegatten wird in den Test auch die Zeit eingerechnet, in der der Erblasser den Anteil gehalten hat – was den Erben oft hilft, den Test zu erfüllen, auch wenn sie selbst den Anteil nur kurz halten.

Seit dem 1.1.2025 hat das Konsolidierungspaket zudem eine jährliche Obergrenze für steuerfreie Erlöse aus der Veräußerung von Anteilen und Wertpapieren eingeführt. Der genaue Umfang und die aktuellen Beträge entwickeln sich im Zeitverlauf, und da es sich um ein heikles Thema mit großem Einfluss auf den Nettoerlös handelt, sollte die konkrete Transaktion vor der Unterzeichnung mit einem Steuerexperten geprüft werden.

Wie man Risiken schon zu Lebzeiten des Inhabers vorbeugt

Die überwiegende Mehrheit der Komplikationen lässt sich durch Nachfolgeplanung vermeiden. Das Thema berührt zwar unangenehm die eigene Sterblichkeit, für Unternehmer ist es aber eine der wichtigsten Managementaufgaben überhaupt – es entscheidet über das Schicksal des Vermögens, der Familie und Dutzender Mitarbeiter.

Der Inhaber kann schon zu Lebzeiten festlegen, wer das Unternehmen wie übernimmt – durch Testament, Erbvertrag (eine zweiseitige Vereinbarung zwischen Erblasser und Erbe, die mehr Sicherheit bietet als ein einseitiges Testament) oder Vermächtnis. Er kann einen Testamentsvollstrecker oder Nachlassverwalter berufen, der sich während des Verfahrens um den Anteil kümmert. Für größere Vermögen und generationenübergreifende Strukturen bietet sich ein Treuhandfonds (svěřenský fond) an, der das Vermögen von der Person des Eigentümers trennt.

Ebenso wichtig ist die Gestaltung innerhalb des Unternehmens: klare Regeln im Gesellschaftsvertrag dazu, ob und unter welchen Bedingungen der Anteil vererbt wird, die Ergänzung des statutarischen Organs um einen zweiten Geschäftsführer für den Fall eines Ausfalls und eine Gesellschaftervereinbarung, die Vorkaufsrechte und den Ausstieg regelt. Erwägenswert ist auch eine Schlüsselpersonenversicherung, die dem Unternehmen eine finanzielle Reserve zur Überbrückung der Krisenzeit verschafft.

Nachfolgeplan in der Praxis

Ein funktionierender Nachfolgeplan ist kein einzelnes Dokument, sondern ein verknüpftes Bündel von Maßnahmen. Dazu gehören die klare Bestimmung des Nachfolgers und seine Vorbereitung auf die Übernahme, rechtliche Dokumente (Testament oder Erbvertrag), die gesellschaftsrechtliche Gestaltung (Gesellschaftsvertrag, statutarisches Organ) und die finanzielle Absicherung (Liquidität für die Auszahlung von Erben, die nicht im Unternehmen bleiben).

Die Schwierigkeit liegt in der Verknüpfung. Ein Testament, das dem Gesellschaftsvertrag widerspricht, kann das gesamte Vorhaben zunichtemachen – etwa wenn der Erblasser den Anteil einer Person vermacht, die der Gesellschaftsvertrag als Erben ausschließt. Deshalb ist es sinnvoll, die einzelnen Ebenen vorzubereiten und aufeinander abzustimmen, idealerweise mit Fachleuten, die alle Zusammenhänge zugleich im Blick haben.

Ein Nachfolgeplan ist ein lebendes Dokument. Er sollte bei jeder größeren Veränderung aktualisiert werden – bei einem neuen Gesellschafter, einer Scheidung, der Geburt von Kindern, dem Verkauf eines Unternehmensteils oder einer wesentlichen Änderung des Unternehmenswerts. Ein einmal erstellter und zehn Jahre unberührter Plan ist oft schlechter als gar keiner, weil er ein falsches Gefühl der Sicherheit vermittelt.

Wenn Sie die Nachfolge regeln möchten, bevor eine Krise eintritt, erstellt Ihnen die Rechtsanwaltskanzlei ARROWS einen vollständigen Plan – schreiben Sie an beratung@arws.cz.

Zusammenfassung

Der Tod eines Firmeninhabers ist eine betriebliche und rechtliche Belastungsprobe. Der Geschäftsanteil geht zwar auf die Erben über, doch die Zwischenphase des Nachlassverfahrens kann das Unternehmen monatelang lähmen, besonders wenn auch der einzige Geschäftsführer verstorben ist. Der Erbe muss nicht gegen seinen Willen Gesellschafter werden und kann zwischen Fortführung, Abfindung und Verkauf wählen; bei mehreren Gesellschaftern kommen zudem Vorkaufsrechte und Zustimmungen ins Spiel. Und der Verkauf des Unternehmens, obwohl er für die Hinterbliebenen oft die sauberste Lösung ist, erfordert Bewertung, Prüfung sowie sorgfältige vertragliche und steuerliche Gestaltung.

Für Unternehmer, Management und Investoren folgt daraus vor allem eines: Die Entscheidungen, die in diesem Moment getroffen werden, haben langfristige finanzielle und reputationsbezogene Folgen. Improvisation kommt hier teuer zu stehen – in Form von Streitigkeiten, Sanktionen, Verzögerungen und Wertverlust. Und den meisten dieser Probleme lässt sich durch Planung schon zu Lebzeiten des Inhabers vorbeugen.

Wenn Sie keine Fehler, Schäden, Verzögerungen oder unnötigen Steuern riskieren möchten, vertrauen Sie die Angelegenheit Fachleuten an. Die Rechtsanwaltskanzlei ARROWS begleitet die Hinterbliebenen durch den gesamten Prozess – von der Sicherung des Betriebs über das Nachlassverfahren bis zum Verkauf des Anteils und der Suche nach einem Käufer. Zur Sicherheit ihrer Mandanten ist sie gegen Berufshaftpflicht mit einer Deckungssumme von 350.000.000 CZK (ca. 14,4 Mio. EUR) versichert.