Cómo se determina el precio final en la venta de una empresa

Principios básicos: cuándo y cómo cambian los derechos de propiedad y los derechos económicos

Para entender por qué importa la elección del mecanismo, debemos aclarar las características de los dos momentos clave de toda transacción. La firma del contrato (signing) es el momento en que las partes se obligan jurídicamente. 

El cierre de la transacción (closing) es el momento en que se produce efectivamente la transmisión de la propiedad, el pago del precio y la transferencia del control sobre la empresa. Entre estos dos momentos, que pueden estar separados por semanas o meses, existe un periodo de incertidumbre.

Precisamente en este periodo tiene lugar lo que abogados e inversores denominan transferencia del riesgo económico, es decir, el momento a partir del cual el comprador asume todos los riesgos relacionados con la evolución de la empresa. 

Ambos mecanismos resuelven esta cuestión de forma distinta: en el locked box, la propiedad económica pasa al comprador ya en la fecha de las cuentas anuales de referencia (que normalmente es anterior a la firma), mientras que en closing accounts este momento se traslada al día del cierre efectivo de la transacción.

El mecanismo de precio es solo una parte de la documentación contractual. Cómo es formalmente la transmisión de participaciones paso a paso, desde los requisitos del contrato hasta la inscripción en el registro, lo analizamos por separado.

Esta distinción, aparentemente técnica, tiene un impacto práctico importante. Si el comprador asume el control de la empresa ya antes de la firma del contrato (desde el punto de vista económico, en el locked box), todo el dinero generado por la empresa entre esa fecha y el cierre efectivo de la transacción pertenece al comprador. 

Por ello, el vendedor tiene un incentivo para no extraer valor de la empresa, por ejemplo mediante retiradas inusuales, dividendos o compras ajenas al curso ordinario del negocio.

Mecanismo de locked box: precio fijo con protección frente a la extracción de valor

Qué es el locked box y cómo funciona

El mecanismo de locked box es, en esencia, un modelo de precio fijo que las partes pactan ya en la firma del contrato y que no varía, con independencia de lo que ocurra con la empresa entre la firma y el cierre. En la configuración del locked box y de las garantías contractuales relacionadas puede ayudarle el asesoramiento transaccional en el marco de la venta de empresas y asesoramiento transaccional. 

El precio se basa en las cuentas anuales de la sociedad a una fecha determinada del pasado; en inglés se denomina locked box date o reference date. Suele ser el cierre del ejercicio anterior o el final de algún periodo contable reciente.

En la práctica funciona así: las partes acuerdan que la empresa vale 50 millones de coronas checas (aprox. 2,1 millones EUR) a 30 de junio de 2025 según las cuentas a esa fecha. El día de la firma del contrato (que puede ser, por ejemplo, un mes después, el 30 de julio) este precio queda fijado en el contrato. El comprador paga exactamente 50 millones. Para que el comprador no tenga motivos para cuestionar posteriormente el precio al revisar la documentación contable y jurídica, conviene conocer los desencadenantes típicos de ajustes de valor descritos en el artículo Cómo evitar que el comprador rebaje el precio de la empresa en la due diligence: qué influye en el valor desde el punto de vista jurídico.

Si entre el 30 de junio y el 30 de septiembre a la empresa le va muy bien y el beneficio crece, el comprador se queda con todo ese beneficio; no se le debe nada más al vendedor. Si, por el contrario, la empresa tiene pérdidas en ese periodo, este riesgo también lo asume el comprador.

La totalidad del precio de compra suele ser exigible el día del cierre de la transacción (closing). Si posteriormente las partes discrepan sobre la interpretación del mecanismo de precio o sobre qué debe reflejarse en él, se trata típicamente de un asunto de litigios mercantiles y judiciales. Así, el vendedor no adquiere derecho a un pago adicional ni a un ajuste del precio en función de los resultados posteriores a la firma, lo que lo diferencia del mecanismo de closing accounts.

Una variante especial es la situación en la que parte del precio depende de los resultados de la empresa tras la transmisión. Se denomina earn-out como parte del precio de compra y le dedicamos un artículo propio, incluido cómo fijar los indicadores para evitar controversias.

Protección del vendedor: leakage y permitted leakage

Dado que el riesgo económico pasa al comprador ya en la locked box date, el vendedor debe estar protegido para que el comprador (o las personas controladas por él) no retiren efectivo ni activos de la empresa durante el periodo intermedio. Los abogados lo denominan extracción no permitida de valor, o unpermitted leakage.

Por ello, los contratos con mecanismo de locked box contienen siempre una cláusula de no-leakage, que en realidad es una instrucción al vendedor: gestione la empresa de forma ordinaria durante el periodo intermedio, no se pague bonus, no se reparta dividendos sin el consentimiento del comprador, no se abone retribuciones irreales, no venda activos fuera del curso ordinario del negocio.

Precisamente por ello, en los contratos de locked box aparece siempre una lista de extracciones permitidas, el llamado permitted leakage. Ya antes de la firma conviene preparar la empresa de modo que la lista de permitted leakage se corresponda con la realidad y no abra la puerta a reclamaciones posteriores, como resume el artículo Cómo preparar una empresa para su venta: defectos jurídicos y fiscales que con más frecuencia frustran la transacción. Se trata de hechos habituales que nadie considera extracción de valor.

 Típicamente se incluyen:

• el pago de los salarios ordinarios de los empleados,

• el pago de los gastos operativos ordinarios (alquiler, energía, proveedores),

• el pago de impuestos y cotizaciones ordinarios,

• los dividendos acordados, si así se pacta,

• el pago de los costes de la transacción acordados (abogados, asesores).

Lo que normalmente no se permite: el reembolso de shareholder loans (préstamos de socios), el pago de nuevos bonus extraordinarios, la compra de bienes de lujo, inversiones fuera del curso ordinario, el pago de comisiones injustificadas o gastos ajenos a la actividad ordinaria.

Si después de la locked box date se descubre que el vendedor (o personas próximas a él) han retirado de la empresa un millón de coronas checas (aprox. 41 200 EUR) no permitido, el comprador tiene derecho a deducir esa suma del precio de compra o a reclamarla directamente al vendedor con intereses y, en su caso, penalizaciones. 

Por ello, los abogados del despacho ARROWS preparan cuidadosamente la lista de actuaciones permitidas y prohibidas, para evitar después controversias innecesarias.

Ticking fee y value accrual

En algunos casos, las partes acuerdan que el vendedor merece una compensación por gestionar la empresa para el comprador durante el periodo intermedio sin obtener nada de ella. Esta contraprestación se denomina ticking fee o value accrual.

Puede tratarse de un porcentaje fijo del precio por cada mes de retraso (por ejemplo, el 0,5 % del precio de compra al mes) o de una participación en el beneficio que la empresa obtenga en el periodo intermedio. Así se compensa al vendedor por el hecho de que es él quien soporta los costes de funcionamiento de la empresa, mientras que el beneficio se lo lleva el comprador.

El ticking fee no es obligatorio y a menudo ni siquiera se propone, sobre todo si el periodo intermedio es corto (p. ej., 4–8 semanas). Sin embargo, si el cierre de la transacción se retrasa 6–12 meses por motivos regulatorios u otros, al vendedor le conviene solicitarlo.

Ventajas del locked box

El locked box aporta ventajas considerables a ambas partes:

Para el vendedor: el precio queda claramente determinado ya el día de la firma, sin incertidumbre. Sabe exactamente cuánto dinero recibirá y cuándo. No tiene que temer que, tras el cierre, el comprador alegue que el capital circulante era inferior al previsto y rebaje el precio. 

Además, el vendedor puede prepararse para recibir el dinero y planificar su futuro o sus inversiones. Recibe el precio íntegro el día del cierre, sin las controversias y los cálculos que en closing accounts suelen prolongarse durante meses.

Para el comprador: también sabe exactamente cuánto pagará. No tiene que temer largas controversias tras el cierre durante la preparación de los closing accounts. 

El mecanismo de closing accounts conduce a menudo a disputas largas y costosas: el comprador prepara el cálculo, el vendedor lo impugna, ambos recurren a sus auditores, que cobran por sus explicaciones, y a veces el asunto se alarga durante meses. 

Con el locked box esto se evita. Resulta especialmente útil cuando el periodo intermedio es muy corto y ambas partes desean el mínimo de trámites.

Los abogados del despacho ARROWS suelen recomendar el locked box cuando la empresa es financieramente sólida, el periodo intermedio no es demasiado largo (2–3 meses se consideran óptimos) y ambas partes confían entre sí o, al menos, valoran más la seguridad jurídica que los cálculos complejos.

Desventajas del locked box

Sin embargo, el locked box también entraña riesgos:

Para el vendedor: si el periodo intermedio es largo y la empresa evoluciona mejor de lo esperado, el vendedor no participa de ese mayor beneficio. Todo el rendimiento se lo lleva el comprador. 

Esto es un problema especialmente si el vendedor permanece en la empresa durante algún tiempo tras el cierre: puede sentirse frustrado porque todo el nuevo beneficio va al comprador.

Para el comprador: si la empresa tiene pérdidas en el periodo intermedio, asume él solo ese riesgo. Si ocurre algo inesperado (pérdida de un gran cliente, un litigio, una sanción regulatoria), es el comprador quien corre el riesgo. 

Por ello debe vigilar cuidadosamente que no se manipule la empresa en el periodo intermedio: que no se aparte a empleados clave, no se pierdan clientes ni se vendan contratos o activos clave.

Mecanismo de closing accounts: el precio se determina al final

Qué son los closing accounts y cómo se calculan

El mecanismo de closing accounts es un enfoque tradicional y muy extendido en la República Checa. A diferencia del locked box, el precio se calcula sobre la base de la situación real de la empresa el día del cierre de la transacción. Ambas partes acuerdan de antemano las fórmulas y reglas de cálculo del precio, pero la cifra final solo se conoce cuando se dispone de los datos correspondientes.

En la práctica funciona así: las partes acuerdan un precio indicativo basado en las cuentas anuales anteriores y en estimaciones. Por ejemplo, se establece que la empresa vale unos 50 millones, con la condición de que a la fecha de cierre tenga un capital circulante de 5 millones de coronas checas (aprox. 205 800 EUR). 

El día del cierre, el comprador y el vendedor (o sus auditores) preparan el closing statement, es decir, la contabilidad a la fecha de cierre. Se determina cuál es el capital circulante real, la deuda real y la caja real. En función de ello se ajusta el precio.

Típicamente, el precio se ajusta así:

• Precio indicativo inicial: 50 millones de coronas checas

• Ajustes:

• Precio final: 50 − 2 + 1 − 1 = 48 millones de coronas checas (aprox. 2,0 millones EUR)

Así, el vendedor devuelve 2 millones (aprox. 82 300 EUR) o, alternativamente, recibe solo 48 millones en lugar de los 50 prometidos. Si el capital circulante fuera superior, sería el comprador quien pagaría al vendedor una cantidad adicional.

Normalmente, el comprador prepara el closing statement y lo envía al vendedor. Al vendedor se le concede un plazo de revisión, habitualmente de 30–60 días, para señalar errores. Si las partes se ponen de acuerdo, el asunto queda resuelto.

Si no se ponen de acuerdo, la cuestión pasa a un experto independiente (normalmente un auditor o un asesor fiscal), que examina todos los documentos y decide de forma definitiva y vinculante.

Capital circulante: elemento clave de los closing accounts

La fuente más frecuente de controversias en los closing accounts es el capital circulante (net working capital, NWC). El capital circulante es, en esencia, el importe que la empresa necesita para su funcionamiento ordinario: dinero para comprar mercancía, pagar salarios, adquirir materias primas y abonar alquileres. Cuando vende una empresa, quiere que tenga suficiente capital circulante para funcionar sin problemas tras la venta, sin que el comprador tenga que recapitalizarla.

El capital circulante se calcula de forma sencilla: activo corriente menos pasivo a corto plazo. El activo corriente comprende partidas como existencias, créditos frente a clientes y dinero en cuenta. El pasivo a corto plazo incluye deudas con proveedores, facturas vencidas y préstamos a corto plazo.

El problema es que a menudo no está claro qué se incluye exactamente en el capital circulante. ¿Se incluyen los bonus fijos de los empleados? ¿Se incluye una deuda que se está liquidando en ese momento? ¿Se incluyen existencias que, en realidad, podrían «depurarse» antes del closing?

Por ello, los abogados del despacho ARROWS preparan con rigor la parte del contrato denominada accounting schedule: una lista de principios sobre cómo se calculan todas estas partidas. No es algo evidente y, sin una definición clara, pueden producirse errores importantes.

Ventajas de los closing accounts

Los closing accounts tienen muchas ventajas:

Para el comprador: no se lleva sorpresas. Ve exactamente la situación de la empresa el día del cierre. No se encuentra en la situación de haber asumido un capital circulante de 5 millones, haber pagado un precio por ello y descubrir después que solo es de 3 millones (aprox. 123 500 EUR), viéndose obligado a aceptarlo. Los closing accounts son más justos: el precio se adapta a la realidad.

Para el vendedor, en determinadas situaciones: si el negocio presenta una volatilidad considerable (p. ej., un e-commerce muy estacional, que en enero compra grandes cantidades de existencias que luego vende y convierte en efectivo), los closing accounts son más justos. El vendedor no controla cuál será la situación en un día concreto, por lo que no sería justo fijar el precio demasiado lejos en el pasado.

En la República Checa y en Europa Central, los closing accounts son el estándar habitual: se utilizan en aproximadamente el 60–70 % de las transacciones.

Desventajas de los closing accounts

No obstante, los closing accounts generan numerosos problemas:

Largas controversias tras el cierre: el comprador y el vendedor a menudo discrepan sobre cómo debe calcularse el closing statement. ¿Qué es capital circulante y qué no? ¿Estaban bien las existencias? Todo ello provoca que el vendedor reciba el dinero durante o al final de la disputa, lo que puede tardar meses.

Información asimétrica: tras el cierre, el comprador tiene acceso a todos los libros de la empresa y puede revisarlo todo minuciosamente. El vendedor se entera cuando el comprador le envía el closing statement, lo que puede ocurrir uno o dos meses después del cierre. Entonces el vendedor solo dispone de un tiempo limitado para reunir pruebas.

Manipulación: sin reglas cuidadosas, sucede que las partidas se calculan de forma arbitraria. El vendedor podría alegar en la disputa que las existencias eran de mejor calidad y el comprador sostendría lo contrario. Sin reglas claras, esto conduce a discusiones.

Preguntas frecuentes sobre la determinación del precio en la venta

1. ¿Qué ocurre si las partes no se ponen de acuerdo sobre los closing accounts?

Normalmente se concede un plazo de negociación, por ejemplo de 20 días. Si en ese tiempo no llegan a un acuerdo, la cuestión pasa a un experto independiente (un auditor o un asesor fiscal), que examina todos los documentos y ambas posiciones y decide de forma definitiva. Esta decisión suele ser vinculante y ambas partes deben aceptarla.

2. ¿Cuánto dura una disputa sobre closing accounts?

En el mejor de los casos, 2–3 meses, si las partes llegan pronto a un acuerdo. Si hay que acudir a un experto, puede durar 4–6 meses. Los casos especialmente complejos pueden durar más. El vendedor espera así mucho tiempo su dinero, lo que puede resultar problemático.

3. ¿Tiene sentido pedir un locked box si el comprador insiste en closing accounts?

Depende de la situación. Si el periodo intermedio es muy corto (p. ej., solo 4 semanas) y la empresa es muy estable, puede negociarse. Pero si el periodo intermedio es largo o la empresa atraviesa turbulencias, el comprador no aceptaría un locked box.

Otros mecanismos importantes de ajuste del precio: el earn-out

Uno de los instrumentos para asegurarse un precio más alto ante la incertidumbre sobre la evolución futura de la empresa es el earn-out; lo tratamos en detalle en el artículo earn-out: cómo vender una empresa al máximo precio gracias a los resultados futuros.

Además del locked box y los closing accounts, existe también un mecanismo muy popular denominado earn-out. Se trata de la situación en la que no se paga todo el precio en el cierre, sino que una parte se abona más tarde en función de cómo le vaya a la empresa tras la venta.

Típicamente funciona así: el comprador paga aproximadamente el 60 % del precio en el cierre y el 40 % restante al cabo de un año, si a la empresa le va bien y alcanza determinados objetivos (p. ej., un determinado beneficio o volumen de ventas). 

Esto resulta muy útil cuando comprador y vendedor no coinciden en la valoración. El comprador dice «créame, cuando me haga cargo de la empresa, dentro de un año valdrá más», y el vendedor responde «yo tengo otra previsión». El earn-out es un compromiso: «Veamos cómo evoluciona y después compartiremos el beneficio».

Sin embargo, el earn-out conlleva sus propios riesgos y controversias: por ejemplo, el comprador puede cambiar la forma de gestionar la empresa y reducir así el beneficio, de modo que el earn-out no llegue a pagarse. Por ello, los abogados del despacho ARROWS preparan definiciones claras de cómo se calcula el earn-out y cómo se resuelven los desacuerdos.

El capital circulante y su papel en closing accounts y locked box

Como hemos dicho, el capital circulante es un concepto clave. En el locked box, el capital circulante se fija a la locked box date y después ya no se discute. En closing accounts se vuelve a calcular el día del cierre.

El ajuste habitual del capital circulante en closing accounts es el siguiente: las partes acuerdan un target working capital, es decir, el capital circulante objetivo que la empresa debería alcanzar a la fecha de cierre. Suele ser una cifra media histórica calculada a partir de los últimos años. Por ejemplo, 5 millones de coronas checas.

Si el día del cierre el capital circulante es solo de 4 millones (aprox. 164 600 EUR), el comprador paga al vendedor un millón menos. Si es de 6 millones (aprox. 246 900 EUR), paga un millón más. Así se compensan las fluctuaciones en la composición del activo corriente.

El problema es que lo que se incluye en el capital circulante no suele ser uniforme. Por eso, los contratos serios contienen siempre una tabla detallada que especifica qué se incluye y qué no. Sin ella, las partes podrían discutir si un determinado crédito se incluye o no, lo que lo complicaría todo.

Calendario y pasos prácticos: de la firma al cierre

Plazos y respuestas esperadas

Entre la firma del contrato y su cierre ocurren muchas cosas. Normalmente transcurren 2–6 meses, a veces más. En este periodo es necesario:

• obtener la aprobación de los reguladores (si se requiere la aprobación de la autoridad de competencia  o del regulador financiero),

• obtener los consentimientos de terceros (p. ej., el consentimiento del propietario del inmueble a la cesión del arrendamiento),

• cumplir las «condiciones suspensivas» (en inglés, conditions precedent), es decir, los requisitos que deben cumplirse para que se cierre la transacción, por ejemplo que no se haya producido ningún cambio material adverso (Material Adverse Change, MAC).

En la República Checa, por ejemplo, a menudo se espera la autorización de la Oficina para la Protección de la Competencia (ÚOHS) cuando la operación es de mayor tamaño.

Los abogados del despacho ARROWS preparan habitualmente un calendario para que quede claro cuándo debe ocurrir cada cosa y quién es responsable de qué.

Preparación del cierre (closing)

En el caso de closing accounts, en las últimas semanas antes del cierre se empieza a preparar el closing statement. El comprador (o su auditor) toma todos los libros y estados de la empresa y calcula todos los componentes que deben ajustarse: capital circulante, deuda, caja, etc.

En el caso del locked box, en el cierre solo se verifica que no se haya producido leakage no permitido. Por lo demás, no se calcula nada, porque el precio ya está fijado.

Errores y controversias más frecuentes en la determinación del precio

Errores en la preparación del locked box

Locked box date mal elegida: si la locked box date está demasiado lejos en el pasado (p. ej., cuentas anuales de hace un año), aumenta el riesgo de que algo cambie y el comprador se siente más expuesto. Por el contrario, si está demasiado cerca de la firma, no queda tiempo suficiente para la revisión. Normalmente se elige una fecha 2–3 meses anterior a la firma.

Lista de permitted leakage poco clara: si no se acuerda bien qué está permitido y qué no, más tarde se descubre que al vendedor se le imputa un unpermitted leakage que no tenía intención de realizar. Y surge la disputa.

Sin supervisión: no existe ningún documento que permita al comprador controlar si se está produciendo leakage. Entonces se descubre solo después del cierre.

Errores en la preparación de closing accounts

Definición vaga del capital circulante: sin una tabla clara, las partes no se ponen de acuerdo sobre qué se incluye y qué no. Y surge la disputa.

Plazo demasiado largo para preparar el closing statement: si se conceden al comprador, p. ej., 120 días para preparar el closing statement, el vendedor espera meses sin su dinero. Es preferible un plazo de 60–90 días.

Falta de objetividad: si no se pacta cómo se calculan las partidas, el cálculo es subjetivo. Esto conduce a disputas.

Al preparar los closing accounts, los abogados del despacho ARROWS definen cuidadosamente las políticas contables, examinan las prácticas históricas de la empresa y proponen fórmulas objetivas.

Cuándo elegir locked box y cuándo closing accounts

La elección entre locked box y closing accounts debe reflejar la situación concreta y los intereses de las partes. Estas son algunas pautas prácticas:

El locked box es adecuado cuando:

• El periodo intermedio es corto: típicamente 2–6 semanas (como máximo 3–4 meses).

• La empresa es financieramente estable y sin fluctuaciones significativas.

• Ambas partes quieren minimizar los trámites y las disputas tras el cierre.

• Al vendedor le importa fijar el precio de compra de forma rápida y segura.

• La volatilidad es baja: p. ej., servicios B2B con clientes estables o empresas productivas con contratos a largo plazo.

• Al vendedor le importa fijar de inmediato el valor financiero.

Los closing accounts son adecuados cuando:

• El periodo intermedio es largo: típicamente de 4 meses o más.

• La empresa presenta una estacionalidad o volatilidad considerable en el capital circulante (e-commerce, actividad comercial).

• El comprador quiere la seguridad de adquirir la empresa con el capital circulante mínimo pactado.

• Ambas partes valoran que el precio se adapte a la realidad.

• Al vendedor no le importa esperar un tiempo al cálculo final.

En la República Checa, en general, se utilizan más los closing accounts por costumbre y tradición. No obstante, el locked box empieza a imponerse, sobre todo en transacciones financiadas por fondos de private equity, que valoran la seguridad y la rapidez.

Otros elementos importantes del contrato: manifestaciones, garantías e indemnizaciones

Además del mecanismo de determinación del precio, todo contrato de compraventa contiene manifestaciones y garantías (representations and warranties), es decir, afirmaciones del vendedor de que determinados hechos son ciertos y de que no hay nada oculto.

Típicamente se pide al vendedor que garantice que:

• La empresa está debidamente constituida y en buena situación jurídica.

• Todos los contratos con socios clave están en orden.

• No existen litigios ocultos.

• No existen deudas tributarias.

• Todos los empleados tienen contratos de trabajo en regla.

• La titularidad de la propiedad intelectual está en orden.

Si más tarde se descubre que algo de ello no era cierto, el comprador tiene derecho a una indemnización, es decir, a una compensación económica por parte del vendedor. Para facilitar las cosas, es habitual retener parte del precio de compra en escrow, en una cuenta de un tercero (p. ej., un despacho de abogados), durante normalmente 12–24 meses. 

Si surge una reclamación (p. ej., una deuda tributaria), el comprador toma el dinero del escrow. Así, el dinero sigue estando disponible para el vendedor, pero no se le abona íntegramente de inmediato.

Las manifestaciones y garantías se preparan con rigor, ya que son una fuente importante de disputas. Los abogados del despacho ARROWS tienen amplia experiencia en ello y saben a qué prestar atención. Además, pueden gestionar un seguro de manifestaciones y garantías (W&I insurance), que cubre determinados riesgos.

Preguntas frecuentes sobre la resolución de disputas

1. ¿Cómo se resuelve una disputa sobre closing accounts? ¿Llega a los tribunales?

Normalmente no. Lo más habitual es resolverla mediante un experto independiente (un auditor o un asesor fiscal), que examina ambas posiciones y los hechos y decide de forma definitiva. En la práctica, esto es mucho más rápido y barato que un procedimiento judicial. El contrato de compraventa siempre lo especifica claramente: qué debe hacer el experto, cuál es el plazo y cómo se paga.

2. ¿Qué ocurre si el experto decide que el comprador tenía razón?

En ese caso, el vendedor paga al comprador la diferencia. Si existe un escrow, el comprador toma el dinero de él. Si se trata de un pago adicional, se computa como deuda del vendedor. Normalmente se resuelve reduciendo la contraprestación del vendedor o exigiéndole un pago directo.

3. ¿Debo contratar a un abogado que me represente en la disputa ante el experto?

No es obligatorio, pero es muy recomendable. El experto dedica un tiempo a estudiar el contrato, los documentos y los argumentos de ambas partes. Sin un abogado, no tendrá la plena seguridad de haber interpretado correctamente el contrato ni de haber presentado bien su posición.

Resumen final

La elección entre locked box y closing accounts es una de las decisiones clave en la venta de una empresa. El locked box le ofrece seguridad y rapidez: el precio está fijado, recibe el dinero el día del cierre y sin disputas posteriores. Pero debe vigilar con rigor que no se manipule la empresa en el periodo intermedio. 

El precio de compra y las garantías que lo protegen constituyen el núcleo de todo contrato de venta de una empresa, y es precisamente aquí donde con más frecuencia se decide cuánto le quedará finalmente al propietario. Cómo configurar estos pactos lo analiza el libro Cómo vender una empresa con inmuebles de Jakub Dohnal.

Los closing accounts son más justos cuando el capital circulante u otras partidas cambian durante el periodo intermedio, pero conllevan largos cálculos y a menudo disputas.

Independientemente del mecanismo que elija, hay tres aspectos esenciales:

• Prepare cuidadosamente una lista de definiciones: qué se incluye, qué no, cómo se calcula el capital circulante, qué leakage está permitido, etc. Sin ella habrá problemas.

• Acuerde procedimientos claros para la resolución de disputas: quién es el experto, cuál es el plazo y cómo se resuelve. No conviene dejarlo para el último momento.

• Ambas partes deben entender lo que han pactado. Si al vendedor algo no le queda claro, debe consultar a un abogado, no más tarde, cuando el dinero ya está sobre la mesa. Los abogados de ARROWS pueden asesorarle en ello.

Si no está seguro de cómo proceder o se encuentra en una situación compleja con una transacción de mayor envergadura, lo más seguro es dirigirse directamente a los abogados del despacho ARROWS en la dirección consultas@arws.cz. Pueden ayudarle a preparar el contrato, a negociar con el comprador y a que la transacción se desarrolle de forma fluida y eficiente.

Preguntas frecuentes sobre la determinación del precio y los mecanismos de cierre de transacciones

1. ¿Cuál es el plazo habitual entre la firma y el cierre de la transacción?

Normalmente 2–6 meses. En casos sencillos, con buena documentación y sin obstáculos regulatorios, 4–8 semanas. En transacciones complejas con autorización regulatoria o cuando la venta se realiza mediante subasta, pueden ser 6–12 meses. 

2. Si elijo el locked box y el periodo intermedio es más largo, ¿cómo puede gestionarse?

Cuando el periodo intermedio es más largo, el precio fijo suele complementarse con un «ticking fee»: el vendedor recibe un determinado porcentaje del precio por cada mes de espera. O bien se elige una locked box date posterior para que el riesgo para el vendedor sea menor. Los abogados del despacho ARROWS negocian habitualmente este tipo de soluciones de compromiso.

3. Si vendo la empresa y quisiera permanecer un año más en un puesto directivo, ¿cómo se refleja en el mecanismo de determinación del precio?

Es una cuestión importante que se resuelve mediante el earn-out. Si como directivo debe alcanzar determinados objetivos para que la empresa se desarrolle, puede formalizarse en una cláusula de earn-out. Recibirá parte del precio al cabo de un año si se cumplen los objetivos pactados. Esto incentiva al comprador a mantenerle en la empresa y a usted le da la oportunidad de participar en el beneficio.

4. Si surge una disputa sobre el capital circulante en closing accounts, ¿cuánto dura?

Normalmente 2–4 meses de negociación y 2–3 meses ante el experto, si se llega a una decisión pericial. En total, por tanto, 4–7 meses. En casos complicados, incluso más.

5. ¿Qué riesgo asumo si he fijado mal la locked box date y después se descubren problemas graves?

En el locked box, el riesgo del vendedor respecto a la gestión futura de la empresa disminuye en el momento en que se fija el precio. Si después aparece un riesgo oculto relacionado con el periodo posterior a la locked box date, lo asume el comprador. No obstante, el vendedor sigue siendo responsable de las manifestaciones y garantías, es decir, de la afirmación de que todo está en orden a la fecha de la firma.