Verjährung als Rettungsanker für Mitglieder des statutarischen Organs

Haftung der Mitglieder gewählter Organe – ein starkes Instrument für Gläubiger

Mit anderen Worten: Es genügt nicht, dass die Gesellschaft Schulden hat. Es genügt auch nicht, dass ein Vorstandsmitglied pflichtwidrig gehandelt hat.

Um Erfolg zu haben, muss der Gläubiger nachweisen:

1. dass das Mitglied des gewählten Organs bei der Ausübung seines Amtes seine Pflichten verletzt hat (z. B. keine Buchführung geführt, Vorschüsse ohne Gegenleistung verteilt usw.),

2. dass es durch diese Verletzung der Gesellschaft selbst einen Schaden verursacht hat,

3. dass es diesen Schaden nicht ersetzt hat,

4. und dass der Gläubiger keine Leistung unmittelbar von der Gesellschaft erlangen kann.

Das allein ist bereits keine leichte Aufgabe. Es gibt jedoch noch einen weiteren wesentlichen Aspekt, der den Erfolg der Klage des Gläubigers beeinflussen kann: die Verjährung, die angesichts der Natur der Haftung eines Mitglieds des statutarischen Organs die nachstehend beschriebenen Besonderheiten aufweist.

Verjährung: starker Schutz für ehemalige Organmitglieder

Das Oberste Gericht hat in der besprochenen Entscheidung betont, dass der Anspruch des Gläubigers nach § 159 Abs. 3 des tschechischen Bürgerlichen Gesetzbuchs (Gesetz Nr. 89/2012 Slg., im Folgenden „OZ“) keinen Bestand hat, wenn der Schadensersatzanspruch der Gesellschaft bereits verjährt ist – gegenüber dem Organmitglied.

Und zwar selbst dann, wenn die Forderung des Gläubigers gegen die Gesellschaft selbst nicht verjährt sein muss.

Mit anderen Worten: Hat die Gesellschaft gegenüber ihrem Organmitglied „geschlafen“ und den Schaden nicht rechtzeitig geltend gemacht, kann der Gläubiger dies nicht an ihrer Stelle „nachholen“.

Es handelt sich nicht um eine Formalität. Die Verjährungsfristen sind relativ streng bemessen: eine dreijährige subjektive und eine zehnjährige (gegebenenfalls fünfzehnjährige) objektive Frist.

Nach Auffassung des Gerichts kann man ehemalige Vorstandsmitglieder nicht zwingen, noch Jahre nach ihrem Ausscheiden aus dem Amt sämtliche Beweise aufzubewahren und sich auf mögliche Verfahren vorzubereiten. Dies stünde im Widerspruch zur Rechtssicherheit.

Konkret äußerte sich das Oberste Gericht hierzu wie folgt:

„Das Institut der Verjährung dient im vorliegenden Fall (unter anderem) dem Schutz des Vorstandsmitglieds vor einer zeitlich wie inhaltlich unbegrenzten Pflicht, über Unterlagen und weitere Beweise zu verfügen, mit denen es nachweisen kann (muss), dass es bei der Ausübung seines Amtes (jede einzelne) unternehmerische Entscheidung im Einklang mit der Business Judgment Rule getroffen hat. Mit anderen Worten widerspricht die Anforderung, dass das Vorstandsmitglied ständig und in Bezug auf sämtliche Schulden der Gesellschaft (gleichgültig, ob sie ihm bekannt waren oder nicht) bereit sein muss, seine bei der Ausübung des Amtes getroffenen unternehmerischen Entscheidungen zu verteidigen und nachzuweisen, dass sie dem Standard der Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes entsprechen, obwohl die Verjährungsfrist für die Geltendmachung des Schadensersatzanspruchs der Gesellschaft bereits abgelaufen ist, dem Sinn und Zweck der gesetzlichen Regelung der Verjährung.“

Was bedeutet das für die Praxis?

Für Mitglieder statutarischer Organe:
Das Urteil bringt eine grundlegende Beruhigung – Sie können nicht „auf ewig“ verklagt werden. Macht die Gesellschaft den Schadensersatz Ihnen gegenüber nicht rechtzeitig geltend, können dies auch die Gläubiger nicht an ihrer Stelle tun. Sie haben das Recht, sich mit der Einrede der Verjährung zu verteidigen, und zwar auch in Streitigkeiten, die Sie nicht unmittelbar betrafen.

Für Gläubiger:
Wenn Sie Ihre Forderung über das Organmitglied der Gesellschaft durchsetzen wollen, müssen Sie schnell handeln. Es reicht nicht, von der Schuld zu wissen – Sie müssen bereit sein, die gesamte Haftungskette nachzuweisen, und zudem darauf achten, dass der Anspruch der Gesellschaft selbst nicht verjährt ist – der Schadensersatzanspruch.

Fazit: Haftung ja, aber mit Grenzen

Die Entscheidung des Obersten Gerichts setzt Grenzen für die Geltendmachung der Haftung nach § 159 Abs. 3 OZ. Gläubiger haben ein starkes Instrument in der Hand, jedoch nur, wenn sie es rechtzeitig und richtig einsetzen. Auf der anderen Seite erhalten Organmitglieder einen wichtigen Schutz – die Verjährung als legitime Verteidigung gegen die persönliche Haftung für Gesellschaftsschulden.

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