Verjährung als Rettungsanker für Mitglieder des statutarischen Organs

Haftung der Mitglieder gewählter Organe – ein starkes Instrument für Gläubiger

Mit anderen Worten: Es reicht nicht aus, dass die Gesellschaft Schulden hat. Es reicht auch nicht aus, dass das Vorstandsmitglied pflichtwidrig gehandelt hat.

Damit der Gläubiger Erfolg hat, muss er Folgendes nachweisen:

1. dass das Mitglied des gewählten Organs seine Pflichten bei der Amtsausübung verletzt hat (z. B. keine Buchführung geführt, Anzahlungen ohne Gegenleistung verteilt hat usw.),

2. durch diese Verletzung der Gesellschaft selbst einen Schaden zugefügt hat,

3. diesen Schaden nicht ersetzt hat,

4. und dass der Gläubiger keine Befriedigung direkt von der Gesellschaft erlangen kann.

Dies ist an sich schon keine leichte Aufgabe. Es gibt jedoch noch einen weiteren wesentlichen Aspekt, der den Erfolg der Klage des Gläubigers beeinflussen kann. Und das ist die Verjährung, die im Hinblick auf die Art der Haftung des Mitglieds des Statutarorgans ihre unten beschriebenen Besonderheiten aufweist.

Verjährung: starker Schutz für ehemalige Organmitglieder

Der Oberste Gerichtshof der Tschechischen Republik betonte in seiner veröffentlichten Entscheidung, dass der Anspruch des Gläubigers gemäß § 159 Abs. 3 BGB (o. z.) keinen Bestand hat, wenn das Recht der Gesellschaft auf Schadenersatz gegen das Organmitglied bereits verjährt ist.

Dies gilt sogar dann, wenn die Forderung des Gläubigers gegen die Gesellschaft selbst nicht verjährt sein muss.

Mit anderen Worten: Wenn die Gesellschaft gegenüber dem Organmitglied „geschlafen“ und den Schaden nicht rechtzeitig von ihm eingefordert hat, kann der Gläubiger dies nicht für sie „nachholen“.

Dies ist keine Formsache. Die Verjährungsfristen sind relativ streng bemessen: eine dreijährige subjektive und eine zehnjährige (gegebenenfalls fünfzehnjährige) objektive Frist.

Nach Ansicht des Gerichts ist es nicht zumutbar, ehemalige Vorstandsmitglieder zu verpflichten, Jahre nach ihrem Ausscheiden aus dem Amt sämtliche Beweise aufzubewahren und sich auf mögliche Verfahren vorzubereiten. Dies stünde im Widerspruch zur Rechtssicherheit.

Konkret äußerte sich der Oberste Gerichtshof dazu wie folgt:

„Das Institut der Verjährung dient im vorliegenden Fall (unter anderem) dem Schutz des Vorstandsmitglieds vor einer zeitlich und inhaltlich unbegrenzten Pflicht, über Unterlagen und sonstige Beweismittel zu verfügen, mit denen es nachweisen kann (muss), dass es bei der Ausübung seines Amtes (jede einzelne) geschäftliche Entscheidung im Einklang mit der Business Judgment Rule getroffen hat. Mit anderen Worten: Die Anforderung, dass ein Vorstandsmitglied ständig und in Bezug auf alle Schulden der Gesellschaft (unabhängig davon, ob sie ihm bekannt waren oder nicht) bereit sein muss, seine bei der Amtsausübung getroffenen geschäftlichen Entscheidungen zu verteidigen und nachzuweisen, dass sie dem Standard der Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsleiters entsprechen, obwohl die Verjährungsfrist zur Geltendmachung des Schadenersatzanspruchs der Gesellschaft bereits abgelaufen ist, widerspricht dem Sinn und Zweck der gesetzlichen Regelung der Verjährung.“

Was bedeutet das für die Praxis?

Für Mitglieder von Statutarorganen:
Das Urteil bringt eine wesentliche Beruhigung – Sie können nicht „ewig“ verklagt werden. Wenn die Gesellschaft keinen Schadenersatz rechtzeitig gegen Sie geltend macht, können dies auch die Gläubiger nicht tun. Sie haben das Recht, sich mit der Einrede der Verjährung zu verteidigen, und zwar auch in Streitigkeiten, die Sie nicht direkt betrafen.

Für Gläubiger:
Wenn Sie Ihre Forderung über das Organmitglied der Gesellschaft eintreiben wollen, müssen Sie schnell handeln. Es reicht nicht aus, dass Sie von der Schuld wissen – Sie müssen bereit sein, die gesamte Haftungskette nachzuweisen und zudem darauf achten, dass der Anspruch der Gesellschaft selbst auf Schadenersatz nicht verjährt ist.

Fazit: Haftung ja, aber mit Grenzen

Die Entscheidung des Obersten Gerichtshofs setzt Grenzen für die Geltendmachung der Haftung gemäß § 159 Abs. 3 BGB (o. z.). Gläubiger haben ein starkes Instrument in der Hand, aber nur, wenn sie es rechtzeitig und richtig einsetzen. Auf der anderen Seite erhalten Organmitglieder einen wichtigen Schutz – die Verjährung als legitime Verteidigung gegen die persönliche Haftung für Unternehmensschulden.

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