So schützen Sie eine Holding bei der Steuerprüfung

Was die Finanzverwaltung bei der Prüfung einer Holding tatsächlich untersucht

Grundlage ist § 8 Abs. 4 der tschechischen Abgabenordnung (Gesetz Nr. 280/2009 Slg., im Folgenden „AbgO“): Bei der Steuerverwaltung wird ein Rechtsgeschäft nicht berücksichtigt, dessen überwiegender Zweck die Erlangung eines Steuervorteils im Widerspruch zu Sinn und Zweck der Steuervorschrift ist. Die Rechtsprechung hat daraus den sogenannten zweistufigen Test entwickelt.

Die objektive Komponente ist erfüllt, wenn der Steuerpflichtige alle formalen Voraussetzungen der gesetzlichen Bestimmung eingehalten, dabei aber ihrem Zweck zuwidergehandelt hat. Bei der Steuerbefreiung von Gewinnanteilen, die eine Tochtergesellschaft an die Muttergesellschaft ausschüttet, nach § 19 Abs. 1 Buchst. ze) Nr. 1 des tschechischen Einkommensteuergesetzes (Gesetz Nr. 586/1992 Slg., im Folgenden „EStG“) besteht der Zweck darin, eine Doppelbesteuerung von Gewinnen zu vermeiden – nicht aber darin, die Auszahlung an den Endempfänger vollständig von der Besteuerung auszunehmen. Das ist der entscheidende Punkt, an dem die meisten Streitigkeiten scheitern.

Die subjektive Komponente prüft, ob die Voraussetzungen künstlich geschaffen wurden. Das Oberste Verwaltungsgericht der Tschechischen Republik (Nejvyšší správní soud) arbeitet hier mit der Definition aus dem Urteil Az. 2 Afs 178/2005: Hauptzweck einer Transaktion ist derjenige Zweck, der im Vergleich zu den übrigen so unvergleichlich bedeutender ist, dass er diese überschattet und marginalisiert.

Der Unterschied zwischen der Wahl der steuerlich günstigeren unter mehreren vernünftigen Alternativen und einem Vorgehen, das sich allein durch das Streben nach einem Steuervorteil erklären lässt, ist genau die Grenze, um die bei einer Prüfung gestritten wird. Ein Unternehmer hat das Recht, sein Geschäft so zu gestalten, dass er seine Steuerlast minimiert – das bestätigen die Gerichte immer wieder. Problematisch wird es, wenn er für diese Gestaltung keine andere Erklärung anbieten kann.

Wer was beweisen muss

Nach § 92 Abs. 5 Buchst. f) AbgO ist die Steuerbehörde verpflichtet, die Tatsachen nachzuweisen, die Sinn und Zweck der Transaktionen betreffen. Das klingt nach einer komfortablen Position für den Steuerpflichtigen, ist es in der Praxis aber nicht.

Das Oberste Verwaltungsgericht hat dies im Urteil 4 Afs 247/2024 sehr praxisnah formuliert: Obwohl die Beweislast vollständig bei der Steuerbehörde liegt, ist es im ureigenen Interesse des Steuerpflichtigen, zu erläutern, welches wirtschaftlich rationale Ziel die Transaktionen verfolgten. Die Steuerbehörden sind nicht verpflichtet, alle denkbaren Varianten selbst zu durchdenken. Es genügt, wenn sie überzeugend begründen, dass eine bestimmte Transaktion keinen klaren und offensichtlichen wirtschaftlichen Sinn hatte. Der Steuerpflichtige kennt seine unternehmerische Situation am besten und kann auf deren Besonderheiten hinweisen, von denen die Behörde schlicht nichts weiß.

Übersetzt in die Praxis: Antworten Sie auf eine Aufforderung nur allgemein, trägt die Steuerbehörde ihre Beweislast mühelos, und Sie geraten in die Defensive.

Zwei Dinge, die bei der Prüfung verwechselt werden – und eines davon ist eine Falle

Im Urteil 10 Afs 57/2026 vom 12. Juni 2026 befasste sich das Oberste Verwaltungsgericht mit einer Situation, die jeder beachten sollte, der glaubt, ein Fehler der Behörde bedeute automatisch einen Sieg.

Die Steuerbehörde stellte in diesem Fall sowohl die Nutzungsberechtigung (wirtschaftliches Eigentum) an der von der Muttergesellschaft ausgeschütteten Dividende (eine formale Voraussetzung der Befreiung nach § 19 EStG) als auch einen Rechtsmissbrauch in Frage. Das Kreisgericht (krajský soud) stellte fest, dass die Steuerbehörde ihre Beweislast hinsichtlich der Nutzungsberechtigung nicht erfüllt hatte – diese Befreiungsvoraussetzung also nicht erfolgreich angefochten worden war.

Und dennoch verlor der Steuerpflichtige. Das Oberste Verwaltungsgericht bestätigte, dass es sich um zwei unterschiedliche und relativ unabhängige Rechtsinstitute mit jeweils eigener Beweislast handelt. Ein Versäumnis beim Nutzungsberechtigten wird zugunsten des Steuerpflichtigen gewertet, die Beurteilung des Rechtsmissbrauchs erfolgt jedoch gesondert. Nachgefordert wurden 2.647.059 CZK (ca. 108.900 EUR) an Körperschaftsteuer.

Das ist ein verfahrensrechtliches Detail, das über die Verteidigung entscheidet. Eine Kassationsstrategie auf einen einzigen Verfahrensfehler der Steuerbehörde zu stützen, ohne sachlich zum wirtschaftlichen Sinn der Struktur zu argumentieren, führt zur Abweisung. Die Anwälte von ARROWS verfolgen deshalb bei der Vertretung in Steuerprüfungen beide Linien parallel – die verfahrensrechtliche und die materielle.

Wo Holdings verlieren: die Zuzahlung außerhalb des Grundkapitals

Die derzeit am genauesten beobachtete Operation ist die Rückgewähr einer Zuzahlung außerhalb des Grundkapitals (příplatek mimo základní kapitál). Der Mechanismus ist einfach und völlig legal: Der Gesellschafter leistet an die Gesellschaft eine Zuzahlung, die in die sonstigen Kapitalfonds gebucht wird, und bei einer späteren Herabsetzung dieser Fonds wird der ausgezahlte Betrag um die Anschaffungskosten des Anteils gemindert. Übersteigen die Anschaffungskosten die Zuzahlung, kommt es zu keiner Besteuerung.

Im Urteil 4 Afs 247/2024 vom 15. Januar 2025 beurteilten die Gerichte genau eine solche Kette: Dividendenausschüttungen über eine Holdingstruktur an vier Aktiengesellschaften (akciová společnost) – zwischen verbundenen Personen steuerbefreit – und anschließend die Rückgewähr einer Zuzahlung außerhalb des Grundkapitals an den Aktionär, also die Auszahlung von Mitteln, die von der Tochtergesellschaft stammten, jedoch nicht als Gewinnanteil, sondern aufgrund einer Herabsetzung der sonstigen Kapitalfonds. Nachgefordert wurden für das Jahr 2018 3.529.411 CZK (ca. 145.200 EUR) einschließlich einer Strafzahlung von 705.882 CZK (ca. 29.000 EUR) sowie weitere 10.775.958 CZK (ca. 443.500 EUR) für das Jahr 2019.

Das Oberste Verwaltungsgericht übernahm dort eine Formulierung, die heute auch die neuere Rechtsprechung zitiert: Die Form der Zuzahlung außerhalb des Grundkapitals ermöglicht es, finanzielle Mittel aus Muttergesellschaften an die ursprünglichen Gesellschafter abzuführen, ohne dass diese besteuert werden.

Wesentlich ist, was das Gericht als ungewöhnliche Umstände bezeichnete: die personelle Verflechtung des Gesellschafters über die gesamte Struktur hinweg, die Entscheidung des Alleinaktionärs über eine Auszahlung aus den sonstigen Kapitalfonds ohne erkennbaren Grund, die Tatsache, dass bis 2015 von allen ausgeschütteten Gewinnen Quellensteuer einbehalten worden war, sowie der enge zeitliche Zusammenhang der einzelnen Transaktionen.

Ein Argument, das nicht verfängt

Im Urteil 10 Afs 57/2026 verteidigte sich der Steuerpflichtige damit, dass eine Zuzahlung außerhalb des Grundkapitals nach den Rechnungslegungsstandards nicht als Gewinn ausgewiesen werde, weder das Jahresergebnis noch die Steuerbemessungsgrundlage beeinflusse – und somit kein Steuervorteil entstanden sei.

Das Gericht wies dies zurück. Der Steuervorteil besteht in der Ersparnis der Steuer, die auf die Dividende hätte abgeführt werden müssen, wäre nicht die Konstruktion mit Zuzahlung und gegenseitiger Aufrechnung von Forderungen gewählt worden. Die bilanzielle Einordnung ändert daran nichts.

Nutzen Sie die Zuzahlung außerhalb des Grundkapitals als Instrument zur Finanzierung in das Unternehmen hinein, ist das ein übliches und vertretbares Vorgehen – wir haben es im Beitrag über die Kapitalisierung von Gesellschafterforderungen beschrieben. Der Weg hinaus wird jedoch nach anderen Regeln beurteilt als der Weg hinein. Diesen Unterschied sollte man besprechen, bevor die Hauptversammlung (valná hromada) entscheidet.

Warum eine Holding die Prüfung überstand

Die wertvollste Entscheidung der gesamten Linie ist jedoch diejenige, in der der Steuerpflichtige gewann. Im Urteil 10 Afs 16/2023 vom 23. Juli 2024, veröffentlicht in der amtlichen Sammlung unter Nr. 4630/2024 Sb. NSS, hob das Oberste Verwaltungsgericht sowohl das Urteil des Kreisgerichts als auch die Entscheidung der Berufungsfinanzdirektion (Odvolací finanční ředitelství) auf.

Der Leitsatz ist für die Verteidigung in zwei Punkten von grundlegender Bedeutung. Erstens: Bei der Beurteilung eines Rechtsmissbrauchs in einer Holdingstruktur sind die rechtlichen, steuerlichen, wirtschaftlichen und gegebenenfalls auch geschäftlichen Aspekte der Transaktionen zu berücksichtigen, und jeder Fall ist streng individuell und umfassend zu beurteilen. Zweitens: Macht der Steuerpflichtige mehrere Gründe für die Gründung der Holding geltend, müssen die Steuerbehörden den Sachverhalt in jeder Hinsicht ausreichend ermitteln und nachweisen, dass keiner der angeführten Zwecke – weder einzeln noch zusammen – bedeutend genug war, um den steuerlichen Zweck zu überwiegen.

Das Gericht führte in derselben Sache aus, dass eine Holding eine von mehreren Möglichkeiten ist, ein Unternehmen zu strukturieren, und sowohl für große Konzerne als auch für kleine Unternehmer sinnvoll ist. Es räumte zudem ein, dass manche Holdings lediglich eine Dachfunktion haben können und dieser Umstand allein nicht automatisch zum Schluss eines Rechtsmissbrauchs führen darf.

Was der Steuerpflichtige konkret belegte

Der Unterschied zwischen dem gewonnenen und dem verlorenen Fall lag nicht in einer raffinierteren Struktur, sondern in der Qualität und Konkretheit der Gründe. Der erfolgreiche Steuerpflichtige führte insbesondere Folgendes an und belegte es:

• den Ausgleich der Höhe der Geschäftsanteile in den Tochtergesellschaften,

• die veränderte finanzielle Lage der Tochtergesellschaften,

• die Beseitigung unternehmerischer Risiken,

• das Ausscheiden eines Gesellschafters und die Finanzierung des Verkaufs seines Anteils an die übrigen Gesellschafter,

• den Eintritt eines neuen Gesellschafters, der nicht über ausreichende Mittel für den Anteilserwerb verfügte und keinen Kredit erhalten hätte,

• geplante künftige Akquisitionen,

• den ausführlich belegten Verlauf erfolgloser Verhandlungen der Gesellschafter vor Gründung der Holding,

• die Bündelung der Kredite der Gesellschaften bei einer Bank nach Gründung der Holding,

• die Erklärung des Kaufpreises für den Anteil des ausscheidenden Gesellschafters damit, dass dieser sich nicht an der Besicherung neuer Verbindlichkeiten beteiligte.

Im Fall vom Juni 2026 argumentierte der Steuerpflichtige dagegen mit dem Bedarf an externer Finanzierung und dem Aufbau des Markenimages — und das Gericht bezeichnete seine Erklärung als knapp und unkonkret. Dazu gehört noch ein beachtenswertes Detail: Die Tochter zahlte der Mutter Lizenzgebühren in Höhe von 3 % des Jahresumsatzes für eine Marke und erklärte während des gesamten Verfahrens nicht, wofür konkret sie diese zahlte.

Konzerninterne Lizenz- und Managementgebühren ohne belegte Gegenleistung sind bei der Prüfung einer Holding ein verlässlicher Auslöser von Zweifeln. Das hängt unmittelbar mit dem Fremdvergleichsgrundsatz nach § 23 Abs. 7 EStG zusammen — ausführlich haben wir ihn in den Beiträgen über Verrechnungspreise in der Unternehmensgruppe und darüber, wie man Verträge zwischen Holdinggesellschaften optimiert, behandelt. Bei Mietverhältnissen innerhalb der Gruppe schlägt sich dieselbe Logik in der Festlegung eines Preises nieder, der vor dem Finanzamt Bestand hat.

Bereiten Sie die Dokumentation vor, bevor die Aufforderung kommt

Die strengste Verfahrensregel dieser gesamten Rechtsprechung betrifft nicht den Inhalt, sondern den Zeitpunkt. Der Schwerpunkt der Beweisaufnahme liegt im Steuerverfahren. Legen Sie Beweise erst in der Gerichtsverhandlung vor, muss das Gericht sie nicht erheben — und im Fall 4 Afs 247/2024 tat es das auch nicht, weil der Steuerpflichtige sie ohne vernünftigen Grund nicht bereits der Steuerverwaltungsbehörde vorgelegt hatte. Das Oberste Verwaltungsgericht bestätigte dies unter Verweis auf den kassatorischen Charakter der gerichtlichen Überprüfung.

Praktisch bedeutet das, dass man mit dem Aufbau der Verteidigung einer Holding nicht erst beginnen kann, wenn der Steuerbescheid eintrifft. Was bereits vorher in der Akte sein sollte:

• Protokolle und Unterlagen zur Entscheidung über die Errichtung der Struktur — nicht nur notarielle Urkunden, sondern auch Analysen, Angebote, Sachverständigengutachten und Korrespondenz mit Banken oder Beratern,

• Nachweise über die Verhandlungen, die der Gründung der Holding vorausgingen, einschließlich der erfolglosen,

• Vertragsunterlagen zu allen konzerninternen Leistungen und der Nachweis, was tatsächlich erbracht wurde,

• eine Beschreibung der Funktion der Muttergesellschaft — wer dort entscheidet, was sie verwaltet, welche Kosten sie hat,

• eine Zeitachse der Transaktionen mit Erläuterung, warum sie in dieser Reihenfolge erfolgten.

Bauen Sie die Struktur erst auf, ist es deutlich einfacher — die Gründe werden in dem Moment dokumentiert, in dem sie real sind. Die Grundvarianten haben wir im Beitrag darüber beschrieben, wie man eine Holding gründet, den weiteren Rahmen der Grenze zwischen Optimierung und Rechtsmissbrauch im Text über Rechtsmissbrauch versus legale Steueroptimierung. Für Eigentümer, die eine Holding im Hinblick auf einen künftigen Unternehmensverkauf aufbauen, ist die Publikation auf knihaoprodejifirem.cz eine nützliche Ergänzung.

Womit wir uns im Bereich Holdings langfristig befassen

Holdingstrukturen sind für die Rechtsanwaltskanzlei ARROWS kein Thema, das sie erst mit der aktuellen Prüfungswelle aufgegriffen hat. Die einzelnen Teile des Puzzles beschreiben und lösen wir für Mandanten laufend, und jeder davon kann bei einer Prüfung gebraucht werden:

• Aufbau der Struktur — drei Holdingmodelle und der Unterschied zwischen Verkauf und Einlage eines Anteils im Beitrag wie man eine Holding gründet und im breiteren Blick auf die Gestaltung der Unternehmensstruktur für Holdinggesellschaften,

• Beziehungen innerhalb der Gruppe — Streitvermeidung in der Holding und Gestaltung der Vertragsbeziehungen zwischen verbundenen Gesellschaften,

• Verrechnungspreise — den langfristigen Fokus der Finanzverwaltung haben wir bereits im Text Verrechnungspreise im Visier der Finanzverwaltung beschrieben,

• Auszahlung von Geld aus der Gruppe — Gewinnausschüttung im Jahr 2026 für das Jahr 2025, Vorschüsse auf Gewinnanteile und die Grenzen der verdeckten Gewinnausschüttung,

• Finanzierung zwischen Gesellschafter und Gesellschaft — Darlehen zwischen Gesellschaft und Eigentümer und Kapitalisierung von Gesellschafterforderungen,

• Steuertests bei Transaktionen — Besteuerung von Kapitalerträgen und Haltefristen sowie ein praktischer Leitfaden zur Anteilsübertragung bei einer s.r.o. (tschechische Gesellschaft mit beschränkter Haftung),

• Nachfolge und Familienvermögen — Struktur des Familienvermögens und Treuhandfonds (svěřenský fond) und Steuern,

• Unternehmensverkauf als Grund der gesamten Struktur — Leitfaden für Eigentümer, die ihr Unternehmen verkaufen, gegebenenfalls die Publikation auf knihaoprodejifirem.cz.

Für die Verteidigung bei der Prüfung ist diese Breite aus einem Grund wesentlich. Die Steuerverwaltungsbehörde beurteilt nicht die einzelne Transaktion isoliert, sondern die gesamte Abfolge der Handlungen und die damit verbundenen Umstände. Eine Stellungnahme, die nur die steuerliche Ebene abdeckt und gesellschaftsrechtliche oder geschäftliche Zusammenhänge übersieht, reicht daher meist nicht aus — umgekehrt lässt sich eine Holding, die unter Berücksichtigung all dieser Ebenen aufgebaut wurde, wesentlich leichter verteidigen.

Fazit

Eine Holdingstruktur ist weder riskant noch verdächtig — sie ist eine übliche Form der Unternehmensorganisation, die das Oberste Verwaltungsgericht ausdrücklich anerkennt. Riskant ist mangelnde Vorbereitung. Die Rechtsprechung der letzten zwei Jahre zeigt ein eindeutiges Muster: Nachgefordert wurde dort, wo wirtschaftliche Gründe allgemein und spät erklärt wurden, während eine Struktur mit konkreten, belegten und zeitnah festgehaltenen Gründen bis vor dem Obersten Verwaltungsgericht Bestand hatte.

Für Unternehmenseigentümer, CFOs und Geschäftsführer ergibt sich daraus ein praktischer Schluss. Die Verteidigung einer Holding wird nicht nach Zustellung der Aufforderung geschrieben — sie entsteht laufend, in Dokumenten, die festhalten, warum Sie zu einem bestimmten Zeitpunkt so entschieden haben, wie Sie entschieden haben. Nachforderungen in Millionenhöhe (in Kronen) einschließlich Säumniszuschlägen und das Risiko einer anschließenden strafrechtlichen Beurteilung sind vorhersehbare Folgen, denen man vorbeugen kann.

Wenn Sie nicht sicher sind, ob Ihre Struktur Bestand hat, oder eine Auszahlung aus den sonstigen Kapitalfonds bzw. eine Umstrukturierung der Gruppe planen, lassen Sie die Sache prüfen, bevor die Gesellschafterversammlung entscheidet. Die Rechtsanwaltskanzlei ARROWS baut Holdingstrukturen auf, überprüft sie und verteidigt sie bei Prüfungen — schreiben Sie uns an beratung@arws.cz.